Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

May 26, 2012

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012—021

中材科技股份有限公司关于全资子公司

苏州有限收购九江三钻的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“中材科技”）之全资子公司中 材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”或“买方”）拟以约3,100万元现金 收购九江三钻机械有限责任公司全部自然人股东（以下简称“卖方”）持有的九江 三钻机械有限责任公司（以下简称“九江三钻”或“目标公司”）100%股权。

本公司于2012年5月25日召开了第四届董事会第五次临时会议，经与会董事 投票表决，以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于苏州有限收 购九江三钻100%股权的议案》。根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股 东大会批准。

本次收购不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

九江三钻目前在工商登记的股东为胡樟根、新闻等 44 名自然人，具体如下：

三钻目	前在工商登	记的股东为胡樟根、新闻等4	4名自然人，
序号	股东姓名	身份证号码	股权比例
1	胡樟根	36048119490912****	5.0443%
2	柯贤应	36042219620829****	4.7557%
3	周洪涛	36042219480312****	4.3542%
4	新 闻	36048119690921****	3.9157%
5	王星平	36042219650913****	3.7091%
6	陈家柏	36042219630327****	3.2829%
7	苏浙安	36042219580829****	3.2300%
8	张文玉	36042219641009****	3.1928%
9	汤永红	36042219630404****	3.0121%
10	谢友华	36042219631202****	3.0072%
11	徐勋荣	36042219680422****	2.9447%
12	胡志浩	36042219611126****	2.8457%
13	刘 徽	36042219641218****	2.8420%

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14	戴 健	36042219631023****	2.8378%
15	沈国良	36042219550628****	2.8358%
16	许冠斌	36042219720603****	2.6214%
17	唐荣明	36048119630414****	2.1257%
18	郑成周	36042219720508****	2.0900%
19	刘建农	36042219650929****	1.9349%
20	张连华	36042219650110****	1.9221%
21	邓金宝	36042219640212****	1.8507%
22	方绳鹏	36048119620228****	1.8057%
23	吴芝成	36042219651103****	1.7928%
24	胡国顺	36042219650202****	1.7742%
25	夏明琪	36042219581107****	1.7144%
26	文 峰	36048119710129****	1.6314%
27	戴希瑞	36042219650206****	1.6171%
28	吴瑞丰	36042219620629****	1.5714%
29	赵国平	36042219630815****	1.5714%
30	徐自强	36042219640418****	1.5714%
31	熊家育	36042219630826****	1.5714%
32	张益敏	36048119790307****	1.5649%
33	何 正	36042219670721****	1.5192%
34	杨俊华	36042219700908****	1.5191%
35	山早来	36042219651216****	1.5185%
36	聂学礼	36042219620227****	1.4735%
37	刘建华	36042219570221****	1.4286%
38	吴传文	36042219651228****	1.4286%
39	张远忠	36048119630827****	1.4286%
40	殷力民	36042219630402****	1.4286%
41	夏水初	36042219640403****	1.4286%
42	梁先艳	36042219630918****	1.4286%
43	张志伟	36042219620905****	1.4286%
44	汪和民	36042219631016****	1.4286%
合计			100.0000%

上述自然人与本公司不存在关联关系。

三、收购标的基本情况

1、收购标的名称

本次收购的标的为九江三钻全部自然人股东持有的九江三钻100%的股权。

2、目标公司基本情况

企业名称：九江三钻机械有限责任公司

住 所：江西省瑞昌市人民北路138号

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注册资本：16,671,317.76元

经营范围：钢质无缝气瓶、石油工业工具接头、普通机械制造、销售；工业 专业设备修理。

九江三钻目前主要从事工业气瓶的生产、销售业务。 3、目标公司主要财务数据

经国富浩华会计师事务所审计，截至2011年12月31日，九江三钻总资产 3,824.16万元，负债总额2,837.53万元，应收账款总额337.99万元，所有者权益合 计986.63万元。2011年实现营业收入8,564.19万元，营业利润-629.86万元，净利 润-663.43万元。

4、交易标的资产评估结果（基准日：2011年12月31日）

单位：人民币万元

项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	2,201.14	2,333.08	131.94	5.99
非流动资产	1,623.01	4,682.39	3,059.38	188.50
其中：可供出售金融资产	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,363.48	3,379.79	2,016.31	147.88
在建工程	-	-	-
工程物资	-	-	-
固定资产清理	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-
油气资产	-	-	-
无形资产	259.54	1,302.60	1,043.06	401.89
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
资产总计	3,824.16	7,015.47	3,191.31	83.45
流动负债	2,837.53	2,837.53	-	0.00
非流动负债	-	-	-
负债合计	2,837.53	2,837.53	-	0.00
净资产（所有者权益）	986.63	4,177.94	3,191.32	323.46

交易标的净资产评估增值主要是土地、房产评估增值形成的。

5、本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关

资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施。

四、本次收购的主要内容

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1、定价依据

中和资产评估有限公司出具的《中材科技（苏州）有限公司拟收购九江三钻 机械有限责任公司股权项目资产评估报告书》(中和评报字（2012）第BJV2055 号), 截止2011年12月31日，九江三钻净资产为4,177.94万元。

经双方确认，截止2011年12月31日，目标公司的股权价值为3,863万元。

最终收购成交价格=目标公司股权价值+（评估基准日至交割日）期间损益 =3,863万元+【期间损益】万元

期间损益是指自2012年1月1日至双方确定的股权交割日（即2012年5月31日） 期间九江三钻的损益，期间损益由双方共同委托的中介机构进行专项审计确定， 预估期间损益为-763万元。

综合考虑上述结果，预估本次收购价格3,100万元人民币。

• 2、资金来源

本次收购的资金来源为苏州有限的自有资金。本次收购完成后，九江三钻将 成为苏州有限的全资子公司。

3、生效条件

• (1)九江三钻全体股东取得九江三钻股东会对其转让股权的书面批准和授

权；

• (2)苏州有限依据《公司法》、中材科技《公司章程》及国有资产管理相关规

• 定取得了中材科技董事会及相关主管机关的批准。

4、支付方式

• (1)在下列条件全部满足后10个工作日内，买方通过转账或存单方式将股权

• 转让金首期款支付给卖方，股权转让金首期款为预估交易价格的50%：

a.合同生效；

• b.双方开展资产盘点核实工作；及，

• c.卖方完成目标公司税务、社保及环保的稽核。卖方应作合理的努力，以确

• 保该等稽核不迟于2012年5月31日前全部完成。

(2)在下列条件全部满足后10个工作日内，买方通过转账或存单方式将股权

转让金二期款支付给卖方，股权转让金二期款为预估交易价格的30%：

• a.卖方完成目标公司解除与员工的劳动合同；

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b.卖方完成本次股权转让的工商、税务变更登记；及，

c.双方依合同的约定完成本次收购的全部股权交割工作。

(3)在下列条件全部满足后60个工作日内，买方通过转账或存单方式将股权 转让金余款支付给卖方，股权转让金余款为预估交易价格应付余额加依合同约定 的调整方法且数额经双方确认的调整项：

a.中介机构完成对目标公司2012年1-5月的专项审计，审计结果得到合同双方 的一致确认，因而损益调整项得以确定；

b.双方就合同约定的届时需要调整的其它事项做出一致认定。

• 五、本次交易对本公司的影响

本次收购将使苏州有限高压复合气瓶主导产业的产品业务延伸至工业气瓶 领域，进一步丰富主导产业产品的种类，扩大产业规模，提高综合市场竞争力； 收购完成后，九江三钻将纳入苏州有限统一的管理体系，作为制造中心和成本中 心；苏州有限还将通过进一步技术改造，调试现有生产线，增加工业气瓶产能， 发挥规模效益，有望提高整体收益水平。因此本次增资符合本公司的产业发展规 划，对本公司的经营持续增长将起到有益影响。

六、备查文件

• 1、本公司第四届董事会第五次临时会议决议；

• 2、九江三钻机械有限责任公司股权转让协议；

• 3、九江三钻机械有限责任公司股权项目资产评估报告书。 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一二年五月二十五日

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