Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Aug 18, 2011

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司对外担保等事项的保荐意见

2011年8月16日，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”） 第四届董事会第二次会议审议通过了《关于为北玻有限提供3000万元综合授信及 5000万元项目贷款担保的议案》、《关于为苏非有限提供5000万元项目贷款担保 的议案》、《关于为淄博有限提供30000万元授信担保的议案》、《关于继续使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所 股票上市规则》等有关规定，中信证券股份有限公司作为中材科技的保荐机构， 就上述事项进行了专项核查，并发表如下核查意见：

一、对于对外担保事项

1、本次对外担保具体情况

（1）中材科技为控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北 玻有限”）提供3000万元综合授信及5000万元项目贷款担保

①为确保生产经营所需资金及开具银行承兑汇票的需要，北玻有限拟向华夏 银行北京奥运村支行申请3000 万元综合授信（其中：2000 万元流动资金贷款授 信，1000 万元银行票据业务授信），授信期限为一年。

②北玻有限投资建设“年产20 套高性能复合材料叶片模具生产线建设项 目”，项目总投资10,997.53 万元，其中：固定资产建设投资7,169.18 万元，配 套流动资金3,828.35 万元。为了落实项目建设资金，保证项目建设的顺利实施， 北玻有限拟向中国农业银行、华夏银行、中国光大银行等（最终借款银行以签订 协议为准）申请最高不超过5,000.00 万元的固定资产投资借款，借款期限三年 至五年。

中材科技拟为北玻有限上述3000万综合授信及5000万项目贷款提供连带责 任保证担保，担保期限为：主合同约定的债务人履行债务期及债务期届满之日起 两年。

(2)中材科技为控股子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司（以 下简称“苏非有限”）提供及5000 万元项目贷款担保

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苏非有限投资建设“年产10000t功能矿物材料生产线建设项目”，项目建设 总投资6,440.91万元，其中：固定资产建设投资5,662.97万元，配套流动资金 777.94万元。为了落实项目建设资金，保证项目建设的顺利实施，苏非有限拟向 中国工商银行、上海浦东发展银行、交通银行等（最终借款银行以签订协议为准） 申请最高不超过5,000.00万元的固定资产投资借款授信，借款期限三年至五年。

中材科技拟为其提供连带责任保证担保，担保期限为：主合同约定的债务人 履行债务期及债务期届满之日起两年。

(3)中材科技为全资子公司中材科技（苏州）有限公司之全资子公司中材科 技(淄博)有限公司（以下简称“淄博有限”）提供30,000万元综合授信担保

淄博有限投资建设“年产35万只天然气新型高压气瓶生产线项目”，项目总 投资39,582.68万元，其中：固定资产建设投资31,592.15万元，配套流动资金 7,990.53万元。为了落实项目建设资金，保证项目建设的顺利实施，淄博有限拟 向中国工商银行、中国银行、交通银行等（最终借款银行以签订协议为准）申请 最高不超过30,000.00万元的银行授信，其中：用于固定资产投资借款授信

20,000.00万元，项目借款期限为三年至五年；配套短期综合授信10,000.00万元 （含短期流动资金贷款授信等）。

中材科技拟为其提供连带责任保证担保，担保期限为：主合同约定的债务人 履行债务期及债务期届满之日起两年。

2、对外担保事项的审批情况

上述担保事项已经于2011年8月16日召开的第四届董事会第二次会议审议通

过。上述担保事项尚需提交中材科技股东大会审议批准。

• 3、保荐意见

(1)截至2011年7月31日，中材科技已获批准的对外担保累计金额为人民币 148,200万元，占2010年12月31日经审计净资产的67.45%；中材科技实际为子公 司提供担保的金额为人民币45,298.81万元，占2010年12月31日经审计净资产的 20.62%。

(2)中材科技遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保 风险。公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公司以外的其他关联方、

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任何非法人单位或个人提供担保。

基于上述核查，保荐机构对中材科技上述对外担保事项无异议。

二、对于《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

中材科技第四届董事会第二次会议审议通过了关于全资子公司苏州有限继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，全体独立董事及公司监事会 发表同意意见。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司的全资子公 司苏州有限运用闲置募集资金暂时补充流动资金，总金额不超过人民币9,000万 元，使用期限不超过公司董事会批准之日起6个月。补充流动资金金额到期，苏 州有限将按时归还到募集资金专用账户。

2011年3月10日，中材科技第三届董事会第二十三次临时会议审议通过了关 于全资子公司苏州有限使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，决定使用部 分闲置募集资金不超过9,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过公司董事 会批准之日起6个月。公司将在全额归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 后，再执行本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

保荐机构认为中材科技的全资子公司苏州有限拟运用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事宜，全体独立董事及公司监事会发表同意意见，决策程序合法、 合规，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

保荐机构对公司继续使用用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异 议。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司对外担保 等事项的保荐意见》的签字盖章页）

保荐代表人： 张 剑 程 杰

中信证券股份有限公司

2011 年8 月16 日

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