Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

May 6, 2011

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2011－023

中材科技股份有限公司对外投资（对中材叶片增资）公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资（增资）概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2010年12月30 日非公开发行A股股票5,000万股上市,每股发行价为25.08元，募集资金总额为人 民币1,254,000,000.00元，其中募集的现金总额为人民币931,530,000元。扣除 本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）人民币13,224,875.40 元，实际募集的现金净额为918,305,124.60元，现已全部到位。

根据本次非公开发行方案，上述募集资金用于“北京八达岭年产500套兆瓦 级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项 目”、“年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”、“超高压复合气瓶研发基 地项目”以及“补充公司流动资金”五个项目。其中“北京八达岭年产500套兆 瓦级风电叶片建设项目”和“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设 项目”分别由公司的控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中 材叶片”）及其全资子公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司（以下简称“酒 泉叶片”）承担建设。两项目总投资73,278.04万元，拟投入募集资金56,278.04 万元，其余为自筹资金投入。目前募集资金已到位，公司拟以募集资金 562,780,401.12元对中材叶片单方增资。

以2010年6月30日为基准日对中材叶片进行资产评估，每股净资产为3.78元。 以评估值作为本次增资的价格，公司本次增资所获中材叶片的股份数额为 148,883,704股。增资后中材叶片总股本由原255,000,000股增至403,883,704股， 其中本公司持有376,883,704股，占总股本的93.31%。

本公司第三届董事会第二十五次临时会议以8票赞成，0票反对，0票弃权的 表决结果通过了《关于公司对控股子公司中材叶片增资的议案》。根据本公司章 程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易。

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二、投资标的的基本情况

公司名称：中材科技风电叶片股份有限公司

注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路888 号 法定代表人：薛忠民 注册资本：25,500万元人民币

经营范围：许可经营项目：制造风机叶片。一般经营项目：技术开发、技术 咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机械设备、电器设备；货物进出口、 技术进出口、代理进出口；维修保养风机叶片。

与本公司的关系：系本公司的控股子公司

股本结构：目前本公司持有22,800 万股股份，占比89.41%；中国三峡新能 源公司（以下简称“三峡新能源”）持有2,700 万股股份，占比10.59%。

截止2010 年12 月31 日，该公司资产总额200,116.85 万元，负债总额 123,401.50 万元，净资产76,715.35 万元。2010 年1-12 月实现营业收入 163,599.31 万元，利润总额32,334.55 万元，净利润27,562.55 万元。

三、对外投资（增资）的主要内容

根据公司非公开发行股票方案，“北京八达岭年产500套兆瓦级风电叶片建 设项目”和“甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”两项目拟 投入募集资金共计56,278.04万元。如下表：

项目名称	总投资	拟投入募集资金	承担单位
北京八达岭年产500套兆瓦级风电 叶片建设项目	40,312.81 万元	23,312.81 万元	中材叶片
甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材 料风电叶片建设项目	32,965.23 万元	32,965.23 万元	酒泉叶片
合计	73,278.04 万元	56,278.04 万元	—

目前募集资金已到位，公司拟以募集资金562,780,401.12元对中材叶片单方

增资，增加其注册资本，用于以上两项目的建设以及置换前期投入的自筹资金。

中和资产评估有限公司出具了《中材科技风电叶片股份有限公司拟增资项目 资产评估报告书》（中和评报字（2011）第BJV2009号），截至2010年6月30日，中 材叶片的每股净资产为3.78元。本次增资拟以上述评估值作为增资价格，即增资 价格为3.78元/股。

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在本次增资评估基准日至中材叶片收到公司本次增资款项日期间，中材叶片 形成的利润由本公司与三峡新能源按本次增资前双方的持股数量、比例分别享 有；中材叶片在评估基准日之前的滚存利润以及中材叶片收到公司本次增资款项 日之后形成的利润由本公司与与三峡新能源按本次增资后双方的持股数量、比例 分别享有。

本次增资中材叶片的股本结构变动情况如下表：

股东名称	增资前	增资前	本次增资	增资后	增资后
	股数 （股）	占比	股数 （股）	股数 （股）	占比
中材科技股份有限 公司	228,000,000	89.41%	148,883,704	376,883,704	93.31%
中国三峡新能源公 司	27,000,000	10.59%	0	27,000,000	6.69%
合计	255,000,000	100.00%	148,883,704	403,883,704	100.00%

四、本次增资的目的和对公司的影响

本次增资符合《中材科技股份有限公司2009 年非公开发行A 股股票预案》 承诺的募投项目实施方式。增资完成后，该部分募集资金将主要用于募投项目的 建设以及置换前期投入的自筹资金，有助于项目尽快竣工验收，实现预期效益； 同时进一步改善中材叶片的财务结构，提高融资能力，从而加速实现公司风电叶 片产业的战略布局。因此本次增资符合本公司的产业发展规划，对本公司的经营 持续增长将起到有益影响。

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二○一一年五月五日

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