Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 28, 2010

证券简称：中材科技 证券代码：002080 公告编号：2010-052

中材科技股份有限公司

（注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路 99 号）

非公开发行 A 股股票 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商）

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二零一零年十二月

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1

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事：

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谭仲明 于世良
周育先 李新华
朱建勋 刘 颖
徐永模 张文军
李东昕
----- End of picture text -----

中材科技股份有限公司 2010 年 12 月 28 日

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2

特别提示

本次非公开发行新增股份 5,000 万股，其中中国中材股份有限公司以现金 931,529,962.44 元认购 37,142,343 股，中国三峡新能源公司（原中国水利投资集 团公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司 6,000 万股股份（作价 214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，以及中节投资产经营有限公 司（原北京华明电光源工业有限责任公司）以其持有的中材科技风电叶片股份有 限公司 3,000 万股股份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。 该等股份已于 2010 年 12 月 23 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 完成登记托管手续。

本次新增股份将于2010年12月30日上市。根据深交所相关业务规则的规定， 于该新增股份上市日，公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，三名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间 为2013年12月30日。本次发行中，公司控股股东中材股份由于认购本次发行的股 份触发要约收购义务申请豁免的原因，对本次非公开发行前拥有权益的 71,506,800股中材科技股份延长限售期，自本次认购的股份上市之日（即2010年 12月30日）起36个月内不转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

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3

目 录

释 义 .......................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ...................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................. 7 二、本次发行概况 ................................................................................................. 7 三、发行对象情况 ................................................................................................. 8 四、目标资产过户情况 ....................................................................................... 15 五、本次发行相关机构名称 ............................................................................... 16 第二节 本次发行前后公司相关情况 ........................................................................ 18 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 18 二、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 19 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................................................ 22 一、主要财务数据与财务指标 ........................................................................... 22 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 24 第四节 本次募集资金运用 ........................................................................................ 33 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................... 33 二、本次募集资金投资项目的基本情况与市场前景 ....................................... 34 三、本次募集资金的专户制度 ........................................................................... 41 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 42 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ....................... 42 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 42 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................ 43 一、保荐协议主要内容 ....................................................................................... 43 二、上市推荐意见 ............................................................................................... 48 第七节 新增股份的数量及上市时间 ........................................................................ 49 第八节 中介机构声明 ................................................................................................ 50 第九节 备查文件 ........................................................................................................ 55

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4

释 义

在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

中材科技/公司/发行人	指	中材科技股份有限公司
主发起人/中材股份/大股东/ 控股股东	指	中国中材股份有限公司，公司第一大股东
中材集团	指	中国中材集团有限公司，公司实际控制人
中节投	指	原北京华明电光源工业有限责任公司（简称： 北京华明），2010 年3月更名为中节投资产经 营有限公司
中材叶片	指	中材科技风电叶片股份有限公司
三峡新能源	指	原中国水利投资集团公司（简称：中水投）， 2010年6月更名为中国三峡新能源公司
酒泉叶片	指	中材科技（酒泉）风电叶片有限公司
苏州有限	指	中材科技（苏州）有限公司
玻璃纤维	指	一般指硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状 物。目前80%以上为无碱（E）玻璃纤维
高强玻璃纤维/高强玻纤	指	又称S 玻璃纤维，用硅-铝-镁系统的玻璃拉制 的玻璃纤维，其新生态强度比无碱玻璃纤维高 25%以上
复合材料	指	由两种或者两种以上物理和化学性质不同的 物质组合而成的一种多相固体材料
特种纤维复合材料	指	玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等特种纤维及其 增强树脂基体而成的复合材料，属新材料领 域。具有高比强度、高比模量、耐疲劳、耐烧 蚀、电绝缘、耐腐蚀，以及特殊的光、电、磁 等物理特性
风电叶片	指	风力发电叶片
CNG	指	指压缩天然气（CNG 是英文Compressed

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5

		Natural Gas的缩写）
CNGC	指	压缩天然气气瓶（CNGC 是英文Compressed Natural Gas Cylinders的缩写）
SCBA	指	正压自给式呼吸器（SCBA是Self-Contained Breathing Apparatus的缩写）
高压复合气瓶	指	高压复合气瓶是用高强玻璃纤维、碳纤维、 Kevlar纤维浸胶或上述几种纤维混合浸胶，经 缠绕机缠绕到内衬上后，固化而成
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐机构（主承销商）	指	中信证券股份有限公司
律师/发行人律师	指	北京市康达律师事务所
股票（A股）	指	本次发行每股面值1元的人民币普通股股票
元	指	人民币元
最近三年一期/报告期	指	2007年、2008年、2009年和2010年1-6月

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由 于四舍五入造成的。

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6

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

相关程序 董事会召开时间 股东大会表决的时间 申请文件被监管部门受理的时间 通过发审会审核时间 取得核准批文的时间 取得核准文件的文号 目标资产过户时间 资金到账和验资时间 办理完成股权登记的时间	时间
	2009年9月15日
	2009年10月13日
	2009年11月16日
	2010年10月8日
	2010年12月7日
	证监许可[2010]1702号
	2010年12月8日
	2010年12月15日、2010年12月16日
	2010年12月23日

二、本次发行概况

二、本次发行概况
发售证券的类型	人民币普通股（A股）
发行数量	50,000,000股
证券面值	1.00元
发行价格	本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会 第十五次临时会议决议公告日（2009年9月16日） 前20个交易日公司股票交易均价的90%，即25.08 元/股
募集资金量	1,254,000,000.00元，其中以现金支付的认购款项为 931,530,000元，以资产支付的认购款项为 322,470,000元
发行费用（包括承销费、保荐费、律 师费用、审计师费用等）	13,224,875.40元
募集资金净额	1,240,775,124.60元，其中现金净额为918,305,124.60 元，其余为以资产支付的认购款项

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7

三、发行对象情况

（一）发行对象及认购数量

经发行人第三届董事会第十五次临时会议审议通过，并经发行人 2009 年第 四次临时股东大会批准，本次非公开发行 A 股的发行对象为中材股份、中节投 和三峡新能源。本次非公开发行中材股份以现金 931,529,962.44 元认购 37,142,343 股，三峡新能源以其持有的中材叶片 6,000 万股股份（作价 214,980,000 元）和现金 16.68 元认购 8,571,771 股，中节投以其持有的中材叶片 3,000 万股股 份（作价 107,490,000 元）和现金 20.88 元认购 4,285,886 股。

（二）发行对象的基本情况

1、发行对象之一

名 称 ： 中国中材股份有限公司

注册地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号

法定代表人 ： 谭仲明

注册资本 ： 357,146.40万元

工商注册号 ： 100000000006109

组织机构代码 ： 10000610-0

企业类型 ： 股份有限公司

经营范围 ： 许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程 所需劳务人员（有效期至 2012 年 10 月 17 日）；一般经营项目：无机非金属材料 的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工 程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的 销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

经营期限 ： 长期

税务登记证号 ： 10102100006100

通讯地址 ： 北京市西城区西直门内北顺城街11号

2、发行对象之二

名 称 ： 中国三峡新能源公司

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8

注册地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号 法定代表人 ： 樊建军 注册资本 ： 272,050.20万元 工商注册号 ： 100000000003764

组织机构代码 ： 10000376-X

企业类型 ： 全民所有制

经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：风能、太阳能的开发、 投资；清洁能源、水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程、种植 业、养殖业、旅游业的投资；投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及 配件的制造、销售；承包境内水利电力工程和国际招标工程；与上述业务相关的 技术、信息咨询服务。

经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 11010410000376X 通讯地址 ： 北京市宣武区白广路二条12号 3、发行对象之三

名 称 ： 中节投资产经营有限公司 注册地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层 法定代表人 ： 冯海晨 注册资本 ： 32,590万元 工商注册号 ： 110000005078827 组织机构代码 ： 10119547-6 企业类型 ： 有限责任公司 经营范围 ： 许可经营项目：无。一般经营项目：资产管理；项目投资； 投资管理；投资咨询；货物进出口；代理进出口；技术进出口。

经营期限 ： 长期 税务登记证号 ： 1101081011195476

通讯地址 ： 北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦15层

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（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行 A 股股票前，发行人总股本为 150,000,000 股，中材股份 持有发行人 71,506,800 股股份，占发行人总股本的 47.67%，为发行人第一大股 东。发行人本次非公开发行 A 股股票后，发行人总股本变更为 200,000,000 股， 中材股份持有发行人股份变更为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍 为第一大股东。

本次非公开发行 A 股股票前，中节投持有发行人 1,432,343 股股份，占发行 人总股本的 0.95%。发行后，中节投持有发行人股份变更为 5,718,229 股，占发 行人总股本的 2.86%。

本次非公开发行 A 股股票前，三峡新能源未持有发行人股份。发行后，三 峡新能源持有发行人 8,571,771 股，占发行人总股本的 4.29%。

（四）本次非公开发行对公司控制权的影响

本次非公开发行 A 股股票前，中材股份持有发行人 71,506,800 股股份，占 发行人总股本的 47.67%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中材股 份持有发行人的股份为 108,649,143 股，占发行人总股本的 54.32%，仍处于控股 股东地位。因此，本次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》 规定的上市条件。

（五）发行对象及其关联方与发行人最近一年一期重大交易情况

发行人重大关联交易均按照正常的商业程序和规定进行，没有发生损害股东 权益和公司利益的行为。

1、发行人与发行对象及其关联方之间的经常性交易

（1）2010 年 1-6 月的经常性关联交易情况

购买商品、接受劳务等关联交易

占同类交易 关联交易 关联交易定 交易金额 关联方 金额的比例 与发行对象关系 类型 价原则 （万元） （ % ）

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10

泰山玻璃纤维有限公司 购买商品 市场价格 南京玻璃纤维研究设计院 购买商品 市场价格 小计 南京玻璃纤维研究设计院 综合服务费 市场价格 铂金租赁及损耗 费 市场价格 房屋租赁 市场价格 北京玻璃钢研究设计院 综合服务费 市场价格 房屋租赁 市场价格 检测费 市场价格 苏州非金属矿工业设计研究院 综合服务费 市场价格 房屋租赁 市场价格 小计	购买商品	市场价格	214.32	0.31	中材股份控股子 公司
	购买商品	市场价格	8.63	0.01	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
			222.95	0.32
	综合服务费	市场价格	11.74	0.02	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	铂金租赁及损耗 费	市场价格	57.45	0.08
	房屋租赁	市场价格	110.04	0.16
	综合服务费	市场价格	179.05	0.26	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	房屋租赁	市场价格	142.28	0.21
	检测费	市场价格	98.83	0.14
	综合服务费	市场价格	7.30	0.01	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	房屋租赁	市场价格	30.00	0.04
			636.69	0.92

注 1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比；

注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。

销售商品、提供劳务等关联交易

				占同类 交易金 额的比 例（%）
	关联交易 类型	关联交易 定价原则	交易金额 （万元）
关联方					与发行对象关系
泰山玻璃纤维有限公司	销售商品	市场价格	3.32	0.00	中材股份控股子公 司
泰山玻璃纤维邹城有限公司	销售商品	市场价格	2.75	0.00	中材股份间接控制
宁夏青铜峡水泥股份有限公 司	销售商品	市场价格	139.57	0.14	中材股份间接控制
苏州中材建设有限公司	销售商品	市场价格	264.96	0.26	中材股份间接控制
中材甘肃水泥有限责任公司	销售商品	市场价格	270.09	0.26	中材股份间接控制
中国高岭土公司	提供劳务	市场价格	5.00	0.00	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
中国建筑材料工业地质勘查 中心	提供劳务	市场价格	27.30	0.03	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
溧阳中材重型机器有限公司	提供劳务	市场价格	8.00	0.01	中材股份间接控制

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11

中国中材进出口有限公司	销售商品	市场价格	534.27	0.52	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
南京兴亚玻璃钢有限公司	销售商品	市场价格	46.69	0.05	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
淄博中材庞贝捷金晶玻纤有 限公司	销售商品	市场价格	42.68	0.04	中材股份间接控制
小计			1,344.63	1.31
南京玻璃纤维研究设计院	能源及动力供 应	市场价格	34.80	3.71	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
南京兴亚玻璃钢有限公司	能源及动力供 应	市场价格	22.42	2.39	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
北京玻璃钢研究设计院	治安保卫	市场价格	27.84	2.97	与中材股份属于受 同一母公司控制的 企业
	能源供应	市场价格	36.96	3.94
小计			122.02	13.01

注 1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a.销售商品提供劳务，按主营业务收入计算

比例；b.出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。

注 2：上述均为日常关联交易事项，已于 2010 年 4 月 9 日经 2009 年度股东大会审议通过。

（2）2009 年度的经常性关联交易情况

购买商品、接受劳务等关联交易

				占同类交 易金额的 比例（%）
		关联交易 定价原则	交易金额 （万元）
关联方	关联交易类型				与发行对象关系
泰山玻璃纤维有限公司	购买商品	市场价格	639.80	0.58	中材股份控股子 公司
泰山玻璃纤维邹城有限公司	购买商品	市场价格	52.61	0.05	中材股份间接控 制
南京玻璃纤维研究设计院	购买商品	市场价格	289.87	0.26	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
南京玻璃纤维研究设计院	房屋租赁费	市场价格	263.71	0.24	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	铂金租赁及损 耗费	市场价格	139.37	0.13
	综合服务费	市场价格	48.89	0.04
北京玻璃钢研究设计院	房屋租赁费	市场价格	211.97	0.19	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	综合服务费	市场价格	376.38	0.34

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12

	检测费	市场价格	98.83	0.09
苏州非金属矿工业设计研究 院	房屋租赁费	市场价格	60.01	0.05	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	综合服务费	市场价格	19.88	0.02
咸阳非金属矿研究设计院	项目合作	市场价格	121.50	0.11	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
合计			2,322.82	2.10

注1：按照主营业务成本计算占年度（同期）同类交易百分比；

注2：上述均为日常关联交易事项，已于2009年4月10日经2008年度股东大会审议通过。

销售商品、提供劳务等关联交易

				占同类交 易金额的 比例（%）
	关联交易 类型	关联交易 定价原则	交易金额 （万元）
关联方					与发行对象关系
河南中材环保有限公司	销售商品	市场价格	312.07	0.20	中材股份控股子 公司
中材高新材料股份有限公 司	销售商品、提供 劳务	市场价格	27.74	0.02	中材股份控股子 公司
泰山玻璃纤维有限公司	销售商品	市场价格	5.14	0.33	中材股份控股子 公司
泰山玻璃纤维邹城有限公 司	销售商品	市场价格	3.93	0.00	中材股份间接控 制
中材金晶玻纤有限公司	销售商品	市场价格	0.56	0.00	中材股份控股子 公司
天水中材水泥有限责任公 司	销售商品	市场价格	144.00	0.09	中材股份间接控 制
中材株洲水泥有限责任公 司	销售商品	市场价格	2.48	0.00	中材股份间接控 制
中材天山（云浮）水泥有 限公司	销售商品	市场价格	14.50	0.01	中材股份间接控 制
北京中材人工晶体有限公 司	销售商品	市场价格	1.21	0.00	中材股份间接控 制
溧阳中材重型机器有限公 司	提供劳务	市场价格	40.00	0.03	中材股份间接控 制
苏州中材建设有限公司	提供劳务	市场价格	20.00	0.01	中材股份间接控 制

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13

中国高岭土公司	提供劳务	市场价格	21.50	0.01	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
中国建筑材料工业地质勘 查中心	提供劳务	市场价格	114.00	0.07	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
建材七0一矿	提供劳务	市场价格	2.00	0.00	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
安徽中材矿物材料有限公 司	提供劳务	市场价格	88.00	0.06	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
中国中材进出口有限公司	销售商品	市场价格	726.51	0.45	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
苏州非金属矿工业设计研 究院	接受项目委托	市场价格	60.00	0.04	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
淄博中材庞贝捷金晶玻纤 有限公司	销售商品	市场价格	73.11	0.05	中材股份间接控 制
小计			1,656.75	1.37
南京玻璃纤维研究设计院	能源及动力供应	市场价格	43.64	2.76	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
南京兴亚玻璃钢有限公司	能源及动力供应	市场价格	42.28	2.68	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
北京玻璃钢研究设计院	治安保卫	市场价格	16.00	1.01	与中材股份属于 受同一母公司控 制的企业
	能源供应	市场价格	66.02	4.18
	小计		167.94	10.63

注1：关于占年度（同期）同类交易百分比计算基础如下：a.销售商品提供劳务，按主营业务收入计算

比例；b.出售燃料、动力和治安保卫，按其他业务收入计算比例。

注2：上述均为日常关联交易事项，已于2009年4月10日经2008年度股东大会审议通过。

2、发行人与发行对象及其关联方之间的偶发性交易

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14

（1）2010 年 4 月 19 日，中材股份、浙商银行股份有限公司北京分行（以 下简称“浙商北京分行”）和中材科技三方签订《委托代理协议》。合同约定，中 材股份委托浙商北京分行向中材科技提供借款。

同日，中材股份、浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101008）浙商 银委贷借字（2010）第 00004 号的《委托贷款借款合同》。合同约定，中材股份 委托浙商北京分行向中材科技提供借款 30,000 万元，借款期限自 2010 年 4 月 19 日起至 2011 年 4 月 18 日止，若借款期限少于或等于 6 个月，年利率 4.86%；若 借款期大于 6 个月，年利率 5.31%。

上述借款已经过发行人 2009 年年度股东大会审议通过。

（2）2010 年 9 月 10 日，泰山玻璃纤维有限公司（以下简称"泰山玻纤"）、 浙商北京分行和中材科技三方签订编号为（101007）浙商银委贷借字（2010）第 00001 号《委托贷款借款合同》。合同约定，泰山玻纤委托浙商北京分行向中材 科技提供借款 10,000 万元，借款期限自 2010 年 9 月 10 日起至 2011 年 9 月 9 日 止，若借款期限少于或等于 6 个月，借款利率在基准利率 4.86%的基础上下浮 10%，执行年利率 4.374%；若借款期大于 6 个月，借款利率在基准利率 5.31 的 基础上下浮 10%，执行年利率 4.779%。

上述借款已经过发行人 2010 年第二次临时股东大会审议通过。

除上述交易和本次非公开发行交易外，发行人最近一年未与发行对象及其关 联方发生其他偶发性重大关联交易。

（六）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排

对于未来可能发生的关联交易，发行人将继续遵循市场公正、公平、公开的 原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行 信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进 行，不会损害公司及全体股东的利益。

四、目标资产过户情况

2010 年 12 月 8 日，三峡新能源和中节投分别将其持有的中材叶片 6,000 万 股和 3,000 万股股份过户至中材科技名下，并在北京市工商行政管理局办理完成

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15

了股权变更的工商登记手续。

五、本次发行相关机构名称

（一）保荐人

名 称： 中信证券股份有限公司 法定代表人： 王东明

住 所： 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人： 张剑、程杰 项目协办人： 张冠峰

联系人： 周成志、叶建中、于洋、曲雯婷、涂智炜、郝冬、郭强 电 话： 010-84588888

• 传 真： 010-84420150

• （二）主承销商

• 名 称： 中信证券股份有限公司

法定代表人： 王东明

• 住 所： 深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

• （三）发行人律师

• 名 称： 北京市康达律师事务所

负 责 人： 付洋

住 所： 北京市朝阳区工人体育馆院内

签字律师： 鲍卉芳、魏小江

（四）审计机构

• 名 称： 信永中和会计师事务所有限责任公司

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16

住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师： 王勇、许志扬

• 名 称： 天健正信会计师事务所有限公司

住 所： 北京市东城区北三环东路 36 号环球贸易中心 A 座 22 层 签字会计师： 叶金福、滕忠诚

（五）资产评估机构

• 名 称： 中和资产评估有限责任公司

住 所： 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 13 层 签字会计师： 郭鹏飞、侯晓红

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17

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2010年11月30日，发行人前十名股东如下：

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例%
1	中国中材股份有限公司	国有法人	71,506,800	47.67
2	南京彤天科技实业有限责任公司	境内非国有法 人	12,112,863	8.08
3	中国工商银行－诺安股票证券投资 基金	境内非国有法 人	5,637,471	3.76
4	中国农业银行－交银施罗德成长股 票证券投资基金	境内非国有法 人	4,636,696	3.09
5	交通银行股份有限公司－天治核心 成长股票型证券投资基金	境内非国有法 人	3,000,000	2.00
6	中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票 型证券投资基金	境内非国有法 人	2,358,060	1.57
7	中国建设银行－交银施罗德蓝筹股 票证券投资基金	境内非国有法 人	1,495,250	1.00
8	中节投资产经营有限公司	国有法人	1,432,343	0.95
9	施罗德投资管理有限公司－施罗德 中国股票基金	境外法人	1,166,439	0.78
10	中国建设银行－华宝兴业多策略增 长证券投资基金	境内非国有法 人	1,094,704	0.73

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

截至2010年12月22日，发行人前十名股东如下：

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18

序号	股东名称	股东性质	持股总数（股）	持股比例%
1	中国中材股份有限公司	国有法人	108,649,143	54.32
2	南京彤天科技实业有限责任公司	境内非国有 法人	12,042,063	6.02
3	中国三峡新能源公司	国有法人	8,571,771	4.29
4	中节投资产经营有限公司	国有法人	5,718,229	2.86
5	中国农业银行－交银施罗德成长股票证 券投资基金	境内非国有 法人	4,256,696	2.13
6	交通银行股份有限公司－天治核心成长 股票型证券投资基金	境内非国有 法人	2,900,000	1.45
7	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	境内非国有 法人	2,499,844	1.25
8	中国建设银行－信诚盛世蓝筹股票型证 券投资基金	境内非国有 法人	2,358,060	1.18
9	中国银行-嘉实服务增值行业证券投资基 金	境内非国有 法人	2,273,752	1.14
10	中国农业银行－交银施罗德先锋股票证 券投资基金	境内非国有 法人	1,305,229	0.65

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，发行人董事、监事和高级管理人员未持有发行人股份。本次发 行后，截至2010年12月22日，上述人员未持有发行人股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

	本次发行前	本次发行前	本次变动	本次发行后	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例 （%）	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例 （%）
有限售条件股份	0	0	50,000,000	50,000,000	25.00
无限售条件股份	150,000,000	100.00	0	150,000,000	75.00

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19

股份总数 150,000,000 100.00 50,000,000 200,000,000 100.00

本次发行完成后，发行人注册资本、股份总数将发生变化。以2010年1-6月 及2009年的财务数据为模拟计算基础，发行人非公开发行后每股净资产及基本每 股收益的情况如下：

股收益的情况如下：
每股净资产（元/股） 基本每股收益（元/股）	2010 年1-6 月		2009 年度
	发行前	发行后	发行前	发行后
	5.92	10.15	5.36	9.46
	0.55	0.41	0.72	0.54

注1：发行后每股净资产计算公式：分子为模拟计算的基准日归属于上市公司股东权益， 分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

注2：发行后基本每股收益计算公式：分子为相应期间归属于上市公司股东的净利润， 分母为相应基准日的股本与本次发行的股份数之和。

（二）本次发行对资产结构的影响

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	2010 年6 月30 日 （万元）	资产结构	2010 年6 月30 日 （万元）	资产结构
总资产（合并）	349,852.07	100.00%	441,682.58	100.00%
负债合计（合并）	227,156.14	64.93%	227,156.14	51.43%
股东权益合计（合并）	122,695.93	35.07%	214,526.44	48.57%
总资产（母公司）	156,545.52	100.00%	280,623.03	100.00%
负债合计（母公司）	95,623.28	61.08%	95,623.28	34.08%
股东权益合计（母公司）	60,922.24	38.92%	184,999.75	65.92%

本次非公开发行完成后，发行人总资产、净资产增加，偿债能力将有所增强， 资产结构得到进一步改善。

以公司截至2010年6月30日的财务数据为测算基础，本次发行后，公司母公 司报表的资产负债率由61.08%降为34.08%，合并报表的资产负债率由64.93%降 为51.43%

（三）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行的募集资金将用于风电叶片和CNG气瓶等主导产业项目， 提高发行人主导产业的产能，提升发行人的行业竞争力，从而加快实现公司主导

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20

产业的战略发展规划。同时，本次非公开发行将提高发行人对中材叶片的控制能 力。本次发行对公司业务结构不会产生影响。

（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，中材股份持有公司股票108,649,143股，占本次非公开发行 后公司股本总额的54.32%，仍为公司第一大股东。本次非公开发行未导致公司控 制权发生变化，本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次发行后，发行人将继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加 强和完善公司的法人治理结构，发行人在治理结构上的独立性不会因本次非公开 发行受到影响。

（五）本次发行后高管人员结构的变化情况 本次发行后高管人员结构和本次发行前一致。

（六）本次发行后关联交易及同业竞争的变动情况

• 1、本次发行对发行人同业竞争的影响

• 本次发行完成后，公司与控股股东及新股东不存在实质性的同业竞争。 2、本次发行对发行人关联交易的影响

本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生实质性的影响。

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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

发行人 2007 年度、2008 年度、2009 年度和 2010 年中期财务报表根据新的 《企业会计准则》（2006 年发布）编制。投资者如需了解发行人会计报表，请 查阅巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）公布的财务报告。

一、主要财务数据与财务指标

（一）主要财务数据

发行人 2007 年度财务会计报告已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有 限公司（现名为“天健正信会计师事务所有限公司”）审计，并出具了标准无保留 意见的审计报告（报告编号为：天健华证中洲审(2008)GF 字第 010002 号）； 发行人 2008 年度和 2009 年度财务会计报告已经信永中和会计师事务所有限责任 公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号分别为： XYZH/2008A5010 和 XYZH/2009A5019）；发行人 2010 年中期财务报告未经审 计。

				单位：万元 2007 年度 88,685.75 9,013.05 7,506.72 6,533.28 2007 年末 138,588.08 68,859.95 65,689.82 15,000.00
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	104,087.11	161,284.34	107,689.87	88,685.75
利润总额	18,503.72	24,217.56	13,580.32	9,013.05
归属于上市公司股 东的净利润	8,209.16	10,838.55	9,409.03	7,506.72
归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润	7,629.98	10,236.12	8,902.79	6,533.28
项 目	2010 年6 月末	2009 年末	2008 年末	2007 年末
总资产	349,852.07	259,697.75	179,287.36	138,588.08
净资产	122,695.93	107,027.99	87,769.97	68,859.95
归属于母公司所有 者权益	88,728.71	80,438.37	70,157.73	65,689.82
股本	15,000.00	15,000.00	15,000.00	15,000.00

（二）主要财务指标

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指 标	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
基本每股收益（元）	0.55	0.72	0.63	0.50
稀释每股收益（元）	0.55	0.72	0.63	0.50
净资产收益率(加权 平均）（%）	9.71	14.36	13.85	11.84
扣除非经常损益后：
基本每股收益（元）	0.51	0.68	0.59	0.44
稀释每股收益（元）	0.51	0.68	0.59	0.44
净资产收益率（加权 平均）（%）	9.02	13.57	13.11	10.31

（三）非经常性损益明细表

			单位：万元	单位：万元
项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
非流动资产处置损益	10.61	-237.24	4.59	834.67
计入当期损益的政府补助	1,018.33	1,484.78	653.98	591.70
债务重组收益	0.33	-271.42	0.00	0.00
除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	5.01	99.83	-58.93	-40.48
其他符合非经常性损益定义的 损益项目	0.00	0.00	0.00	284.98
小计	1,034.28	1,075.95	599.64	1,670.87
所得税影响额	-155.94	-162.07	-89.95	-505.62
非经常性净损益合计	878.34	931.88	509.69	1,165.24
其中：归属于母公司股东的非经 常损益	579.18	602.43	506.23	973.45
归属于母公司股东的净利润	8,209.16	10,838.55	9,409.02	7,506.72
归属于母公司股东、扣除非经常 性损益后的净利润	7,629.98	10,236.12	8,902.79	6,533.28
非经常性损益净额占同期净利 润的比重	7.06%	5.56%	5.38%	12.97%

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23

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产状况分析

公司最近三年一期期末总资产构成情况如下：

单位：万元

	2010 年6 月30 日	2010 年6 月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12	月31 日
项目
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
货币资金	37,499.01	10.72	32,309.65	12.44	21,200.21	11.82	31,059.37	22.41
应收票据	15,559.80	4.45	8,189.98	3.15	4,055.20	2.26	2,601.78	1.88
应收账款	71,026.77	20.30	44,164.82	17.00	22,237.43	12.40	15,846.43	11.43
预付款项	16,176.03	4.62	7,576.67	2.92	13,864.13	7.73	5,608.01	4.05
应收股利	-	-	-	-	-	-	496.83	0.36
其他应收款	745.45	0.22	639.86	0.25	1,991.74	1.11	4,179.53	3.02
存货	85,948.18	24.56	48,578.97	18.71	22,961.82	12.81	12,825.37	9.25
流动资产小计	226,955.23	64.87	141,459.95	54.47	86,310.53	48.14	72,617.31	52.40
长期股权投资	2,092.64	0.60	2,177.03	0.84	2,201.72	1.23	5,563.69	4.01
固定资产	88,000.81	25.15	89,492.48	34.46	59,587.60	33.24	42,082.71	30.37
在建工程	6,585.20	1.88	3,708.78	1.43	12,075.72	6.74	9,341.33	6.74
工程物资	120.01	0.03	321.25	0.12	100.59	0.06	-	0.00
无形资产	23,985.77	6.86	19,968.01	7.69	17,766.48	9.91	8,445.54	6.09
开发支出	517.56	0.15	1,252.60	0.48	786.53	0.44	139.69	0.10
递延所得税资 产	1,594.86	0.46	1,317.65	0.51	458.17	0.26	397.80	0.29
非流动资产小 计	122,896.84	35.13	118,237.80	45.53	92,976.82	51.86	65,970.76	47.60
资产总计	349,852.07	100	259,697.75	100	179,287.36	100.00	138,588.08	100.00

报告期内公司资产构成基本稳定，在建工程、预付账款、应收票据、无形资 产、货币资金、应收账款、存货和固定资产是公司的主要资产，上述资产占公司 总资产的比重分别为92.22%、96.91% 、97.81%和98.55%。

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24

在非流动资产中，固定资产、在建工程和无形资产的占比较大，符合生产 型企业的特征。2007-2009年末上述资产占总资产的比重分别为43.20%、49.89% 和43.58%， 2010年6月30日上述资产的总值较2009年末增加约5,402.51万元，与 公司持续扩大产能的情况相符。

在流动资产中，预付账款、应收票据、存货、应收账款和货币资金占比较 大。报告期内上述资产占总资产的比重分别为49.02%、47.02% 、54.23%和 64.65%。

公司制定了稳健的会计政策，按照资产减值准备政策的规定以及各项资产 的实际情况，足额计提了各项资产减值准备。

2、负债状况分析

公司最近三年一期期末负债总体构成情况如下：

单位：万元

	2010 年6	月30 日	2009 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
项目
	金额	构成%	金额	构成%	金额	构成%	金额	构成%
短期借款	82,000.00	36.10	40,600.00	26.59	36,000.00	39.34	27,500.00	39.44
应付票据	32,369.26	14.25	13,590.56	8.90	4,358.91	4.76	1,559.24	2.24
应付账款	45,528.26	20.04	34,566.27	22.64	18,057.44	19.73	11,216.87	16.09
预收款项	6,338.04	2.79	7,047.46	4.62	5,412.47	5.91	5,134.47	7.36
应付职工薪酬	1,719.03	0.76	2,350.58	1.54	1,509.67	1.65	720.86	1.03
应交税费	-342.34	-0.15	1,911.69	1.25	1,244.38	1.36	1,247.45	1.79
应付利息	23.59	0.01	38.97	0.03	8.15	0.01	-	-
应付股利	149.40	0.07	-	-	-	-	-	-
其他应付款	1,248.21	0.55	1,138.78	0.75	808.06	0.88	454.50	0.65
一年内到期的 非流动负债	0.00	0.00	0.00	0.00	1,000.00	1.10	4,000.00	5.74
流动负债合计	169,033.46	74.41	101,244.31	66.32	68,399.08	74.74	51,833.39	74.34
长期借款	48,000.00	21.13	45,000.00	29.48	15,000.00	16.39	8,000.00	11.46
专项应付款	3,353.00	1.48	1,350.00	0.88	3,042.09	3.32	4,585.00	6.58
递延所得税负	-	-	0.00	0.00	3.38	-	17.63	0.03

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25

债
其他非流动负 债	6,769.68	2.98	5,075.45	3.32	5,072.84	5.55	5,292.10	7.59
非流动负债合 计	58,122.68	25.59	51,425.45	33.68	23,118.31	25.26	17,894.73	25.66
负债合计	227,156.14	100.00	152,669.76	100.00	91,517.39	100.00	69,728.12	100.00

报告期内，公司负债以流动负债为主，流动负债占负债总额的比例保持在 70%左右。2009年末，公司流动负债占负债总额的比例较低，为66.32%，主要是 由于2009年末公司长期借款大幅增加。

公司流动负债主要以短期借款和应付账款为主，报告期内上述负债占流动负 债的比例分别为74.69%、79.03%、74.24%和75.45%，其中公司短期借款占流动 负债的比例分别为53.05%、52.64%、40.09%和48.52%。2009年末短期借款占流 动负债的比例有所下降，主要是由于风电叶片项目投产后，随着公司业务规模的 扩大，公司应付账款、应付票据和预收款项等商业信用负债大幅增加。 公司非流动负债主要为长期借款，报告期内公司长期借款占非流动负债的比 例分别为44.70%、64.88%、87.51%和82.58%。

3、公司偿债能力分析

报告期偿债能力指标

指标	2010年6月末	2009年末	2008年末	2007年末
流动比率	1.34	1.40	1.28	1.40
速动比率	0.83	0.92	0.93	1.15
利息保障倍数	8.29	8.53	5.18	6.65
资产负债率（母公司）	61.08%	56.41%	53.56%	43.21%
资产负债率（合并）	64.93%	58.79%	51.05%	50.31%

报告期内，公司资产负债率逐年上升，主要是由于公司为了满足主导产业发 展的资金需求增加了大量银行借款。

2010年1-6月公司利息保障倍数为8.29，较去年同期（5.08）大幅提升，主要 是由于叶片产业规模扩大，利润大幅提升。

报告期内，公司流动比率基本稳定，而速动比率呈下降趋势，主要是由于公

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26

司产业规模扩大后存货大幅增加所致。

公司银行资信情况良好，并连续多年通过中国工商银行 AAA 信用等级评定。 此外，公司与各商业银行一直保持良好的关系，获得各银行较多的授信额度，债 务融资能力较强。

4、公司资产周转能力分析

报告期公司资产周转率指标

指标	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率	1.67	4.42	4.91	5.50
存货周转率	1.02	3.04	4.14	5.88
总资产周转率	0.34	0.73	0.66	0.69

注1：应收账款周转率=主营业务收入÷ [（应收账款余额期初数+应收账款余额期末数）/2]；

注2：存货周转率按照营业成本的口径进行计算，即存货周转率=主营业务成本÷[（存货余额期初数+ 存货余额期末数）/2]

注3：总资产周转率=主营业务收入÷[（资产总额期初数+资产总额期末数）/2]

报告期内，公司的总资产周转率比较稳定，应收账款周转率和存货周转率两 个指标呈下降趋势，主要是由于叶片产业规模扩大，应收账款和存货规模较以前 年度大幅增加所致。

公司将根据市场情况，进一步加大收款力度，压缩库存，缩短营业周期，提 高流动资产及总资产的周转速度，全面提高资产的使用效率。

（二）盈利能力分析

1、营业收入构成及其变动情况分析

（1）基于主要产品的分析

报告期内公司营业收入的产品构成情况如下表所示：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2010 年1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
产品
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
特种纤维复合材料	99,145.57	95.25	142,927.25	88.61	83,805.33	77.82	52,951.31	59.71

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27

制品
特种纤维复合材料 技术与装备
	3,838.26	3.69	16,346.99	10.14	15,685.06	14.57	20,822.12	23.47
贸易	164.60	0.16	430.34	0.27	5,815.57	5.40	12,794.62	14.43
主营业务收入	103,148.43	99.10	159,704.58	99.02	105,305.96	97.79	86,568.05	97.61
其他业务收入	938.68	0.90	1,579.76	0.98	2,383.91	2.21	2,117.71	2.39
合计	104,087.11	100.00	161,284.34	100.00	107,689.87	100.00	88,685.76	100.00

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比重逐年上升，表明公司的主业 日益突出。其中，特种纤维复合材料制品制造与销售业务占主营业务收入的比重 逐年上升，而特种纤维复合材料技术与装备业务、贸易业务逐年降低。公司将在 今后一段时间内大力发展风电叶片、高压复合气瓶和高温过滤材料等特种纤维制 品业务。

（ 2 ）基于区域的分析

报告期内公司营业收入的区域构成情况如下表所示：

单位：万元

	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度
区域
	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%	金额	占比%
东北区	2,138.65	2.05	4,260.68	2.64	2,601.63	2.42	1,139.96	1.29
华北区	23,247.96	22.34	73,743.64	45.72	44,451.49	41.28	31,259.84	35.25
华东区	13,740.30	13.20	38,690.15	23.99	23,743.16	22.05	32,779.70	36.96
华中区	5,302.67	5.09	7,975.77	4.95	5,209.11	4.84	2,966.42	3.34
华南区	1,852.59	1.78	5,691.40	3.53	8,431.41	7.83	8,246.57	9.30
西南区	1,599.36	1.54	3,425.06	2.12	5,820.81	5.41	2,961.06	3.34
西北区	53,345.11	51.25	22,373.14	13.87	8,887.91	8.25	1,269.58	1.43
国外	2,860.47	2.75	5,124.50	3.18	8,544.35	7.92	8,062.63	9.09
合计	104,087.11	100	161,284.34	100	107,689.87	100	88,685.76	100

如上表所示，2007-2009年公司收入主要来源于华北和和华东地区，2008年 以来，公司来自于西北地区的收入占比逐年增加，主要是由于2008年公司风电叶 片投产后，风电叶片收入大幅增长，而风电叶片产品的客户主要位于西北、华北 地区。

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28

2、毛利率分析

2、毛利率分析
项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
特种纤维复合材料制品	32.97%	31.85%	30.09%	30.72%
特种纤维复合材料技术与装备	32.62%	24.54%	30.73%	25.09%
贸易	2.76%	2.71%	4.56%	3.26%
主营业务	32.90%	31.03%	28.77%	25.31%
其它业务	32.09%	41.19%	27.36%	14.14%
合计	32.90%	31.13%	28.74%	25.04%

报告期内，公司主营业务毛利率逐年提升，主要是由于毛利率相对较高的特 种纤维复合材料制品的销售收入占比提升所致。2010年上半年特种纤维复合材料 制品毛利率同比提升了2.67个百分点，2009年特种纤维复合材料制品毛利率较 2008年同比提升了1.76个百分点。

2009年公司特种纤维复合材料技术与装备的毛利率相比2008年同期下降了 6.19个百分点，主要是由于公司毛利率较高的工程设计及服务类业务收入占比有 所下降，而毛利率较低的技术开发类业务收入占比上升所致。

3、期间费用

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
	2010 年1-6 月		2009 年度		2008 年度		2007 年度
		占营业 收入的 比例		占营业 收入的 比例		占营业 收入的 比例		占营业 收入的 比例
类别
	金额		金额		金额		金额
销售费用	3,648.30	3.51%	4,367.55	2.71%	3,325.03	3.09%	2,677.61	3.02%
管理费用	10,504.70	10.09%	21,185.70	13.14%	15,099.21	14.02%	12,537.26	14.14%
财务费用	2,543.13	2.44%	3,192.04	1.98%	2,989.18	2.78%	1,366.00	1.54%
合计	16,696.13	16.04%	28,745.29	17.83%	21,413.42	19.88%	16,580.87	18.70%

报告期内，随着公司规模不断扩大，公司期间费用的绝对值随之上升。但期 间费用占营业收入的比重，呈现了下降的趋势。

（1）销售费用

报告期内，公司销售费用占营业收入的比重相对稳定，最近三年平均占比为

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2.94% 。 2010 年上半年销售费用占营业收入的比重为 3.51% ，与上年同期（ 3.45% ） 基本持平。

（2）管理费用

报告期内，公司管理费用占营业收入的比重逐年降低，主要是由于公司叶片 产业规模化生产带来的规模效益。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用占营业收入的比重相对稳定。

4、主要盈利指标分析

报告期主要盈利指标

指标	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
毛利率	32.90%	31.03%	28.77%	25.31%
销售净利率	15.18%	12.71%	11.56%	9.51%
全面摊薄净资产收益率	9.25%	13.47%	13.41%	11.43%
每股收益	0.55	0.72	0.63	0.50

注1：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入；

注2：销售净利率=净利润/主营业务收入；

注3：全面摊薄净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东权益。

报告期内，公司毛利率、销售净利率、净资产收益率和每股收益等盈利能力 指标逐年上升，说明公司盈利能力逐年增强。

（三）现金流量分析

单位：万元

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
经营活动现金流入：	67,916.15	145,952.30	104,346.17	79,615.56
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	62,201.63	136,648.79	96,627.57	75,888.10
经营活动现金流出：	98,188.17	141,986.06	97,273.97	79,362.40
其中：购买商品、接受劳务支付的现金	70,065.75	94,871.24	63,171.50	47,370.27

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经营活动产生的现金流量净额	-30,272.01	3,966.24	7,072.20	253.16
投资活动产生的现金流量净额	-8,638.88	-21,609.56	-31,205.16	-17,170.76
筹资活动产生的现金流量净额	43,805.29	28,851.73	13,378.40	12,205.41
现金及现金等价物净增加额	4,872.46	11,212.31	-10,766.33	-4,712.19
每股经营活动产生的现金流量净额	-2.02	0.26	0.47	0.02

1、经营活动现金流量分析

2008年经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长2,693.57%，主要是由 于2007年经营活动产生的现金流量净额较低，加之2008年公司经营性现金回款较 好，并收到了增值税返还款。

2009年公司经营活动产生的现金流量净额较2008年同期增长了-43.92%，主 要原因是公司业务规模扩大，增加了周转流动资金，导致经营活动产生的现金流 出增加。

2010年1-6月公司经营活动现金流量净流出较上年同期增长681.65%，主要由 于公司风电叶片产品销售规模扩大，使应收账款在一定周期内大量增加， 同时 为采购原材料而支付的款项也大幅增加，导致经营性现金流量净额较上年同期大 幅下降。

2、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要是由于公司为 实现主导产业的战略发展规划，加大了对产业项目的投资和建设。其中2008年处 于公司投资高峰期，其投资活动产生的现金净流出最大，随着投资项目陆续竣工 投产，后续期间投资活动现金流量净流出逐年减少。

3、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流均为正数，主要是由于公司为了满足主导产 业发展的资金需求增加了大量银行借款。

（四）公司目前存在的重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项

截至2010年6月30日，公司实际提供对外担保总额为61,478.73万元，上述对

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外担保均为对下属子公司提供的担保，不存在为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保。除公司担保事项外，公司无重大诉讼、其他或有事项和重大期后事 项。

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第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

公司本次发行价格为25.08 元/股，发行数量为5,000 万股。三峡新能源以 其持有的中材叶片6,000 万股股份（作价人民币214,980,000 元）以及现金16.68 元，认购8,571,771 股；中节投以其持有的中材叶片3,000 万股股份（作价人民 币107,490,000 元）以及现金20.88 元，认购4,285,886 股；中材股份以现金 931,529,962.44 元认购37,142,343 股，募集的现金总额为931,530,000 元。扣 除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、会计师费等）13,224,875.40 元， 实际募集的现金净额为 918,305,124.60 元。其中846,590,900 元用于“北京八达 岭年产500 套兆瓦级风电叶片建设项目”、“甘肃酒泉年产500 套兆瓦级复合材 料风电叶片建设项目”、“年产13 万只车用天然气气瓶技术改造项目”以及“超 高压复合气瓶研发基地项目”四个项目，剩余71,775,994.50 元用于补充公司流 动资金，详细如下表所示：

			拟用募集资 金投资
序号	项目名称	投资总额		实施方式
1	北京八达岭年产500套兆 瓦级风电叶片建设项目	40,312.81 （注1）	23,312.81	以募集资金23,312.81 万元 在本次发行后依据中材叶 片（注2）经评估的净资产 对中材叶片单方增资，由中 材叶片实施该项目
2	甘肃酒泉年产500套兆瓦 级复合材料风电叶片建设 项目	32,965.23	32,965.23	以募集资金32,965.23 万元 在本次发行后依据中材叶 片经评估的净资产对中材 叶片单方增资，再由中材叶 片对酒泉叶片（注3）增资， 由酒泉叶片实施该项目
3	年产13万只车用天然气 气瓶技术改造项目	16,682.13	16,682.13	以募集资金16,682.13万元 对苏州有限（注4）增资， 由苏州有限实施该项目
4	超高压复合气瓶研发基地 项目	15,095.23	11,698.92	以募集资金11,698.92 万元 对苏州有限增资，由苏州有 限实施该项目
5	补充公司流动资金		7,171.42
	合计	105,055.40	91,830.51

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注 1：北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目经第三届董事会第一次临时会议审议通过，项 目投资总额为 45,704.07 万元。项目批复后，发行人根据前期项目经验，对生产线的技术工艺和建筑布局进 行了进一步的优化，从而进一步降低了项目的建设成本，2008 年 8 月将项目投资总额调整为 40,312.81 万 元，并经 2009 年 9 月 15 日公司第三届董事会第十五次临时会议审议通过。

注 2：本次非公开发行前，中材叶片系公司的控股子公司，公司持股比例为 54.12%，发行后，公司持 股比例将达 89.41%。

注 3：酒泉叶片系中材叶片的全资子公司。

注 4：苏州有限系公司的全资子公司。

注 5：本次发行募集的现金总额为 931,530,000 元，扣除本次发行相关费用（包括承销佣金、律师费、 会计师费等）13,224,875.40 元，实际募集的现金净额为 918,305,124.60 元。扣除上表所列的 4 个建设项 目（1-4）拟用募集资金投资总额（84,659.09 万元）后，剩余 7,171.42 万元可用于补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的基本情况与市场前景

（一）北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目

1、项目基本情况

项目名称：北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目 项目承担单位：中材叶片

项目位置：北京市延庆县康庄镇北京八达岭经济技术开发区 项目总投资：40,312.81 万元

建设规模与目标：项目建设形成年产500 套1.5MW 复合材料风电叶片生产线， 项目产品的技术、质量将达到国内先进水平。

2、项目建设背景

中材叶片成立于 2007 年，由中材科技作为主要发起人组建。中材叶片承继 了北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”，前身为北京玻璃钢研 究设计院）玻璃钢/复合材料制品研究开发 40 余年的经验积累，拥有一支高水平 的研究、开发、生产队伍，是专门从事风电叶片研究、设计、制造、销售及技术 服务的科技型企业。

中材叶片组建以来，建立、健全了企业的管理体制、质量体系，培养、引进

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并积累了各类优秀的专业技术人才，为企业的发展奠定了基础。一期年产 200 套复合材料风电叶片项目已于 2008 年 8 月建成投产，主要产品为 40.25m1.5MW 复合材料风电叶片，该型号风电叶片是针对低风速区域开发的长叶片，主要与 1.5MW 风电机组配套。中材叶片生产的叶片产品工艺先进，采用 RIM 工艺，质 量一致性较好；材料先进，使用可靠性和耐久性更高；扫风面积大，可以有效提 高机组的发电效率。

随着世界范围能源短缺态势的发展以及环境保护要求的提高，国家日益重视 清洁能源的开发利用，风能以其独特的资源优势、环保优势，在近几年中得到了 突飞猛进的发展。中材叶片作为国内为数不多的具有技术、人才优势的风电叶片 制造企业先后与国内多家风电机组制造企业、大型发电公司展开了多方位、深层 次的合作和磋商，在竞争日益激烈的风电叶片市场中已逐步占领了一席之地。根 据中材叶片目前情况可以预计，未来 3～5 年，SINOMA 40.25m 1.5MW 风电叶 片的年需求量和销售量将超过 2,000 套。中材叶片目前的生产能力已严重不足， 亟待提高产能。

通过前期生产线的建设与试运行，目前公司 1.5MW 复合材料风电叶片生产 线关键设备已经正常运行，生产工艺技术更加成熟可靠。项目建设用地、动力、 能源供应和交通运输、环保设施、职业卫生等建设规划已经完成。“SINOMA” 叶片已在国内市场打开了局面，产品市场需求大、前景好。

3、项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡能力。预计项目达产后，年均销售收入 74,250.00 万元，利润总额 9,467.46 万元。项目总投资收益率 25.80% 。

• （二）甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目

• 1、项目基本情况

项目名称：甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目 项目承担单位：酒泉叶片 项目位置：甘肃省酒泉工业园

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项目总投资：32,965.23 万元

建设规模与目标：项目建设形成年产500 套1.5MW 复合材料风电叶片生产线， 项目产品的技术、质量将达到国内先进水平。

2、项目建设背景

中材科技控股子公司中材叶片是专门从事复合材料风电叶片研究、设计、 制造、销售及技术服务的科技型企业。中材叶片一期年产 200 套复合材料风电叶 片项目于 2006 年 11 月在北京市延庆县八达岭工业开发区开工建设，项目的目标 产品为 1.5MW 风电叶片， 2007 年 10 月底，中材叶片配套 1.5MW 风电机组的首 套 SINOMA 40.2 风电叶片成功下线，并完成了产品 GL 认证， 2008 年 8 月项目 建成投产。

随着世界范围能源短缺态势的发展以及环境保护要求的提高，国家日益重 视清洁能源的开发利用，风能以其独特的资源优势、环保优势，在近几年中得到 了突飞猛进的发展。中材叶片作为国内为数不多的具有技术、人才优势的风电叶 片制造企业先后与国内多家风电机组制造企业、大型发电公司展开了多方位、深 层次的合作和磋商，在竞争日益激烈的风电叶片市场中已逐步占领了一席之地。 根据中材叶片目前的情况可以预计，未来 3 ～ 5 年， SINOMA 40.25m 1.5MW 风电 叶片的年需求量和销售量将超过 2,000 套。中材叶片目前的生产能力已严重不足， 亟待提高产能。

— — 内蒙 甘肃 新疆一带为我国西北重要的风力资源富集区，其中甘肃河西 走廊地区是国家规划的 3 个千万千瓦级风电场之一，该地区未来规划的风电场达 到 3,600 万千瓦的规模，目前 380 万千瓦的一期项目已经完成了特许权招标，风 电场正在进行前期的基础条件建设， 2009 年装机就陆续开始。该地区的风力资 源情况主要是Ⅲ风况，适合使用 40.2 米叶片，公司的主要客户已经在酒泉地区 建设或即将建设机组制造厂，急需配套厂家跟进，以便更好解决大型部件长途运 输难度大、成本高的问题。目前中材叶片主要的竞争对手保定惠腾和中复连众都 已经在酒泉建设叶片制造厂。我们要发挥产品优势，占领市场，也急需在资源集 中地建立自己的制造基地。

因此在市场需求和主机单位的联动作用下，中材叶片在甘肃酒泉投资设立 了全资子公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司，承担建设该“甘肃酒泉年产

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500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”。本项目建设用地、动力、能源供应 和交通运输、环保设施、职业卫生等建设规划已经完成。“ SINOMA ”叶片已在国 内市场打开了局面，产品在西北的目标市场需求大、前景好。

• 3、项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡的能力。预计项目达产后，年均销售收入68,734.55 万元，利润总额7,532.27 万元。项目总投资收益率24.52%。

• （三）年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目

1、项目基本情况

项目名称：年产13 万只车用天然气气瓶技术改造项目 项目承担单位：苏州有限

项目位置：苏州工业园区长阳街68 号

项目总投资：16,682 万元

建设规模与目标：通过对现有年产15 万只天然气气瓶生产线的技术改造和 扩建，增加年产13 万只车用复合气瓶生产能力，形成年产各类车用复合材料气 瓶28 万只的生产能力，主要产品达到国际先进标准要求。

2、项目建设背景

苏州有限为中材科技的全资子公司，于 2004 年 10 月 26 日在苏州新加坡工 业园区注册成立，是一家专业从事各类高压复合气瓶生产的高新技术企业。

苏州有限 2005 年投资 19,500 万元建设的“天然气汽车用新型高压复合气瓶 项目”于 2007 年 9 月竣工验收，形成了年产 5 万只天然气气瓶的生产能力。为 适应市场需求，调整并丰富产品结构，降低产品综合制造成本，提高市场竞争力， 2007 年 10 月苏州有限投资 16,800.19 万元建设“天然气汽车用新型高压复合气 瓶技术改造项目”，将原有的年产 5 万只天然气气瓶生产线改造升级为年产 15 万只天然气气瓶生产线。2009 年 8 月该项目已经完成生产线设备调试，进入试 生产阶段，基本具备了年产 15 万只天然气气瓶的生产能力。

通过近几年的产业运营实践，苏州有限初步建立了一套适应市场需求的产业

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运营管理体系和人力资源队伍，取得了压力容器制造许可资质、 ISO9000 、 TS16949 质量管理体系认证，三个系列产品获江苏省高新技术产品资质，使企业高新技术 产品覆盖率达 100% ，苏州有限于 2008 年被认定为江苏省高新技术企业。苏州有 限先后开发、生产碳纤维、玻璃纤维环缠复合气瓶、钢瓶等分别符合国家标准、 国际 ISO11439 、欧洲 ECE-R110 标准的 50 多个品种的产品，在产品设计、工艺、装 备等方面取得了多项突破和创新，车用复合材料高压气瓶成套工业化制造技术分 别获得了国家建材系统、江苏省科技进步一、二等奖， 5 项发明专利被授权或已 受理公示。苏州有限产品自投放市场以来，分别被国内整车厂、改装厂、中东、 东南亚、中亚、东欧国家等中外客户接受、认可，初步奠定了市场的品牌地位。

本次苏州有限拟投资 16,682.13 万元建设“年产 13 万只车用天然气气瓶技术 改造项目”，对现有年产 15 万只天然气气瓶生产线进行进一步改造和扩建，在现 有年产能 15 万只的基础上，将产能提升至年产 28 万只。从而进一步扩大车用天 然气气瓶的生产规模，满足国内外市场日益增长的需求。

3、项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡的能力。项目技改完成后，将形成年产28 万只车用天然气气瓶的生产能力， 预计实现年均销售收入66,034.60 万元，利润总额9,566.51 万元。项目总投资 收益率20.99%。

（四）超高压复合气瓶研发基地项目

1、项目基本情况 项目名称：超高压复合气瓶研发基地项目

项目承担单位：苏州有限

项目位置：苏州工业园区东沙湖软件园（苏州工业园区凤里街东） 项目总投资： 15,095.23 万元

建设规模与目标：该项目以国家“863”氢气瓶产业化技术研究项目为依托， 主要从事 CNG 车用气瓶、SCBA 呼吸气瓶（正压自给式呼吸器用高压复合气瓶）、 氢气瓶等新产品开发和中试；超高压气瓶工艺技术攻关创新、产品性能优化等系 列实验。通过对原有设备的搬迁和新设备新厂房的建设，建成苏州有限超高压复

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合气瓶研发基地。

项目建成后，将形成年产 7.5 万只 SCBA 气瓶、年产 2.5 万只 SCBA 内胆、 年产 3,000 只氢气瓶的生产能力。同时建设超高压气瓶研发中心和测试中心，研 发中心主要承担新产品、新技术、新材料、新工艺、新装备的设计、开发研究， 跟踪车用气瓶全球发展方向，孵化企业产品、产业的技术升级，满足不断变化、 发展的市场需求和企业低成本制造体系建立、运行的技术支持；测试中心主要从 事非金属压力容器、汽车复合材料配件、电气等第三方的委托型式试验、监督检 验等。

2、项目建设背景

苏州有限为中材科技的全资子公司，是一家专业从事各类高压复合气瓶生产 的高新技术企业。

苏州有限于 2005 年和 2007 年分别投资 19,500 万元和 16,800.19 万元建设“天 然气汽车用新型高压复合气瓶项目”和“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改 造项目”。目前，苏州有限已基本具备年产 15 万只天然气气瓶的生产能力。近期 苏州有限拟再投资 16,682.13 万元建设“年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项 目”，对现有年产 15 万只天然气气瓶生产线进行进一步改造和扩建，在现有年产 能 15 万只的基础上，将产能提升至年产 28 万只。从而进一步扩大车用天然气气 瓶的生产规模，满足国内外市场日益增长的需求。

在产业规模迅速发展的同时，苏州有限还需进一步加强自主创新能力，提升 自身研发技术优势。因此苏州有限拟投资建设“超高压复合气瓶研发基地项目”。

超高压复合气瓶研发基地项目旨在建设一个具有国际先进水平的复合材料 高压容器（气瓶）研究开发技术中心，开展车载 CNG 气瓶、加气站用高压气瓶、 呼吸器用气瓶以及氢能源汽车用超高压氢气瓶等行业共性基础技术、工程化技术 和产业化技术研究及其相关的测试和权威验证，集高分子材料、高性能纤维、金 属材料、金属气瓶、复合材料气瓶的物理、化学、寿命预测等方面试验、试制与 测试于一身，在满足目前苏州有限天然气汽车用高压复合气瓶研发、检验检测及 氢气瓶开发、产业化研究要求的同时，构建行业技术服务和产学研合作平台，大 量引进各类高端人才并提供国际先进的研究设备、仪器和其他较为优异的工作条

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件，奠定苏州有限成为全球最具竞争力的复合气瓶供应商的战略发展的基础。

3、项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡的能力。项目建成后，预计实现年均销售收入 16,153.51 万元，利润总额 2,452.99 万元。项目总投资收益率 17.11% 。

（五）补充公司流动资金项目

• 1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过8,493.91万元现金用于补充 公司流动资金。

• 2、募集资金用于补充公司流动资金的必要性和合理性

2006-2009年度公司营业收入分别为64,985.51万元、88,685.75万元、 107,689.87万元和161,284.34万元，2009年营业收入较2006年增长了148.19%，平 均复合增长率为35.39%，说明公司业务处于高增长的发展阶段。对于生产型企业 而言，销售规模的增长必然带来资金需求的增加，但是公司同期营运资金的平均 复合增长率为-2.02%，经营中流动资金的自然增长无法满足现阶段经营规模快速 扩大对资金的需求。为了满足日益扩大的资金需求，公司近几年主要通过银行短 期借款筹集资金。2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日公司的短期 借款分别为27,500万元、36,000万元、40,600万元和82,000万元。

银行借款为业务发展起到促进作用的同时，带来了负债水平提高的问题。 2007-2009年末公司合并报表口径的资产负债率逐年上升，分别为50.31%、51.05% 和58.79%，2010年6月30日公司合并报表口径的资产负债率已经上升至64.93%。 随着上述募投项目的建成投产，公司流动资金的需求将进一步增大。虽然公司与 多家银行建立了合作关系，具备较好的银行融资能力，但若进一步通过银行借款 解决新增的流动资金需求，将进一步提升公司的资产负债率水平，加大公司的财 务风险。这不利于公司未来的持续发展。因此，利用募集资金补充流动资金将有 利于降低公司财务风险，保证公司业务持续健康发展。

此外，银行借款的增加也带来了公司财务费用攀升的问题。2007 -2009年度

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公司的财务费用分别为1,366.00万元、2,989.18万元和3,192.04万元。2010年上半 年的财务费用为2,543.13万元，较2009年同期的1,549.40万元增长约64.14%。逐年 上升的财务费用，给公司造成了负担，在一定程度上制约了公司业绩的增长。公 司在利用募集资金补充流动资金以后，可降低银行借款，从而有效减少利息费用 支出，对提高经营业绩起到积极的促进作用。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于发行人董 事会决定的专项账户。

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第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程和发 行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐人中信证券认为：

本次非公开发行股票的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董 事会、股东大会及证监会核准批复的要求，过程中恪守公平、公正的原则。

发行过程按照证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规执行，认购 对象获得相关监管机构核准。

中材股份、三峡新能源和中节投认购本次非公开发行股份 50,000,000 股， 不存在利用其关联人地位在本次发行中损害公司和其它中小股东利益行为，且 其认购股份符合公司及全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市康达律师事务所认为：

发行人本次非公开发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的 核准，具备了发行的条件；发行人本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律、 法规及规范性法律文件的规定，发行人与发行对象签订的相关协议合法、有效。

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第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2010年11月29日

保荐人：中信证券股份有限公司

保荐代表人：张剑、程杰

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时 间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为中材科技，乙方为中信证券。

• 1、甲方的主要权利与义务

• （1） 获得乙方根据本协议规定提供的保荐服务；及时获悉乙方履行保荐职责 发表的意见；在乙方履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际情况时， 以书面方式提出异议；根据监管机构的要求，报告有关乙方的工作情况。

• （2） 甲方及其高管人员以及为甲方本次发行与上市提供专业服务的各中介机 构及其签名人员将全力支持、配合乙方履行保荐工作，为乙方的保荐工 作提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则的规定，承担相 应的责任。

• （3） 在合理要求的情况下，为尽职调查、审慎核查和履行本协议之目的使乙 方及其顾问能够与甲方及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构及 其发起人、控股股东、实际控制人，以及前述各方的高管人员、雇员、 审计师及其他顾问、客户、供应商等具有重要业务关系的相关方等进行 联络和接触；

• （4） 向乙方及其顾问提供并使乙方及其顾问能够得到相关尽职调查资料；

• （5） 确保甲方文告必须在与乙方协商后方可发表、公布或提供(直接或间接提 及乙方的任何甲方文告，必须事先取得乙方同意)，而且均是真实、准确、 完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，与其他中 介机构发表的意见不存在实质性差异；甲方还将确保甲方文告中关于意

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见、意向、期望的表述均是经适当和认真地考虑所有有关情况之后诚意 做出并有充分合理的依据；

• （6） 召开董事会、监事会和股东大会前，按规定时间提前通知乙方，并为乙 方列席上述会议提供必要的条件和便利；

• （7） 甲方将根据乙方及乙方保荐代表人的合理要求，采取必要的行动和措施， 以期实现本协议的目的；

• （8） 负责聘请律师事务所、具有从事证券业务资格的会计师事务所等中介机 构，并督促该等中介机构在乙方的协调下参与尽职调查并配合乙方的保 荐工作；

• （9） 甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合作，包括但不限于及 时向乙方提供提交“发行保荐书”、“上市保荐书”所需要的各种文件和 信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通；

• （10） 本次发行与上市完成后，甲方应根据法律及其他监管规则，尽快办理甲 方证券在证交所上市的有关手续，以实现上市；

• （11） 在推荐期间内，如甲方发生包括但不限于业务、资产、人员、财务、股 权结构等方面的重大变化，甲方应保证相关事项不会对本次发行与上市 造成重大不利影响，并在上述事项发生之日提前至少3 个工作日与乙方 沟通；对于甲方不可预见或无法控制的情况而引起的重大变化，甲方应 在其知晓或应当知晓相关事项发生之日起3 个工作日内与乙方沟通。

（12） 在持续督导期间内，甲方应当遵纪守法，规范经营履行承诺，并不得发 生以下事项之一；如发生以下任一事项，甲方应自知道或应知道以下事 项发生之日起1 个工作日内书面告知乙方：任何甲方文告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；证券上市当年累计百分之五十以上募集资金 的用途与承诺不符；关联交易显失公允或程序违规，涉及金额较大，达 到监管机构认定的标准；控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用 甲方资源，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规为他人提供 担保，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；违规购买或出售资产、 借款、委托资产管理等，涉及金额较大，达到监管机构认定的标准；董 事、监事、高管人员侵占甲方利益受到行政处罚或者被追究刑事责任；

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违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重，达到监 管机构认定的标准；及中国证监会认定的、其他可能导致乙方或其保荐 代表人承担法律责任的违规行为。

• （13） 在持续督导期间内，甲方应全力支持、配合乙方做好持续督导工作，为 乙方的保荐工作提供必要的条件和便利，及时、全面提供乙方开展保荐 工作、发表独立意见所需的文件和资料，并确保甲方高级管理人员尽力 协助乙方进行持续督导；

• （14） 对于乙方在持续督导期间内提出的合理整改建议，甲方应会同乙方认真 研究核实后并予以实施；对于乙方有充分理由确信甲方可能存在违反违 规行为以及其他不当行为的，应按照乙方要求做出说明并限期纠正；

（15） 在持续督导期间内，甲方应在与监管机构的联系方面与乙方保持密切合 作，保证乙方了解有关甲方与监管机构联系的与乙方履行本协议相关的 一切信息，包括但不限于及时向乙方提供提交“保荐总结报告书”所需 要的各种文件和信息，接受监管机构调查、检查时与乙方保持良好沟通； 如果甲方就上市后有关事宜与监管机构进行任何联系，除非被法律及其 它监管规则所禁止，或甲方基于其对乙方履行本协议要求的判断认为没 有必要，甲方应在进行联系之前事先通知乙方；

• （16） 履行发行文件列示的募集资金使用、投资项目实施等承诺事项；根据监 管要求建立募集资金存储、使用和管理的内控制度，对募集资金存储、 使用、变更、监督和责任追究等内容进行规定，明确募集资金使用（包 括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制 措施及信息披露程序；与乙方及募集资金托管银行签署募集资金专户存 储监管协议，将募集资金集中存放在于专用账户中，从募集资金专用账 户中支取的金额达到约定额度以上的，应当通知乙方；授权乙方保荐代 表人可以随时到募集资金托管银行查询甲方募集资金专用账户资料。

• （17） 履行相关信息披露的义务：

• （18） 法律及其他监管规则要求的其他义务。

• 2、乙方的主要权利与义务

• （1） 依法对甲方、其子公司、分支机构、关联机构、联营机构及其发起人、

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控股股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查；

• （2） 对甲方履行本协议的情况有充分知情权；有权要求甲方按照证券发行上 市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；

• （3） 定期或者不定期对甲方进行回访，查阅保荐工作需要的甲方的材料；

• （4） 指派保荐代表人或其他乙方工作人员或乙方聘请的中介机构列席甲方的 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或会议议题发 表独立的专业意见；

• （5） 对甲方的信息披露文件及向证监会、证券交易所提交的其他文件进行事 前审阅；

• （6） 对证监会、证监局、交易所等有关部门明确要求予以关注的甲方相关事 项，指派保荐代表人或乙方其他工作人员或聘请的中介机构对甲方进行 实地专项核查，必要时可聘请相关中介机构配合；

• （7） 在推荐期间内，本次证券发行与上市完成之前，甲方不配合乙方履行保 荐职责的，乙方可发表保留意见，并在保荐文件中予以说明；情节严重 的，乙方有权不予推荐或撤销推荐；本次证券发行与上市完成之后，在 持续督导期间内，乙方有充分理由确信甲方可能存在违法违规行为以及 其他不当行为的，督促甲方做出说明并限期纠正；情节严重的，向证监 会、证交所报告；

• （8） 按照证监会、证交所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声 明；

• （9） 乙方组织协调其他中介机构及其签字人员参与本次发行与上市的相关工 作。乙方对甲方聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员 所出具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求 其做出解释或者出具依据；

• （10） 对甲方发行募集文件中由中介机构及其签名人员出具专业意见的内容， 进行审慎核查，对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断。出现乙 方所作的判断与甲方所聘请的中介机构的专业意见存在重大差异的，乙 方有权对前述有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专 业服务；

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• （11） 乙方有充分理由确信甲方所聘任的中介机构及其签名人员出具的专业意 见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他 不当情形的，有权发表意见；情节严重的，向证监会、证交所报告；

• （12） 在推荐期间内，乙方承担以下工作：乙方负责向证监会推荐甲方本次发 行与上市；向证监会报送发行申请文件、出具保荐意见；乙方作为甲方 本次发行与上市的保荐人，应向证交所提交上市保荐书及证交所上市规 则所要求的相关文件，并报证监会备案；乙方应当组织协调中介机构及 其签名人员参与甲方本次发行与上市的相关工作；乙方应当按照法律及 其他监管规则，对甲方及其发起人、控股股东、实际控制人进行尽职调 查、审慎核查，在甲方提供真实、准确、完整的有关文件、资料的基础 上，组织相关中介机构协助甲方编制发行文件，并出具发行保荐书、上 市保荐书及其他与本次发行与上市保荐有关的文件、资料；乙方可以指 定一名项目协办人；若乙方更换其指定的保荐代表人，应当通知甲方， 并在五个工作日内向证监会、证交所报告，说明原因；乙方履行保荐职 责发表的意见应当及时告知甲方，记录于保荐工作档案，并可依照证券 发行上市保荐有关规定公开发表声明、向证监会或者证交所报告；

• （13） 乙方提交保荐文件后，应当主动配合证监会的审核,并承担下列工作：组 织甲方及其中介机构对证监会的意见进行答复；按照证监会的要求对涉 及甲方本次发行与上市的特定事项进行尽职调查或者审慎核查；指定保 荐代表人与证监会进行专业沟通；证监会规定的其他工作；

• （14） 在持续督导期间内，乙方针对甲方具体情况确定持续督导的内容和重点， 并承担下列工作：督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、 其他关联机构违规占用甲方资源的制度；督导甲方有效执行并完善防止 高管人员利用职务之便损害甲方利益的内控制度，包括财务管理制度、 会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、为他人提供担保、 对外投资等重大经营决策的程序与规则；督导甲方有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导甲方履 行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、证交所提交的其他 文件；持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事

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项；持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；持续关注甲方 经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心技术以及 财务状况；根据监管规定，每个季度至少对甲方现场调查一次。调查内 容包括但不限于甲方公司治理和内部控制是否有效、为他人提供担保、 对外投资是否履行了规定的程序等；就募集资金使用的真实性和合规性、 担保的合规性、是否采取反担保措施等事项、委托理财的合规性和安全 性等发表独立意见；相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其 他工作；

• （15） 持续督导工作结束后，乙方应在当在发行人公告年度报告之日起的十个 工作日内向证监会、证交所报送保荐总结报告书，并向发行人提供副本 一份。

二、上市推荐意见

保荐机构中信证券认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、 《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次 发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券股份有限公司愿意推荐 中材科技本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增50,000,000股的股份登记手续已于2010年12月23日在中国结算 深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，本次新增股份将于2010年12月30 日上市。根据深交所相关业务规则的规定，于该新增股份上市日，公司股价不除 权，股票交易不设涨跌幅限制。

本次发行中，三名发行对象认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间 为2013年12月30日。本次发行中，公司控股股东中材股份由于认购本次发行的股 份触发要约收购义务申请豁免的原因，对本次非公开发行前拥有权益的 71,506,800股中材科技股份延长限售期，自本次认购的股份上市之日（即2010年 12月30日）起36个月内不转让。

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第八节 中介机构声明

保荐机构声明

本保荐机构已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。

项目协办人：

张冠峰

保荐代表人： 张剑 程杰

法定代表人： 王东明

中信证券股份有限公司

2010 年 12 月 28 日

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发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨 上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在 发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报 告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师 签名：

鲍卉芳

魏小江

律师事务所负责人： 签名：

付洋

北京市康达律师事务所

2010 年 12 月 28 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中材科技股份有限公司非公开发行A股股票 的发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认 本发行情况报告暨上市公告书中引用的发行人经审计的2007年度财务报表的内 容与本所于2008年4月23日出具的审计报告（报告编号为：天健华证中洲审 (2008)GF 字第010002 号）的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人 在本发行情况报告暨上市公告书中引用的由本所出具的上述审计报告的内容无 异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因完整准确地引用由本所出具的上 述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具 的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关法律法规的规定承担相应的 法律责任。

本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A股）之目的使用，未经书面许 可，不得用作任何其他目的。

经办注册会计师：

签名：

叶金福 滕忠诚

会计师事务所负责人： 签名：

梁青民

天健正信会计师事务所有限公司

2010 年 12 月 28 日

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会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读《中材科技股份有限公司非公开发行A股股票 的发行情况报告暨上市公告书》（以下简称“发行情况报告暨上市公告书”），确认 本发行情况报告暨上市公告书中引用的发行人经审计的2008 及2009 年度财务 报表的内容与本所分别于2009年3月18日及2010年3月18日出具的审计报告（报告 编号分别为：XYZH/2008A5010和XYZH/2009A5019）的内容无矛盾之处。本所 及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的由本所出 具的上述审计报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因完整 准确地引用由本所出具的上述审计报告而在相应部分出现虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对本所出具的上述审计报告的真实性、准确性和完整性根据有关 法律法规的规定承担相应的法律责任。

本声明仅供发行人本次发行人民币普通股（A股）之目的使用，未经书面许 可，不得用作任何其他目的。

经办注册会计师：

签名：

王勇

许志扬

会计师事务所负责人： 签名：

张克

信永中和会计师事务所有限责任公司

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2010 年 12 月 28 日

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资产评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行 情况报告暨上市公告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本公司及签字注册资产 评估师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的资产评估报告的内容无 异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册资产评估师：

签名：

郭鹏飞

侯晓红

资产评估公司负责人： 签名：

吕发钦

中和资产评估有限责任公司

2010 年 12 月 28 日

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第九节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

• 1、保荐人中信证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告。

• 2、发行人律师北京市康达律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告。

特此公告。

中材科技股份有限公司

2010 年 12 月 28 日

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