Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Dec 28, 2010

中信证券股份有限公司

关 于

中材科技股份有限公司 非公开发行 A 股股票之 上市保荐书

保荐机构

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中信证券股份有限公司

深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层

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中信证券股份有限公司

关于中材科技股份有限公司

非公开发行 A 股股票之上市保荐书

深圳证券交易所

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可 [2010]1702 号”文核准，中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“公司”或“发 行人”）非公开发行 5,000 万股人民币普通股股票（ A 股）（以下简称“本次非 公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下 简称“中信证券”或“保荐人”）接受中材科技的委托，担任中材科技本次非公 开发行的上市保荐人，认为中材科技申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》和《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上 市交易。现将有关情况报告如下：

一、 保荐人名称

中信证券股份有限公司

二、 保荐人指定保荐代表人情况

中信证券指定张剑、程杰二人作为中材科技股份有限公司非公开发行 A 股 股票上市的保荐代表人。

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三、 本次保荐的发行人名称

中材科技股份有限公司

四、 本次保荐的证券发行上市的概况

发售证券的类型	人民币普通股（A股）
发行数量	50,000,000股
证券面值	人民币1.00元
发行价格	本次发行的定价基准日为中材科技第三届 董事会第十五次临时会议决议公告日。本次 发行的发行价格为定价基准日前20个交易 日中材科技股票交易均价的90%，即25.08 元/股
募集资金量	1,254,000,000.00元，其中以现金支付的认购 款项为931,530,000元，以资产支付的认购 款项为322,470,000元
发行费用（包括承销费、保荐费、律师费用、 审计师费用等）	13,224,875.40元
募集资金净额	1,240,775,124.60元，其中现金净额为 918,305,124.60元，其余为以资产支付的认 购款项

五、 本次保荐的发行人基本情况

• 1 、发行人名称（中文）：中材科技股份有限公司

发行人名称（英文）： Sinoma Science & Technology Co.,Ltd.

• 2 、注册地址：南京江宁科学园彤天路 99 号

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• 3 、办公地址：北京市海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa

4 、联系方式：

联系人：宋伯庐、贺扬

联系电话： 010-88437909

• 5 、经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材 料、工业铂铑合金、浸润剂及相关设备的研究、制造与销售； 技术转让、咨询服务；工程设计与承包；建筑工程、环境污 染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃纤维、复合材 料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属 材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上 国家有专项专营规定的除外）；进出口业务。

• 6 、主要财务数据及财务指标

（ 1 ）主要财务数据

				单位：元
主要财务数据	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	1,040,871,139.92	1,612,843,429.76	1,076,898,659.84	886,857,457.63
利润总额	185,037,150.29	242,175,590.24	135,803,237.27	90,130,516.89
归属于母公司股 东的净利润	82,091,602.80	108,385,542.93	94,090,246.07	75,067,243.25
经营活动产生的 现金流量净额	-302,720,128.15	39,662,363.73	70,722,044.54	2,531,599.22
主要财务数据	2010 年6 月末	2009 年末	2008 年末	2007 年末
总资产	3,498,520,680.14	2,596,977,480.43	1,792,873,561.85	1,385,880,759.27
总负债	2,271,561,384.88	1,526,697,627.06	915,173,880.53	697,281,218.27
归属于母公司股 东的所有者权益	887,287,109.22	804,383,706.42	701,577,274.71	656,898,172.82

（ 2 ）主要财务指标

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主要财务指标 2010 年 1-6 月 2009 年度 2008 年度

2007 年度

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主要财务指标	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
每股经营活动产生的现金流 量净额（元）	-2.02	0.26	0.47	0.02
每股净资产（元）	5.92	5.36	4.68	4.38
扣除非经常性损益前的基本 每股收益（元）	0.55	0.72	0.63	0.50
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元）	0.51	0.68	0.59	0.44
扣除非经常性损益前净资产 收益率（全面摊薄）(%)	9.25	13.47	13.41	11.43
扣除非经常性损益前净资产 收益率（加权平均）(%)	9.71	14.36	13.85	11.84
扣除非经常性损益后净资产 收益率（全面摊薄）(%)	8.60	12.73	12.69	9.95
扣除非经常性损益后净资产 收益率（加权平均）(%)	9.02	13.57	13.11	10.31

六、 保荐人对本次证券上市的保荐结论

受中材科技委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐人。保荐 人本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在 的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发 行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核小组的审核。

保荐人对发行人本次证券发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》、《证 券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公 司增发的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了上市公司非公开发 行股票的基本条件。因此，中信证券愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市 交易，并承担相关保荐责任。

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七、 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超

• 过百分之七；

• 2 、发行人持有或者控制保荐人股份超过百分之七；

• 3 、保荐人的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发

• 行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4 、保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；

• 5 、保荐人与发行人之间存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。

八、 保荐人按照有关规定应当承诺的事项

（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1 、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上

• 市、交易；

• 2 、有充分理由确信发行人申请文件和非公开发行文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 3 、有充分理由确信发行人及其董事在非公开发行文件中表达意见的依据充

• 分合理；

• 4 、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

• 5 、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行

• 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6 、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

• 7 、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8 、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券 上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接 受证券交易所的自律管理。

九、 保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
	在本次发行当年的剩余时间及其后一 个完整会计年度内对发行人进行持续 督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大 股东、其他关联方违规占用发行人资源 的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协 助发行人进一步完善防止大股东、其他 关联方违规占用发行人资源的制度，保 证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止其 董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害发行人利益的内控制度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发 行人进一步完善防止其董事、监事、高 级管理人员利用职务之便损害发行人 利益的内控制度。
3、督导发行人有效执行并完善保障关 联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发 行人进一步完善和规范保障关联交易 公允性和合规性的制度，保荐代表人适 时督导和关注发行人关联交易的公允 性和合规性，同时按照有关规定对关联 交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义务， 审阅信息披露文件及向中国证监会、证 券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前 事先审阅发行人的信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交的其他文 件，以确保发行人按规定履行信息披露 义务。
5、持续关注发行人募集资金的使用、 投资项目的实施等承诺事项	根据有关上市保荐制度的规定，保荐代 表人通过列席发行人董事会、股东大 会，每季度对发行人进行现场调查等方 式跟踪了解募集资金的专户存储、投资 项目的实施等承诺事项。

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根据有关上市保荐制度的规定，协助发 行人进一步完善和规范为他人提供担 保等事项的制度，保荐代表人持续关注 6、持续关注发行人为他人提供担保等 发行人为他人提供担保等事项，保荐人 事项，并发表意见 将对发行人除中国银监会批准的经营 范围内的担保业务外的对外担保事项 是否合法合规发表意见。 根据中国证监会、深圳证券交易所有关 7、中国证监会、证券交易所规定及保 规定以及保荐协议约定的其他工作，保 荐协议约定的其他工作 荐人将持续督导发行人规范运作。

十、 保荐人名称和保荐代表人的联系地址

中信证券股份有限公司

法定代表人：王东明

住 所：深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层 保荐代表人：张剑、程杰

项目协办人：张冠峰

电话： 0755-82485232 传真： 0755-82485225

十一、 保荐人认为应当说明的其他事项

无。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司非公 开发行 A 股股票之上市保荐书》的签字盖章页）

保荐代表人签名：张 剑 程 杰

法定代表人签名：王东明

中信证券股份有限公司 2010 年 12 月 22 日

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