Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 16, 2009

证券代码： 002080 证券简称：中材科技 公告编号： 2009-044

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2009 年度非公开发行 A 股股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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特别提示：

1 、中材科技股份有限公司 2009 年度非公开发行 A 股股票方案已经公司第 三届董事会第十五次临时会议通过。本次非公开发行方案经公司股东大会批准 后，尚需经中材股份股东大会批准、中国证监会核准、其他国家有关部门的批 准（如有）以及中国证监会豁免中材股份在本次非公开发行中的要约收购义务 后生效。

2 、本次非公开发行的发行对象为中国中材股份有限公司、中国水利投资集 团公司和北京华明电光源工业有限责任公司，其中中材股份为公司的控股股东， 中水投和北京华明系公司控股子公司中材科技风电叶片股份有限公司的少数股 东。公司将向中材股份、中水投和北京华明发行总计 5,000 万股股份，其中中材 股份以现金 931,529,962.44 元认购 37,142,343 股，中水投以其持有的中材叶片 6,000 万股股份认购 8,571,771 股，北京华明以其持有的中材叶片 3,000 万股股份 认购 4,285,886 股。上述认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

3 、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会 议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90% ，即 25.08 元 / 股。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

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释义

除非本预案另有说明，下列词语之特定含义如下：

1	发行人、本公司、公司、中材科技	指	中材科技股份有限公司
2	中材集团	指	中国中材集团有限公司
3	中材股份	指	中国中材股份有限公司
4	中材叶片	指	中材科技风电叶片股份有限公司
5	酒泉叶片	指	中材科技（酒泉）风电叶片有限公司
6	苏州有限	指	中材科技（苏州）有限公司
7	中水投	指	中国水利投资集团公司
8	北京华明	指	北京华明电光源工业有限责任公司
9	保荐机构、主承销商	指	中信证券股份有限公司
10	评估机构	指	中和资产评估有限公司
11	发行、本次发行、本次非公开发行	指	中材科技股份有限公司本次以非公开发行 方式向特定对象发行A股股票的行为
12	本预案	指	中材科技股份有限公司本次非公开发行股 票预案
13	定价基准日	指	董事会决议公告日
14	中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
15	国务院国资委、国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
16	深交所	指	深圳证券交易所
17	元	指	人民币元

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一、本次非公开发行 A 股股票方案概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

本公司作为中国特种纤维复合材料领域惟一的集研发设计、产品制造与销 售、技术装备集成于一体的国家级高新技术企业，长期致力于以下两个平台的建 设：一是紧扣能源交通、航天航空、资源环境等应用领域，建设高性能核心产品 的产业化制造平台；二是紧扣行业企业的产业结构调整和产业升级，建设产业化 成套技术与关键装备的研发平台。

自上市以来，公司凭借准确的战略定位、自身不断更新的研发能力，以及日 益完善的生产线，目前已成为特种纤维复合材料行业中，成长迅速、具有良好经 营业绩和广阔前景的上市公司。2006-2007 年公司的总资产、归属于母公司的所 有者权益、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等财务数据的增长率分别为 23.55%、7.43%、36.47%和 31.31%，全面摊薄净资产收益率分别为 9.35%和 11.43%。即使在宏观经济发生了较大变化的 2008 年，公司仍实现营业收入 107,689.86 万元，同比增长 21.43%；实现利润总额 13,580.32 万元，同比增长 50.67%，全面摊薄净资产收益率为 13.41%。在产品开发上，公司秉承发展战略 规划，在原有产业和技术平台上充分发挥公司技术先导与个性化服务的特点，完 成了特种纤维及制品、先进复合材料及工程复合材料等高附加值产品的开发。逐 步确立了适应市场需求的风电叶片产业、高压复合压力容器产业、高温过滤材料 产业等主导产业。

公司的近期目标是在上述产业里做到国内领先位置，因此公司拟持续加大对 上述主导产业项目的投资力度，然而仅靠公司自身积累和银行贷款，已不能满足 公司主导产业项目的资金需求。因此，公司希望通过本次非公开发行募集资金投 入到风电叶片、CNG 气瓶等主导产业项目中，提高公司主导产业项目的产能， 提升公司的行业竞争能力，加快实现公司战略发展规划。此外，通过本次非公开 -- 发行，公司将增加对风电叶片产业承担单位 中材叶片的持股数量及股权比例 （目前，公司持有中材叶片 13,800 万股股份，占比 54.12%；中水投持有 8,700 万股股份，占比 34.12%；北京华明持有 3,000 万股股份，占比 11.76%），非公开

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发行后，中材科技将持有中材叶片 22,800 万股股份，占比 89.41%，可达到对中 材叶片的绝对控制，由此将进一步提升公司对风电叶片产业的控制力度，提高产 业项目的决策效率，并使公司能够充分享受风电叶片产业发展的经营效益。

（二）发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行对象为中材股份、中水投和北京华明。其中，中材股份为公 司控股股东，截至 2009 年 6 月 30 日，中材股份持有公司 71,506,800 股股份，占 比 47.67%；北京华明为公司发起人股东之一，截至 2009 年 6 月 30 日，北京华 明持有公司 4,282,343 股股份，占比 2.86%；中水投和北京华明是公司控股子公 司中材叶片的少数股东。

（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1 、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面 值为人民币 1.00 元。

2 、发行方式和发行时间

本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机 向特定对象发行。

3 、发行数量

本次发行的股份数量 5,000 万股。

4 、股份认购方式

（1）中材股份以现金 931,529,962.44 元认购 37,142,343 股；

（2）中水投以其持有的中材叶片 6,000 万股股份作价 214,980,000 元，认购 8,571,771 股；

（3）北京华明以其持有的中材叶片 3,000 万股股份作价 107,490,000 元，认 购 4,285,886 股。

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5 、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第十五次临时会议决议 公告日（2009 年 9 月 16 日）前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.08 元/股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进行调整。

6 、限售期

中材股份、中水投和北京华明通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之 日起三十六个月内不得转让，之后按证监会及深交所的有关规定执行。

7 、未分配利润的安排

本次发行前的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

8 、上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将申请在深交所上市交易。

9 、本次非公开发行股票决议有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二 个月。

（四）募集资金投向

本次非公开发行股票数量 5,000 万股，其中中水投以其持有的中材叶片 6,000 万股股份作价人民币 21,498 万元，认购部分本次非公开发行股份；北京华明以 其持有的中材叶片 3,000 万股股份作价人民币 10,749 万元，认购部分本次非公开 发行股份；其余部分由中材股份以现金认购，可募集的现金总额为 931,529,962.44 元。

本次非公开发行股票募集资金现金部分，拟投资于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	拟用募集资 金投资	实施方式
1	北京八达岭年产500套兆	40,312.81	23,312.81	以募集资金23,312.81 万元

6

	瓦级风电叶片建设项目			在本次发行后依据中材叶 片经审计或评估的净资产 对中材叶片单方增资，由中 材叶片实施该项目
2	甘肃酒泉年产500套兆瓦 级复合材料风电叶片建设 项目	32,965.23	32,965.23	以募集资金32,965.23 万元 在本次发行后依据中材叶 片经审计或评估的净资产 对中材叶片单方增资，再由 中材叶片对酒泉叶片增资， 由酒泉叶片实施该项目
3	年产13万只车用天然气气 瓶技术改造项目	16,682.13	16,682.13	以募集资金16,682.13万元 对苏州有限增资，由苏州有 限实施该项目
4	超高压复合气瓶研发基地 项目	15,095.23	11,698.92	以募集资金11,698.92 万元 对苏州有限增资，由苏州有 限实施该项目
5	补充公司流动资金		不超过 8,493.91
	合计	105,055.40	93,153.00

注：

（1）本次非公开发行前，中材叶片系公司的控股子公司，公司持股比例为 54.12%，发 行后，公司持股比例将达 89.41%；

（2）酒泉叶片系中材叶片的全资子公司；

（3）苏州有限系公司的全资子公司；

（4）本次发行可募集的现金总额与上表 1-4 所列的 4 个建设项目拟用募集资金投资总 额之差为 8,493.91 万元，扣除发行费用后，可用于补充公司流动资金的金额将不超过 8,493.91 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照深交所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。

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（五）本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象包括公司控股股东中材股份，因此中材股份认购本次非 公开发行的股份构成关联交易。

（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前中材股份持有发行人股份 7,150.68 万股，占发行人股本总 额的比例为 47.67%，为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中材股份持 有的股份占发行人股本总额的比例为 54.32%，仍处于控股股东地位。因此，本 次非公开发行不会导致发行人的控制权发生变化。

（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程 序

本次非公开发行方案已于 2009 年 9 月 15 日经公司第三届董事会第十五次临 时会议审议通过并经中材股份第一届董事会第二十六次会议审议通过。本次非公 开发行方案尚需履行的批准程序有：

• 1、公司股东大会批准本次非公开发行方案；

• 2、中材股份股东大会通过决议，批准本次认购；

• 3、国资委批准本次非公开发行方案；

• 4、中国证监会核准本次非公开发行股票申请；

• 5、中国证监会核准中材股份因本次非公开发行触发的要约收购豁免申请。

二、发行对象的基本情况

（一）中材股份概况

• 1 、 基本情况

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公司名称：中国中材股份有限公司 成立日期：1987 年 6 月 22 日 注册资本：357,146.40 万元

法定代表人：谭仲明

住所：中国北京西城区西直门内北顺城街 11 号 经营范围：

许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有 效期至 2012 年 10 月 17 日）。

一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材 料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务； 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服 务。

中材股份是一家香港 H 股上市公司，股票代码为 01893.HK。

2、中材股份股权控制关系结构图

国务院国资委 100.00% 中材集团 41.84% 中材股份

中材股份为中材科技的控股股东，本次非公开发行前直接持有中材科技 47.67%的股份。

3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

中材股份主要从事水泥技术装备与工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业 务，拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷和新型干法水泥技术等系列 核心技术，具有领先的研发实力、强大的创新技术商业化执行能力、成功的购并 经验和独特的商业模式。2006 年、2007 年、2008 年中材股份分别实现营业收入 1,293,734.10 万元、1,964,709.40 万元、2,524,481.90 万元。

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中材股份 2008 年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

单位：万元

项目	2008 年末
资产总额	4,464,507.60
其中：流动资产	2,619,277.70
负债总额	3,242,934.90
所有者权益	1,221,572.70
项目	2008 年度
营业收入	2,524,481.90
净利润	152,034.40
归属于母公司所有者的净利润	56,455.60

注：数据来源于中材股份 H 股 2008 年年报（按照香港财务报告准则编制，并依据香港 审计准则进行审核）

4、中材股份及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

中材股份监事张丽荣（2007年7月起任中材股份监事）于2006年3月22日受中 国证监会行政处罚（证监罚字[2006]11号），除此之外，中材股份及其其他董事、 监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、本次发行完成后，中材股份与公司是否存在同业竞争的说明 本次发行完成后，中材股份与公司不存在同业竞争。

6、本次发行预案披露前 24 个月内中材股份与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月内中材股份与本公司之间不存在重大交易情 况。

（二）中水投概况

1、基本情况

公司名称：中国水利投资集团公司

成立日期：1997 年 12 月 注册资本：272,050.20 万元

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法定代表人：杨春锦

住所：北京市宣武区白广路二条 12 号

经营范围：水利、水电、电力、供水、清淤、滩涂围垦、环境工程的投资； 实业投资咨询；资产托管、投资顾问；机械成套设备及配件的制造、销售；自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；承 包境外水利电力工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

2、股权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
中国长江三峡工程开发总公司
100.00%
中水投
----- End of picture text -----

本次非公开发行前，中水投持有中材科技控股子公司中材叶片 34.12%的股 份。

• 3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

近三年来，中水投积极稳健地开展以中小水电和风力发电为重点的投资开发 业务，完成了水电站、风电设备等 8 个项目的建设，并且开工建设国内国外的投 资项目。为了打造以新疆金风科技股份有限公司为龙头的包括风电设备制造、技 术服务、风电场投资开发在内的风能产业链，与中材科技等共同投资了 1.5MW 风机叶片制造公司；与西安振邦公司等投资设立了西安风电设备有限公司；控股 设立了包头风电科技有限公司。中水投大力加强前期工作，在河北、内蒙、甘肃、 吉林、辽宁、新疆等风资源丰富地区签订约 500 万 KW 装机容量的风电场项目 开发协议；与老挝政府签订了两个水电站 BOT 投资意向书；与青海省国资委进 行控股青海水电集团公司的协商谈判，达成了框架协议。2006 年以来中水投积 极开拓清洁发展机制（CDM）项目的开发工作，取得较大进展，并取得良好收 益。2006 年、2007 年、2008 年中水投分别实现营业收入 310,756.61 万元、 342,754.19 万元、419,631.30 万元。

11

中水投 2008 年简要财务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

单位：万元

项目	2008 年末
资产总额	1,206,612.91
其中：流动资产	412,264.71
负债总额	739,205.18
所有者权益	467,407.73
项目	2008 年度
营业收入	419,631.30
净利润	29,424.86
归属于母公司所有者的净利润	23,954.52

4、中水投及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 说明

中水投及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市 场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁。

• 5、本次发行完成后，中水投与公司是否存在同业竞争的说明 本次发行完成后，中水投与公司不存在同业竞争。

6、本次发行预案披露前 24 个月内中水投与本公司之间的重大交易情况

2008 年 10 月，中材科技出资 9,200 万元、中水投出资 5,800 万元、北京华 明出资 2,000 万元共同认购中材叶片配售的 17,000 万股股份，配售完成后，中材 叶片总股本增至 25,500 万股。

（三）北京华明概况

1、基本情况

公司名称：北京华明电光源工业有限责任公司

成立日期：1996 年 7 月 17 日 注册资本：24,352 万元 法定代表人：冯海晨

住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 6F

12

经营范围：节能型照明器具、电子整流器及电子元器件、照明设备及配件制 造、销售；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；经营本企业和成员企业 生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限 定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务； 专业承包。

2、股权控制关系结构图

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100.00%
中国节能投资公司
【】100.00%%
北京华明
----- End of picture text -----

本次非公开发行前，北京华明持有中材科技控股子公司中材叶片 11.76%的 股份，并直接持有中材科技 2.86%的股份。

3、主营业务情况及最近三年主要业务的发展情况和经营成果

近三年来，北京华明在绿色照明业务运营的基础上，积极拓展发展路径。为 顺应中国节能整体的发展战略和内部调整，结合自身的产业背景和行业特点，一 方面创新绿色照明经营模式，积极推动城市照明管理业务的发展；另一方面，抓 住国家出台《创业投资企业管理办法》和相关配套政策颁布的有利时机，提出逐 步开展创业投资业务的经营思路。2006 年、2007 年、2008 年北京华明分别实现 营业收入 4,829.96 万元、8,168.02 万元、3,387.73 万元。北京华明 2008 年简要财 务数据（经审计的合并报表财务数据）如下：

单位：万元

项 目	2008 年末
资产总额	37,321.44
其中：流动资产	6,163.46
负债总额	11,745.12
所有者权益	25,576.31
项 目	2008 年度
营业收入	3,387.73
净利润	459.32
归属于母公司所有者的净利润	281.06

4、北京华明及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券

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市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

北京华明及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁。

• 5、本次发行完成后，北京华明与公司是否存在同业竞争的说明 本次发行完成后，北京华明与公司不存在同业竞争。

• 6、本次发行预案披露前 24 个月内北京华明与本公司之间的重大交易情况

（1）2008 年 4 月，中材叶片投资建设“年产 600 片复合材料风机叶片项目”， 拟向中国农业银行北京延庆县支行申请五年期银行借款 15,000 万元，经中材叶 片三家主要法人股东协商，项目借款由三家主要法人股东按出资比例提供连带责 任保证担保，担保金额及比例如下：

担保方	担保金额（万元）	担保比例（%）
中材科技股份有限公司	7,200.00	48.00
中国水利投资集团公司	5,800.00	38.67
北京华明电光源工业有限责任公司	2,000.00	13.33
合计	15,000.00	100.00

由于北京华明无法提供 2,000 万元连带责任保证担保，经中材叶片法人股东 协商，北京华明将其持有的中材叶片 11.76%的股权和南京春辉科技实业有限公 司 28.64%的股权质押给公司，由公司承担上述 2,000 万元连带责任保证担保责 任。

（2）2008 年 10 月，中材科技出资 9,200 万元、中水投出资 5,800 万元、北 京华明出资 2,000 万元共同认购中材叶片配售的 17,000 万股股份，配售完成后， 中材叶片总股本增至 25,500 万股。

三、目标资产的基本情况

（一）基本信息

公司的名称：中材科技风电叶片股份有限公司

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企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市延庆县北京八达岭经济开发区东环路 888 号

法定代表人：薛忠民

注册资本：25,500 万元

经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、机 械设备、电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；制造、维修保养风 机叶片。

截至2009年6月30日，中材叶片的股权结构：

序号	股东名称	持股数量	持股数量	占总股本比例	占总股本比例
1	中材科技股份有限公司		138,000,000		54.12%
2	中国水利投资集团公司		87,000,000		34.12%
3	北京华明电光源工业有限责任公司		30,000,000		11.76%
合 计			255,000,000		100.00%

中材叶片发起人协议和公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容， 本次收购不涉及原有经营层高管人员的变动。

（二）中材叶片主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

1、主要资产的权属状况

与中材叶片生产、业务相关的主要资产权属明确，不存在争议、抵押、留置 和担保的情形。

2、对外担保情况

2009年5月12日，经中材科技2009年第三次临时股东大会审议批准，同意中 材叶片向其全资子公司酒泉叶片提供23,000万元项目贷款担保。截至2009年6月 30日，实际担保发生额为6,300万元。

3、主要负债情况

2009年6月30日，中材叶片的主要负债情况如下：

负债项目	金额（元）	占负债总额的比例
应付票据	7,187,338.82	1.68%
应付账款	70,685,487.54	16.56%
预收款项	3,198,100.00	0.75%

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应付职工薪酬	3,528,680.23	0.83%
应交税费	7,819,485.42	1.83%
流动负债合计	92,614,112.29	21.70%
长期借款	323,000,000.00	75.67%
其他非流动负债	11,250,000.00	2.64%
非流动负债合计	334,250,000.00	78.30%
负债合计	426,864,112.29	100.00%

• （三）中材叶片最近 1 年 1 期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

1、 最近1年1期主营业务发展情况

2008 年，中材叶片的产业项目竣工投产，当年实现收入 21,099.54 万元；2009 年上半年，中材叶片实现收入 25,133.47 万元。

• 2、最近1年及1期经审计的合并财务报表的主要财务数据如下：

单位：元

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
固定资产	80,876,470.53	60,374,314.19
流动资产合计	547,193,631.66	314,646,142.25
流动负债合计	92,614,112.29	65,631,311.87
非流动负债合计	334,250,000.00	93,125,000.00
所有者权益	342,507,221.11	290,065,737.21
资产总额	769,371,333.40	448,822,049.08
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度
营业收入	251,334,726.63	210,995,440.19
利润总额	61,390,489.44	41,571,969.91
净利润	52,441,483.90	35,397,516.13
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度
经营活动产生的现金流量净 额	-3162,706.98	-52,714,484.23
投资活动产生的现金流量净 额	-137,501,120.83	-188,792,734.47
筹资活动产生的现金流量净 额	237,903,127.39	263,997,403.15

3、主要财务指标及发展趋势

项 目	2009 年6 月30 日	2008 年12 月31 日
每股净资产（元）	1.34	1.14
项 目	2009 年1-6 月	2008 年度
全面摊薄每股收益（元）	0.21	0.14
全面摊薄净资产收益率	15.31%	12.20%

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四、附生效条件的股份认购协议和以资产认购股份协议的内

容摘要

• （一）股份认购协议内容摘要

• 1、合同主体、签订时间

• （1）发行人：中材科技 （2）认购人：中材股份

（3）签订时间：2009 年 9 月 15 日

• 2、认购方式、支付方式

• （1）认购方式：以现金方式认购中材科技本次非公开发行的 37,142,343 股

• 股票，认购款合计为 931,529,962.44 元。

• （2）支付方式：在本协议生效之日起 15 日内支付认购款。

• 3、合同生效条件和生效时间

• 自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

• （1）本次非公开发行已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及管理

制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

• （2）中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程序，并按香港联

• 交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大会批准。

• （3）本次非公开发行获得国资委的批准。

• （4）本次非公开发行获得证监会的核准。

• （5）证监会批准豁免中材股份因本协议项下交易所触发的向中材科技全体

• 股东发出要约收购之义务。

• 4、违约责任条款及补救

• （1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当

• 履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

• （2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

• （3）如因法律、法规或政策限制，或因中材科技股东大会未能审议通过，

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或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国资委、证监会、深交所及 结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次非公开发行未 获成功的，不视为任何一方违约。

（二）以资产认购股份协议内容摘要

• 1、与中水投签订的以资产认购股份协议

（1）合同主体、签订时间

①发行人：中材科技

②认购人：中水投

③签订时间：2009 年 9 月 15 日

（2）认购方式、支付方式

①认购方式

中水投以其持有中材叶片 6,000 万股股份作为对价认购中材科技本次非公开 发行的股票，认股数量以整数计算，对价资产折股数不足 1 股的按 1 股计算， 差额部分由中水投以现金向中材科技补足。

以评估值为参考，综合考虑中材叶片的盈利能力、发展潜力等因素，协议双 方协商确定对价资产—中材叶片的价格为 3.583 元/股，6,000 万股总计 21,498 万 元。

根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2009）第 V6010 号《中材 科技风电叶片股份有限公司资产评估报告》，中材叶片股东全部权益价值为 91,358.80 万元，即每股价值为 3.583 元，该评估报告的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。

②支付方式

在本协议生效后 15 日内，中水投应按本协议相关条款的约定支付差额款项， 并完成对价资产的过户登记手续。

（3）合同生效条件和生效时间

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

①本次非公开发行股票已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及管理 制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

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• ②公司控股股东中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程序，并

• 按香港联交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大会批准。

③本次非公开发行获得证监会的核准。

（4）违约责任条款及补救

• ①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行

• 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

• ②一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

③如因法律、法规或政策限制，或因中材科技股东大会未能审议通过，或因 政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国资委、证监会、深交所及结算 公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次非公开发行未获成 功的，不视为任何一方违约。

• 2、与北京华明签订的以资产认购股份协议

（1）合同主体、签订时间

• ①发行人：中材科技

• ②认购人：北京华明

③签订时间：2009 年 9 月 15 日

• （2）认购方式、支付方式

• ①认购方式

北京华明以其持有中材叶片 3,000 万股股份作为对价认购中材科技本次非公 开发行的股票，认股数量以整数计算，对价资产折股数不足 1 股的按 1 股计算， 差额部分由北京华明以现金向中材科技补足。

以评估值为参考，综合考虑中材叶片的盈利能力、发展潜力等因素，协议双 方协商确定对价资产—中材叶片的价格为 3.583 元/股，3,000 万股总计 10,749 万 元。

根据中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司资产评 估报告》，中材叶片股东全部权益价值为 91,358.80 万元，即每股价值为 3.583 元， 该评估报告的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。

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②支付方式

在本协议生效后 15 日内，北京华明应按本协议相关条款的约定支付差额款

项，并完成对价资产的过户登记手续。

（3）合同生效条件和生效时间

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

①本次非公开发行股票已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及管理 制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

②公司控股股东中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程序，并 按香港联交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大会批准。 ③本次非公开发行获得证监会的核准。

（4）违约责任条款及补救

①本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行 本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证 或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

②一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

③如因法律、法规或政策限制，或因中材科技股东大会未能审议通过，或因 政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国资委、证监会、深交所及结算 公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次非公开发行未获成 功的，不视为任何一方违约。

五、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票数量 5,000 万股，其中中水投以其持有的中材叶片 6,000 万股股份作价人民币 21,498 万元，认购部分本次非公开发行股份；北京华明以 其持有的中材叶片 3,000 万股股份作价人民币 10,749 万元，认购部分本次非公开 发行股份；其余部分由中材股份以现金认购，可募集的现金总额为 931,529,962.44 元。

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本次非公开发行股票募集资金现金部分，拟投资于以下项目：

单位：万元

序 号	项目名称	投资总额	拟用募集资 金投资	实施方式
1	北京八达岭年产500套兆 瓦级风电叶片建设项目	40,312.81	23,312.81	以募集资金23,312.81 万元 在本次发行后依据中材叶 片经审计或评估的净资产 对中材叶片单方增资，由中 材叶片实施该项目
2	甘肃酒泉年产500套兆瓦 级复合材料风电叶片建设 项目	32,965.23	32,965.23	以募集资金32,965.23 万元 在本次发行后依据中材叶 片经审计或评估的净资产 对中材叶片单方增资，再由 中材叶片对酒泉叶片增资， 由酒泉叶片实施该项目
3	年产13万只车用天然气气 瓶技术改造项目	16,682.13	16,682.13	以募集资金16,682.13万元 对苏州有限增资，由苏州有 限实施该项目
4	超高压复合气瓶研发基地 项目	15,095.23	11,698.92	以募集资金11,698.92 万元 对苏州有限增资，由苏州有 限实施该项目
5	补充公司流动资金		不超过 8,493.91
	合计	105,055.40	93,153.00

注：

（1）本次非公开发行前，中材叶片系公司的控股子公司，公司持股比例为 54.12%，发 行后，公司持股比例将达 89.41%；

（2）酒泉叶片系中材叶片的全资子公司；

（3）苏州有限系公司的全资子公司；

（4）本次发行可募集的现金总额与上表 1-4 所列的 4 个建设项目拟用募集资金投资总 额之差为 8,493.91 万元，扣除发行费用后，可用于补充公司流动资金的金额将不超过 8,493.91 万元。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照深交所《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》等相关法规规定的程序予以置换。在不改变本次募投项目的前提下， 公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行

21

适当调整。

（二）募集资金投资项目基本情况与发展前景

• 1 、北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称：北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目 项目承担单位：中材叶片

项目位置：北京市延庆县康庄镇北京八达岭经济技术开发区 项目总投资：40,312.81 万元

项目实施进度安排：本项目建设期 11 个月，2008 年 10 月开工建设，2009 年 6 月项目建成投产，2009 年 8 月竣工验收。

建设规模与目标：项目建设形成年产 500 套 1.5MW 复合材料风电叶片生产 线，项目产品的技术、质量将达到国内先进水平。

（ 2 ）项目建设背景

中材叶片成立于 2007 年，由中材科技作为主要发起人组建。中材叶片承继 了北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”，前身为北京玻璃钢研 究设计院）玻璃钢/复合材料制品研究开发 40 余年的经验积累，拥有一支高水平 的研究、开发、生产队伍，是专门从事风电叶片研究、设计、制造、销售及技术 服务的科技型企业。

中材叶片组建以来，建立、健全了企业的管理体制、质量体系，培养、引进 并积累了各类优秀的专业技术人才，为企业的发展奠定了基础。一期年产 200 套复合材料风电叶片项目已于 2008 年 8 月建成投产，主要产品为 40.25m1.5MW 复合材料风电叶片，该型号风电叶片是针对低风速区域开发的长叶片，主要与 1.5MW 风电机组配套。中材叶片生产的叶片产品工艺先进，采用 RIM 工艺，质 量一致性较好；材料先进，使用可靠性和耐久性更高；扫风面积大，可以有效提 高机组的发电效率。

随着世界范围能源短缺态势的发展以及环境保护要求的提高，国家日益重视 清洁能源的开发利用，风能以其独特的资源优势、环保优势，在近几年中得到了

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突飞猛进的发展。中材叶片作为国内为数不多的具有技术、人才优势的风电叶片 制造企业先后与国内多家风电机组制造企业、大型发电公司展开了多方位、深层 次的合作和磋商，在竞争日益激烈的风电叶片市场中已逐步占领了一席之地。目 前，中材叶片与主要客户签定的供货合同金额达 14.55 亿元（详情请参见公司编 号为 2009-037、2009-041 的公告），并有其他几个型号的技术、商务谈判正在进 行中。根据中材叶片目前情况可以预计，未来 3～5 年，SINOMA 40.25m 1.5MW 风电叶片的年需求量和销售量将超过 2,000 套。中材叶片目前的生产能力已严重 不足，亟待提高产能。该厂的建成对于加速河北乃至内蒙地区风力发电进程具有 极其重要的战略意义。

通过前期生产线的建设与试运行，目前 1.5MW 复合材料风电叶片生产线关 键设备已经正常运行，生产工艺技术更加成熟可靠。项目建设用地、动力、能源 供应和交通运输、环保设施、职业卫生等建设规划已经完成。“SINOMA”叶片 已在国内市场打开了局面，产品市场需求大、前景好。

（ 3 ）项目可行性分析

①项目符合国家产业政策

我国政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主 要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，先后制定了风电设备国产化相关政策， 确定了中长期风电装机容量发展目标，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动 技术创新、市场培育和产业化发展。

我国政府在《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标的建议》中明确提出要“积极发展新能源，改善能源结构”；国家计 委、国家科委、国家经贸委制定的《1996—2010 年新能源和可再生能源发展纲 要》进一步明确要加快新能源和可再生能源的发展和产业化建设步伐；《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》也明确指出要“重点研究开发大型风力发电设备， 沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备”。

“十一五”期间，我国将在风能资源丰富的地区，即东部沿海和西北、华北、 东北地区，建设 30 个左右 10 万千瓦等级的大型风电项目。

2005 年 2 月出台的《中华人民共和国可再生能源法》，进一步明确了可再生 能源在长期发展中的战略地位，通过加大政府对可再生能源的保护和投入力度，

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增强市场发展的信心。

2007 年 9 月，国家《可再生能源中长期发展规划》公布的 2010 年、2020 年的风电装机目标分别由原来的 400 万 KW、2,000 万 KW 上调为 500 万 KW、 3,000 万 KW。

在中国的风电项目实践中，政府采用特许权的方式，从 2003 年至今前后进 行了数次风电特许权招标。风电特许权招标原则中技术、国产化率等指标有所加 强，风电政策已由过去的注重发电转向了注重扶持中国企业风电设备制造。 ②项目具备良好的资源优势

全球的风能蕴量巨大，约为 2.74×10[9] MW，其中可利用的风能为 2×10[7] MW， 比地球上可开发利用的水能总量还要大 10 倍。

据中国气象科学研究院估算，全国风功率密度为 100w/m[2] ，风能资源总储量 约 32.3 亿 KW。据估计，可开发和利用的陆地上风能储量有 2.53 亿 KW(依据陆 地上离地 10m 高度资料计算)，主要分布在东南沿海及附近岛屿、新疆、内蒙古 和甘肃走廊、东北、西北、华北和青藏高原等部分地区，每年风速在 3m/s 以上 的时间近 4,000 小时左右，一些地区年平均风速可达 7m/s 以上，具有很大的开 发利用价值。

③项目的社会效益显著

作为一种可再生新能源，风能的利用会大大减少煤炭等资源的消耗，对缓解 我国能源急需和电力短缺局面、摆脱依赖煤炭、替代进口具有积极的意义，并将 成为我国今后的能源利用的重要途径。

④项目的环境效益显著

传统的矿物燃料会产生 CO2 污染环境，而风能是新型绿色能源，不会产生 CO2，完全符合国家对环境保护的要求。2007 年，全世界风力发电总装机容量为 9,384.9 万 KW，年发电量达到了 200TWh(2×10[11] KWh)，风力发电一年可减少排 放 1.22×10[8] 吨 CO2。

风力发电能够有效地遏制温室效应和沙尘暴灾害，对沙漠地区的防风固沙、 抑制荒漠化的发展有着积极的意义。项目的建设具有较为显著的环境效益。 ⑤项目来源于市场急需

在各类新能源中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成

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本相对较低的一种，受到各国的普遍重视，装机容量快速增长。从 1996 年起， 全球累计风电装机连续 11 年增速超过 20%，平均增速达到 28.35%；新增装机维 持高位，1996 年以来平均增速为 27.19%，据权威机构预计，2020 年前，全球风 电累计装机将以 20%的复合增长率增长。

随着我国《可再生能源法》及“十一五”规划的实施，备受关注的风能产业 市场迎来蓬勃发展的可贵机遇。中国累计风电装机容量过去 10 年的年平均增长 速度达到 46%，并有望成为世界最大的风电市场。中国的风力发电市场已呈现出 空前强劲的发展势头。

风电市场正逐步步入高速的增长期，公司自身研发能力强、技术先进，为充 分把握市场，亟待扩大产能，以适应市场急需，占领市场先机。 ⑥经济效益显著

项目在经营期间，盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈 亏平衡的能力。项目税后财务内部收益率高于行业的平均水平，经济效益显著。 （ 4 ）项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡能力。预计项目达产后，年均销售收入 74,250.00 万元，利润总额 9,467.46 万元。项目总投资收益率 25.80%。

2 、甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目

• （ 1 ）项目基本情况

项目名称：甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目 项目承担单位：酒泉叶片

项目位置：甘肃省酒泉工业园

项目总投资：32,965.23 万元

项目实施进度安排：本项目建设期 13 个月，2009 年 3 月开工建设，预计 2010

年 3 月竣工验收。

建设规模与目标：项目建设形成年产 500 套 1.5MW 复合材料风电叶片生产

线，项目产品的技术、质量将达到国内先进水平。

（ 2 ）项目建设背景

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中材科技控股子公司中材叶片是专门从事复合材料风电叶片研究、设计、 制造、销售及技术服务的科技型企业。中材叶片一期年产 200 套复合材料风电叶 片项目 2006 年 11 月在北京市延庆县八达岭工业开发区开工建设，项目的目标产 品为 1.5MW 风电叶片，2007 年 10 月底，中材叶片配套 1.5MW 风电机组的首套 SINOMA 40.2 风电叶片成功下线，并完成了产品 GL 认证，项目已于 2008 年 8 月建成投产。

随着世界范围能源短缺态势的发展以及环境保护要求的提高，国家日益重 视清洁能源的开发利用，风能以其独特的资源优势、环保优势，在近几年中得到 了突飞猛进的发展。中材叶片作为国内为数不多的具有技术、人才优势的风电叶 片制造企业先后与国内多家风电机组制造企业、大型发电公司展开了多方位、深 层次的合作和磋商，在竞争日益激烈的风电叶片市场中已逐步占领了一席之地。 目前，中材叶片与主要客户签定的供货合同金额达 14.55 亿元（详情请参见公司 编号为 2009-037、2009-041 的公告），并有其他几个型号的技术、商务谈判正在 进行中。根据中材叶片目前的情况可以预计，未来 3～5 年，SINOMA 40.25m 1.5MW 风电叶片的年需求量和销售量将超过 2,000 套。中材叶片目前的生产能力 已严重不足，亟待提高产能。

— — 内蒙 甘肃 新疆一带为我国西北重要的风力资源富集区，其中甘肃河西 走廊地区是国家规划的 3 个千万千瓦级风电场之一，该地区未来规划的风电场达 到 3,600 万千瓦的规模，目前 380 万千瓦的一期项目已经完成了特许权招标，风 电场正在进行前期的基础条件建设，2009 年装机就陆续开始。该地区的风力资 源情况主要是Ⅲ风况，适合使用 40.2 米叶片，公司的主要客户已经在酒泉地区 建设或即将建设机组制造厂，急需配套厂家跟进，以便更好解决大型部件长途运 输难度大、成本高的问题。目前中材叶片主要的竞争对手保定惠腾和中复连众都 已经在酒泉建设叶片制造厂。我们要发挥产品优势，占领市场，也急需在资源集 中地建立自己的制造基地。

因此在市场需求和主机单位的联动作用下，中材叶片在甘肃酒泉投资设立 了全资子公司中材科技（酒泉）风电叶片有限公司，承担建设该“甘肃酒泉年产 500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”。本项目建设用地、动力、能源供应

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和交通运输、环保设施、职业卫生等建设规划已经完成。“SINOMA”叶片已在 国内市场打开了局面，产品在西北的目标市场需求大、前景好。

（ 3 ）项目可行性分析

①项目符合国家产业政策

我国政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主 要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，先后制定了风电设备国产化相关政策， 确定了中长期风电装机容量发展目标，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动 技术创新、市场培育和产业化发展。

我国政府在《中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计划和 2010 年远景目标的建议》中明确提出要“积极发展新能源，改善能源结构”；国家计 委、国家科委、国家经贸委制定的《1996—2010 年新能源和可再生能源发展纲 要》进一步明确要加快新能源和可再生能源的发展和产业化建设步伐；《国家中 长期科学和技术发展规划纲要》也明确指出要“重点研究开发大型风力发电设备， 沿海与陆地风电场和西部风能资源密集区建设技术与装备”。

《可再生能源发展“十一五”规划》中规划风电领域，在“十一五”时期， 全国新增风电装机容量约 900 万千瓦，到 2010 年，风电总装机容量达到 1,000 万千瓦，风电整机生产能力达到年产 500 万千瓦。国家将重点建设 30 个左右 10 万千瓦以上的大型风电场和 5 个百万千瓦级风电基地，做好甘肃、内蒙古和苏沪 沿海千万千瓦级风电基地的准备和建设工作。

2005 年 2 月出台的《中华人民共和国可再生能源法》，进一步明确了可再生 能源在长期发展中的战略地位，通过加大政府对可再生能源的保护和投入力度， 增强市场发展的信心。2007 年 9 月，国家《可再生能源中长期发展规划》公布 的 2010 年、2020 年的风电装机目标分别由原来的 400 万 KW、2,000 万 KW 上 调为 500 万 KW、3,000 万 KW。

在中国的风电项目实践中，政府采用特许权的方式，从 2003 年至今前后进 行了数次风电特许权招标。风电特许权招标原则中技术、国产化率等指标有所加 强，风电政策已由过去的注重发电转向了注重扶持中国企业风电设备制造。 ②项目具备良好的资源优势

全球的风能蕴量巨大，约为 2.74×10[9] MW，其中可利用的风能为 2×10[7] MW，

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比地球上可开发利用的水能总量还要大 10 倍。

据中国气象科学研究院估算，全国风功率密度为 100w/m[2] ，风能资源总储量 约 32.3 亿 kW。据估计，可开发和利用的陆地上风能储量有 2.53 亿 KW(依据陆 地上离地 10m 高度资料计算)，主要分布在东南沿海及附近岛屿、新疆、内蒙古 和甘肃走廊、东北、西北、华北和青藏高原等部分地区，每年风速在 3m/s 以上 的时间近 4,000 小时左右，一些地区年平均风速可达 7m/s 以上，具有很大的开 发利用价值。

③项目的社会效益显著

作为一种可再生新能源，风能的利用会大大减少煤炭等资源的消耗，对缓解 我国能源急需和电力短缺局面、摆脱依赖煤炭、替代进口具有积极的意义，并会 成为我国今后的能源利用的重要途径。

④项目的环境效益显著

传统的矿物燃料会产生 CO2 污染环境，而风能是新型绿色能源，不会产生 CO2，完全符合国家对环境保护的要求。2007 年，全世界风力发电总装机容量为 9,384.9 万 KW，年发电量达到了 200TWh(2×10[11] KWh)，风力发电一年可减少排 放 1.22×10[8] 吨 CO2。

风力发电能够有效地遏制温室效应和沙尘暴灾害，对沙漠地区的防风固沙、 抑制荒漠化的发展有着积极的意义。项目的建设具有较为显著的环境效益。

⑤项目来源于市场急需

在各类新能源中，风力发电是技术相对成熟、最具大规模商业开发条件、成 本相对较低的一种，受到各国的普遍重视，装机容量快速增长。从 1996 年起， 全球累计风电装机连续 11 年增速超过 20%，平均增速达到 28.35%；新增装机维 持高位，1996 年以来平均增速为 27.19%，据权威机构预计，2020 年前，全球风 电累计装机将以 20%的复合增长率增长。

随着我国《可再生能源法》及“十一五”规划的实施，备受关注的风能产业 市场迎来蓬勃发展的可贵机遇。中国累计风电装机容量过去 10 年的年均增长速 度达到 46%，并有望成为世界最大的风电市场。中国的风力发电市场已呈现出空 前强劲的发展势头。

风电市场正逐步步入高速的增长期，公司自身研发能力强、技术先进，为充

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分把握市场，亟待扩大产能，以适应市场急需，占领市场先机。

⑥经济效益显著

项目在经营期间，盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈 亏平衡的能力。项目税后财务内部收益率高于行业的平均水平，经济效益显著。

（ 4 ）项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡的能力。预计项目达产后，年均销售收入 68,734.55 万元，利润总额 7,532.27 万元。项目总投资收益率 24.52%。

• 3 、年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称：年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项目 项目承担单位：苏州有限

项目位置：苏州工业园区长阳街 68 号

项目总投资：16,682 万元

项目实施进度安排：本项目建设期 28 个月，预计 2009 年 6 月开工建设，2011 年 9 月竣工验收。

建设规模与目标：通过对现有年产 15 万只天然气气瓶生产线的技术改造和 扩建，增加年产 13 万只车用复合气瓶生产能力，形成年产各类车用复合材料气 瓶 28 万只的生产能力，主要产品达到国际先进标准要求。

（ 2 ）项目建设背景

苏州有限为中材科技的全资子公司，于 2004 年 10 月 26 日在苏州新加坡工 业园区注册成立，是一家专业从事各类高压复合气瓶生产的高新技术企业。

苏州有限 2005 年投资 19,500 万元建设的“天然气汽车用新型高压复合气瓶 项目”于 2007 年 9 月竣工验收，形成了年产 5 万只天然气气瓶的生产能力。为 适应市场需求，调整并丰富产品结构，降低产品综合制造成本，提高市场竞争力， 2007 年 10 月苏州有限投资 16,800.19 万元建设“天然气汽车用新型高压复合气 瓶技术改造项目”，将原有的年产 5 万只天然气气瓶生产线改造升级为年产 15 万只天然气气瓶生产线。2009 年 8 月该项目已经完成生产线设备调试，进入试

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生产阶段，基本具备了年产 15 万只天然气气瓶的生产能力。

通过近几年的产业运营实践，苏州有限初步建立了一套适应市场需求的产业 运营管理体系和人力资源队伍，取得了压力容器制造许可资质、ISO9000、 TS16949质量管理体系认证，三个系列产品获江苏省高新技术产品资质，使企业 高新技术产品覆盖率达100%，苏州有限于2008年被认定为江苏省高新技术企业。 苏州有限先后开发、生产碳纤维、玻璃纤维环缠复合气瓶、钢瓶等分别符合国家 标准、国际ISO11439、欧洲ECE-R110标准的50多个品种的产品，在产品设计、 工艺、装备等方面取得了多项突破和创新，车用复合材料高压气瓶成套工业化制 造技术分别获得了国家建材系统、江苏省科技进步一、二等奖，5项发明专利被 授权或已受理公示。苏州有限产品自投放市场以来，分别被国内整车厂、改装厂、 中东、东南亚、中亚、东欧国家等中外客户接受、认可，初步奠定了市场的品牌 地位。

本次苏州有限拟投资 16,682.13 万元建设“年产 13 万只车用天然气气瓶技术 改造项目”，对现有年产 15 万只天然气气瓶生产线进行进一步改造和扩建，在现 有年产能 15 万只的基础上，将产能提升至年产 28 万只。从而进一步扩大车用天 然气气瓶的生产规模，满足国内外市场日益增长的需求。

（ 3 ）项目可行性分析

①项目符合国家重点行业结构调整专项的目标和重点

车用天然气气瓶产品属于高性能复合材料产品，技术附加值高，是国际上正 在研究和发展的一类重要高技术产品。该产品采用了两种先进的工艺制造技术： 金属成型采用当今世界一流的无焊缝金属旋压技术，复合材料成型采用高性能纤 维缠绕技术。两类技术的应用，一方面促进了我国压力容器内衬工业化制造技术 的提升，另一方面带动了我国复合材料规模化制造技术发展。项目完成后，该类 气瓶规模化制造水平将处于国内领先地位，产品将达到国际先进水平，能显著提 升我国该类产品的国际竞争力。

作为新材料产业的一个重要内容，车用天然气气瓶产业以市场需求为导向， 高起点、高水平，以促进相关行业发展、调整复合材料产业结构、提升复合材料 行业制造水平为宗旨，采用世界先进技术，产品技术含量高并具有很强的市场竞 争力，完全符合我国关于重点行业结构调整中新技术、新产品和新材料专项的目

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标及重点。

②项目符合国家重点支持的产业政策，市场发展趋势强劲

1997 年国家科委与国家计委、建设部、机械部、公安部、国家技术监督局、 国家环保局、石油天然气总公司等部门以国科发政字[1997]373 号文向国务院提 交了“关于加快发展我国燃气汽车的报告”。报告认为，发展我国燃气汽车具有 重要的现实意义，有利于缓解城市大气污染，有利于平衡油品供求矛盾，有利于 充分利用油气资源，也将会产生较好的经济效益。

1999 年，国家科技部、国家环保局和国家计委等相关部委局联合组织实施 了“空气净化工程－清洁汽车行动”，并确定北京、上海、天津、重庆等十二个 城市为清洁汽车行动试点城市。“十一五”期间，全国很多省市都制定了发展天 然气汽车的相关计划，并配套出台了相应的优惠政策。据预计中国天然气汽车新 增量将达到 10 万-20 万辆/年。

而国际天然气汽车市场的潜力更加乐观，据国际天然气汽车协会估算，到 2020 年，天然气汽车的年增长率会保持在相对保守的 18%左右，届时天然气汽 车的保有量将达到 6,500 万辆，约为世界汽车保有量的 9%。从 2009 年至 2020 年的 12 年间，全球平均每年需各类车用气瓶 1,900 万只。

③资源短缺与环境保护的高要求，保障该行业的快速发展

随着世界经济的发展，全世界汽车产量和汽车保有量都在不断增加，汽车运 行消耗的石油资源已占到全世界石油产量的一半以上。据 1994 年国际权威机构 的研究报告及对世界石油蕴藏资源和消耗量的预测，全世界的石油资源仅能够供 人类使用约 50 年，即到 21 世纪中叶，汽车以石油为燃料的时代将会结束。随着 我国经济的快速发展，我国汽车的产量和保有量也在迅速增加。我国现已探明的 石油资源仅能够开采 30 年。因此寻找替代能源，开发和发展替代石油的气体燃 料汽车对全世界尤其是对我国都是非常重要的，关系到社会经济，尤其是支柱产 —— 业 汽车工业发展的重大战略问题。

以天然气为能源的汽车与燃油汽车相比能源费用可节省 39.7%～58.5%，维 修费用年均降低 50%以上，发动机使用寿命延长 2～3 倍，大大降低了运行成本， 具有明显的经济效益。

汽车保有量的增多也造成了严重的大气环境污染。以石油为燃料的汽车污染

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物排放达 140 多种，已占到大气环境污染的 60%～70%。燃油汽车的污染物排放 已成为世界的主要公害之一，是造成酸雨、光化学反应、臭氧层破坏、温室效应， 并致使人类产生癌变、心血管、神经性疾病的严重污染源。以压缩天然气为燃料 的汽车与传统的燃油汽车相比，可综合降低污染物排放量 82.2%。其排放物中 HC 含量可降低 70%左右，CO 含量可降低 90%左右，NOx 含量可降低 40%，CO2 含量可降低 25%，微粒排放可降低 42%，铅化物含量可降低 100%，硫化物含量 可降低 70%以上，非甲烷烃类含量可降低 50%左右，噪音可降低 40%。

④技术改造项目具有优越的先决条件

i 产品市场需求大、前景好，产品成熟、稳定、竞争力强，产品制造许可条 件（生产许可证、产品认证）已基本具备；

ⅱ项目产品方案及其技术、装备成熟可靠；

ⅲ项目建设用地、动力、能源供应和交通运输、环保设施等建设规划已经完 成；前期已经完成厂房公用动力的建设，经营管理团队已经完善，技术改造完成 后不需要增加管理人员，生产成本将大幅降低，企业竞争力大幅提高；

ⅳ生产线的设计、施工、调试等项目建设组织、实施的团队稳定、成熟，综 合能力、经验已在前期项目建设时充分实践、验证、提升。

（ 4 ）项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏 平衡的能力。项目技改完成后，将形成年产 28 万只车用天然气气瓶的生产能力， 预计实现年均销售收入 66,034.60 万元，利润总额 9,566.51 万元。项目总投资收 益率 20.99%。

4 、超高压复合气瓶研发基地项目

（ 1 ）项目基本情况

项目名称：超高压复合气瓶研发基地项目

项目承担单位：苏州有限

项目位置：苏州工业园区东沙湖软件园（苏州工业园区凤里街东）

项目总投资：15,095.23 万元

项目实施进度安排：本项目建设期为 17 个月，预计 2010 年 2 月开工建设，

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2011 年 6 月竣工验收，建成超高压复合气瓶研发基地。

建设规模与目标：该项目以国家“863”氢气瓶产业化技术研究项目为依托， 主要从事 CNG 车用气瓶、SCBA 呼吸气瓶（正压自给式呼吸器用高压复合气瓶）、 氢气瓶等新产品开发和中试；超高压气瓶工艺技术攻关创新、产品性能优化等系 列实验。通过对原有设备的搬迁和新设备新厂房的建设，建成苏州有限超高压复 合气瓶研发基地。

项目建成后，将形成年产 7.5 万只 SCBA 气瓶、年产 2.5 万只 SCBA 内胆、 年产 3,000 只氢气瓶的生产能力。同时建设超高压气瓶研发中心和测试中心，研 发中心主要承担新产品、新技术、新材料、新工艺、新装备的设计、开发研究， 跟踪车用气瓶全球发展方向，孵化企业产品、产业的技术升级，满足不断变化、 发展的市场需求和企业低成本制造体系建立、运行的技术支持；测试中心主要从 事非金属压力容器、汽车复合材料配件、电气等第三方的委托型式试验、监督检 验等。

（ 2 ）项目建设背景

苏州有限为中材科技的全资子公司，是一家专业从事各类高压复合气瓶生产 的高新技术企业。

苏州有限于 2005 年和 2007 年分别投资 19,500 万元和 16,800.19 万元建设“天 然气汽车用新型高压复合气瓶项目”和“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改 造项目”。目前，苏州有限已基本具备年产 15 万只天然气气瓶的生产能力。近期 苏州有限拟再投资 16,682.13 万元建设“年产 13 万只车用天然气气瓶技术改造项 目”，对现有年产 15 万只天然气气瓶生产线进行进一步改造和扩建，在现有年产 能 15 万只的基础上，将产能提升至年产 28 万只。从而进一步扩大车用天然气气 瓶的生产规模，满足国内外市场日益增长的需求。

在产业规模迅速发展的同时，苏州有限还需进一步加强自主创新能力，提升 自身研发技术优势。因此苏州有限拟投资建设“超高压复合气瓶研发基地项目”。

超高压复合气瓶研发基地项目旨在建设一个具有国际先进水平的复合材料 高压容器（气瓶）研究开发技术中心，开展车载 CNG 气瓶、加气站用高压气瓶、 呼吸器用气瓶以及氢能源汽车用超高压氢气瓶等行业共性基础技术、工程化技术 和产业化技术研究及其相关的测试和权威验证，集高分子材料、高性能纤维、金

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属材料、金属气瓶、复合材料气瓶的物理、化学、寿命预测等方面试验、试制与 测试于一身，在满足目前苏州有限天然气汽车用高压复合气瓶研发、检验检测及 氢气瓶开发、产业化研究要求的同时，构建行业技术服务和产学研合作平台，大 量引进各类高端人才并提供国际先进的研究设备、仪器和其他较为优异的工作条 件，奠定苏州有限成为全球最具竞争力的复合气瓶供应商的战略发展的基础。

（ 3 ）项目可行性分析

①项目可增强车用 CNG 气瓶产业发展的技术支持能力

随着全球石油资源的日益短缺、温室气体排放对环境的影响以及汽车工业自 身的高速发展，作为目前可规模发展的清洁燃料汽车，天然气汽车已经在世界上 得到了普及性的发展。据国际天然气汽车协会预测，到 2020 年，全球天然气汽 车的保有量将达到 6,500 万辆，约占世界汽车保有量的 9%。面对日益增长的市 场需求，结合苏州有限的产业发展战略，需要新技术、新材料、新工艺的不断研 究以支持产品性能和质量的提高与稳定；需要工艺技术的持续改善和提高，以确 保生产线效率和成本优化等。因此整合和完善现有实验条件，增强产业技术进步 和产业运营发展的基础资源配置，建设企业研发基地，是势在必行的。

②项目可满足氢气瓶产业化技术研究、车用气瓶产业升级的要求及呼吸器用 复合材料气瓶的需求

氢能以其资源丰富、燃烧值高、清洁、可再生等优点被认为是 21 世纪的重 要二次能源。随着燃料电池和电动汽车技术的迅速发展与产业化，车载储氢技术 及氢能基础设施的研究与建设已引起世界各国的广泛关注。目前燃料电池汽车普 遍采用压缩储氢方式，高压气瓶是充装压缩氢气必不可少的关键部件。近年来， 西方发达国家针对车载复合材料高压储氢气瓶开展了大量研究工作，并取得了一 定进展，在多种车型上得到了成功应用。十五期间，我国针对燃料电池汽车高压 供氢瓶及组合阀开展了一些研究工作，取得了一些进展，但由于该类气瓶要求压 力等级高（35MPa）、容积大（140L～200L）、重量轻（单位质量储氢量≥4.5%）， 给设计和制造带来了很多技术难题，离实际装车应用还有一定距离。因此尽快解 决车载轻质复合材料高压气瓶的设计和制造关键技术，实现规模化生产是促进氢 燃料电池汽车快速发展的关键。

苏州有限公司将利用天然气汽车用高压复合气瓶的领先制造技术，同时结合

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国家 863 项目的研究，将自身技术研究领域向高压储氢气瓶的产业化研究方向发 展。苏州有限将采取产学研联合的方式，以研究燃料电池汽车用高压氢气瓶制造 技术为主要目标，着重解决复合材料高压储氢气瓶的结构设计与制造关键技术； 高压储氢气瓶耐火、耐冲击、防泄漏等安全性能测试技术；高压储氢气瓶产品规 范与标准研究。研制出满足使用要求的复合材料高压储氢气瓶，实现具有独立自 主知识产权的车载供氢系统的开发。因此充分利用研究资源，既能符合 CNG 产 业运营、发展的研究开发要求，又能满足氢气瓶研究的基础实验需求，是降低研 发成本、增强企业研究开发管理能力和科技成果转化能力、提高研发效率和效益 的基本保障。

目前呼吸器用复合材料气瓶广泛用于医疗、矿山抢险、消防等领域，国内市 场需求旺盛，全国 500 多家大中型煤矿企业，矿山抢险用呼吸气瓶每年的更新需 求量至少在 10 万只以上；在消防领域，全国有近 10 万个消防救火点，消防人员 迫切需要携带方便、安全的轻质复合材料空气瓶，总需求量在 100 万只以上。目 前各省市的消防用呼吸器平均拥有量仅为 2,500 套，远远满足不了消防的需要。 而医疗用呼吸器气瓶的市场更是广阔，随着人们生活水平的日益提高，家庭、医 院将越来越多地采用便携式气瓶作为氧气瓶。因此国产 SCBA 必将以其较低的 价格以及与国外产品相当的质量占据这一广阔的市场。

③项目可强化行业共性技术和行业服务，奠定技术与品牌的行业地位

通过与国内权威检测机构、国际著名认证中心的合作，在非金属压力容器、 汽车复合材料配件、电气等方面开展第三方的委托型式试验、监督检验。一方面 依此切入企业的标准化战略主题，在行业标准的研究与规范方面拥有更多的话语 权，同时可以有力推动国内外行业标准的接轨，既为企业自身的发展奠定很好的 基础，又为行业的产业升级提供应有的服务。另一方面，在对国内外客商提供服 务的同时，搭建国内外同行合作与交流的平台，既可提升企业的行业知名度，扩 大市场的影响力和号召力，还可广泛地识别客户的最新需求，便利地获取国际最 新的技术发展的信息，为使企业的技术能力与技术活动始终居于世界同行的前列 创造有利的条件。

（ 4 ）项目经济效益情况

项目在经营期间盈利能力较强，资金回收较快，并具有较强的实现自身盈亏

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平衡的能力。项目建成后，预计实现年均销售收入 16,153.51 万元，利润总额 2,452.99 万元。项目总投资收益率 17.11%。

5 、补充公司流动资金项目

（ 1 ）项目基本情况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中不超过 8,493.91 万元现金用于补 充公司流动资金。

（ 2 ）募集资金用于补充公司流动资金的必要性分析

2006-2008 年度公司营业收入分别为 64,985.51 万元、88,685.75 万元和 107,689.87 万元，2008 年营业收入较 2006 年增长了 65.71%，平均复合增长率为 28.73%，说明公司业务处于高增长的发展阶段。对于生产型企业而言，销售规模 的增长必然带来资金需求的增加，但是公司同期营运资金的平均复合增长率为 -35.28%，经营中流动资金的自然增长无法满足现阶段经营规模快速扩大对资金 的需求。为了满足日益扩大的资金需求，公司近几年主要通过银行短期借款筹集 资金。2006 年末、2007 年末、2008 年末和 2009 年 6 月 30 日公司的短期借款分 别为 5,200 万元、27,500 万元、36,000 万元和 43,100 万元。

银行借款为业务发展起到促进作用的同时，也带来了负债水平提高的问题。 2006 年末-2008 年末公司合并报表口径的资产负债率逐年上升，分别为 43.26%、 50.31%和 51.05%，2009 年 6 月 30 日公司资产负债率已达 57.04%。虽然公司与 多家银行建立了合作关系，具备较好的银行融资能力，但仅通过借款来满足日益 扩大的资金需求，将不利于公司未来的持续发展。因此，利用募集资金补充流动 资金将有利于降低公司财务风险，保证公司业务持续健康发展。

此外，银行借款的增加也带来了公司财务费用攀升的问题。2006 年-2008 年 度公司的财务费用分别为 526.54 万元、1,366.00 万元和 2,989.18 万元；2009 年 1-6 月公司财务费用为 1,549.40 万元，与 2008 年同期相比增长 22.72%。逐年上 升的财务费用，给公司造成了沉重的负担，在一定程度上制约了公司业绩的增长。 公司在利用募集资金补充流动资金以后，可降低银行借款，从而有效减少利息费 用支出，对提高经营业绩起到积极的促进作用。

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（三）本次募集资金投资项目涉及的相关备案、土地、环保等报批事项

募集资金投资项目的相关备案、环评及用地等情况如下：

序号	项目名称	核准/备案	环评	用地
1	北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电 叶片建设项目	京延庆县发改（备） [2008]16号	北京市延庆县环境保 护局出具的《关于年产 500 套兆瓦级风电叶片 建设项目环境影响登 记表的批复》（延环保 审字[2008]0306号）	已取得建设用地，土地 使用证为京延国用 （2008出）第00060号
2	甘肃酒泉年产500 套兆瓦级复合材料 风电叶片建设项目	甘发改工业（备） [2008]134号	甘肃省环境保护局出 具《年产500套兆瓦级 复合材料风电叶片建 设项目审批意见》	已取得建设用地，土地 使用证为酒国用(2008) 第13062号
3	年产13 万只车用 天然气气瓶技术改 造项目	备案号 3205100902739	苏州工业园区环境保 护局出具的《建设项目 环保审批意见》	已取得建设用地，土地 使用证为苏工园国用 （2004）第0158号
4	超高压复合气瓶研 发基地项目	尚在办理过程中	苏州工业园环境保护 局出具的《建设项目环 保审批意见》	已取得建设用地，土地 使用证为苏工园国用 （2007）第01200号

六、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

（一）评估结果

具有执行证券期货业务资格的中和资产评估有限公司以 2008 年 12 月 31 日 为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法对中材叶片于评估基准日的股东全 部权益价值进行了评估，并出具了“中和评报字（2009）第 V6010 号”资产评 估报告。

评估结果具体如下：

1、资产基础法评估结果

经采用资产基础法评估，中材叶片资产在评估基准日（2008 年 12 月 31 日） 持续使用状况下的价值为：

总资产账面值为 45,017.79 万元、调整后账面值为 45,017.79 万元、评估价值

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47,280.83 万元，增值幅度为 5.03%。

总负债的账面值为 16,003.93 万元、调整后账面值为 16,003.93 万元、评估价 值 14,888.30 万元，增值幅度为-6.97%。

净资产的账面值为 29,013.86 万元、调整后账面值为 29,013.86 万元、评估值 32,392.52 万元，增值幅度为 11.65%。

评估结果汇总表如下：

单位：万元

项 目		帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	1	30,116.62	30,116.62	31,922.07	1,805.46	5.99
非流动资产	2	14,901.17	14,901.17	15,358.75	457.58	3.07
其中：长期股权投资	5	2,000.00	2,000.00	1,994.49	-5.51	-0.28
固定资产	7	6,037.43	6,037.43	6,163.38	125.95	2.09
在建工程	8	763.23	763.23	763.23	-	0.00
无形资产	9	5,870.31	5,870.31	6,207.46	337.15	5.74
资产总计	11	45,017.79	45,017.79	47,280.83	2,263.04	5.03
流动负债	12	6,691.43	6,691.43	6,691.43	-	0.00
非流动负债	13	9,312.50	9,312.50	8,196.88	-1,115.63	-11.98
负债总计	14	16,003.93	16,003.93	14,888.30	-1,115.63	-6.97
净 资 产	15	29,013.86	29,013.86	32,392.52	3,378.67	11.65

总负债的评估价值14,888.30万元，增值-1,115.63万元，增值幅度为-6.97%。

主要系由于中材叶片账面存有1,312.50万元实际无需支付的其他非流动负债造成 的。

本次评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付账款、 预收账款、其他应付款、应付职工薪酬、应交税费，截止评估基准日，负债的账 面值共计为人民币16,003.93万元。其中，其他非流动负债账面值1,312.50万元， 除其他非流动负债之外的所有流动负债和非流动负债的账面价值为14,691.43万 元。对负债的评估，评估师根据评估目的实现后公司实际需要承担的负债项目及 金额确定。经评估，中材叶片除其他非流动负债之外的所有流动负债和非流动负 债的评估值为14,691.43万元；其他非流动负债账面值1,312.50万元，系国家发展

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与改革委员会拨付给中材叶片用于风电技术研发的补助资金。原始发生额为 1,500万元，为企业的递延收益，并分期结转损益，为企业实际不需支付的项目， 评估时予以核销，同时确定递延所得税负债1,312.50×15%=196.87万元。即公司 总负债的评估价值为14,888.30万元。

2、收益法评估结果

（1）价值分析原理、计算模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路。

本次选用企业现金流折现方法，基本思路是通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。确定计算公 式如下：

全部股东权益价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-付 息债务

付息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、 一年内到期的长期借款、长期借款等。

其中：营业性资产价值按以下公式确定：

==> picture [183 x 29] intentionally omitted <==

式中：P为营业性资产价值；

i为折现率；

t为预测年度；

Rt为第t年净现金流量；

Pn为永续期在第n年价值；

n为预测期的最后一年。

溢余资产:指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

非经营性资产:指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产 不产生利润。

（2）中材叶片股权价值的计算过程

本次收益现值法评估中，评估师经合理分析中材叶片预测的在未来 6 年的收

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益状况，并采用零增值模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值 折现，确定中材叶片的营业性资产价值。最后根据上述公式计算中材叶片全部股 东权益价值。评估步骤具体如下：

① 确定预测期间内中材叶片的净利润和净现金流

预测期为 2008 年 12 月 31 日至 2014 年 12 月 31 日。对于中材叶片在 2014 年末的价值，按照零增长模型来计算，即假定公司在 2014 年以后达到稳定状态 即永续期，永续期内折旧全部用于资本性支出，满足企业永续经营，其他预测数 据按 2014 年水平确定，永续期每年企业现金流 16,077.34 万元。预测期内中材叶 片的净利润在 2010 年以后将达到 1.4-1.6 亿元左右，净现金流量情况如下：

						单位：万元	单位：万元
项目/年度	2009年度	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度	2014年度	永续期
净现金流	-42,603.82	4,423.62	14,126.06	18,869.25	17,845.73	19,525.73	16,077.34

② 确定折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流 量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

－ 计算公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1 T)

式中：

Ke为权益资本成本；

Kd为债务资本成本；

D/E：被估企业的目标债务与股权比率；

本次评估以 WACC 模型为基础，按照上述计算公式确定本次评估所采用的 折现率为 10.86%

③ 营业性资产价值的确定

将收益期内各年的净现金流按企业加权平均资本成本（即折现率）进行折 现计算，得出企业的营业性资产价值为 88,958.80 万元，

④ 溢余资产及非经营性资产价值的确定

企业溢余资产及非经营性资产价值采用成本法来确定，其中溢余资产主要 包括一项长期投资，评估值为 1,000 万元；以及属于溢余资产性质的其他应收款 账面价值 9,400 万元，按照其账面值确定评估值。

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⑤ 评估基准日的有息债务

评估基准日调整后企业账面有息债务 8,000.00 万元。

⑥ 股东全部权益价值的计算

股东全部权益价值

= 营业性资产价值 + 溢余资产价值 + 非经营性资产价值－有息负债 =88,958.80+1,000+9,400-8,000

=91,358.80（万元）。

（3）收益现值法评估结果

在收益现值法的评估方法下，2008 年 12 月 31 日中材叶片股东全部权益价 值为 91,358.80 万元。

（4）收益现值法评估增值的原因

经对中材叶片在评估基准日 2008 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评 估，评估结果较经审计的合并资产负债表净资产账面值 29,006.57 万元，增值 62,352.23 万元，增值率为 214.96%。

导致中材叶片股东全部权益（净资产）增值的主要原因是经审计的账面价值 仅仅是以历史成本计价原则反映的企业账面资产自身价值，而没能充分体现和反 映中材叶片拥有较高水平的研究、开发生产队伍的价值，以及企业诸如经营管理、 技术经验等综合因素形成的各种无形资产的价值，也未能反映中材叶片与主要客 户已经签定的 14.55 亿元供货合同的价值、中材叶片在风电叶片行业领先地位的 价值以及作为国家鼓励支持发展的新能源行业所带来的超额收益价值。

3、评估结论的选择

中材叶片目前拥有较高水平的研究、开发和生产队伍，并被认定为高新技术 企业，拥有已研发成功可批量生产的 1.5MW 的 SINOMA 40.2 叶片制造技术。收 益法评估结论，是将企业价值作为一个有机的整体考虑，以被评估企业预期收益 资本化或折现后确定的价值，其价值涵盖了企业诸如经营管理、技术经验等综合 因素形成的各种无形资产；而成本法评估结论，是采用成本加和法，仅能反映企 业资产的自身价值，不能全面科学的体现企业的整体价值。

本次评估目的是为中水投及北京华明拟以其持有的中材叶片股权作为对价， 认购中材科技非公开发行的股票之目的提供公允价值的参考意见。因此，选择收

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益法评估结果作为本次评估的最终评估结论,即中材叶片股东全部权益价值为 91,358.80 万元。

（二）评估机构对评估方法、评估假设前提的说明

1、评估方法的适用性

资产评估基本方法包括市场法、收益现值法和资产基础法。

评估机构根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，具体分析该 三种资产评估方法的适用性，恰当地选择其中一种或多种方法进行资产评估。

市场法是以市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评 估途径直接、评估过程直观、评估结果说服力强的特点。但由于受国家整体经济 发展的水平限制，各类资产交易的细分市场尚欠发达，且交易信息也不透明，评 估人员无法获取类似资产的交易价格信息，故不宜采用市场法进行评估。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值 的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行 公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据即资产的预期获 利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。由于本次评估的企业所处行业 属国家支持鼓励发展的新能源行业，其历史收益数据可以参考，并且未来经营收 益亦可进行较准确、公允的预测，因此适宜采用收益现值法进行评估。

资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上 确定评估对象整体价值的评估思路。

经综合分析，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

2、评估假设前提及相关参数的合理性

由于资产评估是一种用模拟的市场来判断资产价值的行为，本次评估是建立 在以下一般及特定假设前提下：

（1）一般假设

①交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

②公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场

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条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

③持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。

④企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。 企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维 持持续经营能力。

（2）特定假设

收益预测是收益法评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下进行的， 本次收益预测建立在以下假设前提下：

• ①中材叶片所遵循的我国有关现行法律、法规、政策、规章及其经营所在地

• 的政治、社会经济环境无重大改变；

• ②中材叶片预期收益的预测，以其存量资产及已立项的在建项目如期完成并

• 能达产的增量资产为出发点预测的；

• ③中材叶片提供的2009年预算及预测的未来年度经营数据能如期实现；

• ④中材叶片的生产设施、资金投入、管理水平及人力资源与预测的生产规模

相配套，销售收入及盈利水平能够达到预测目标；

• ⑤在未来的生产经营中产、销基本平衡；

• ⑥所需生产资料的价格无重大变化，并且将不会严重短缺；

• ⑦目前遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大改变；

• ⑧本次评估测算各项参数取值均未考虑通货膨胀因素；

• ⑨无其他人力不可抗拒及不可预见的因素所造成的重大不利影响。

本次评估人员根据资产评估的要求，认定以上假设前提及相关参数在评估基 准日是合理、成立的，当以上重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应 进行相应的调整。

• 3、未来收益预测的谨慎性

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在未来收益预测时，评估人员对中材叶片的相关财务信息及各项预测资料进 行了详细的分析，并搜集了较为充分翔实的证据和依据，确定了其未来收益的合 理性，并考虑了存在的各项风险问题。

（三）董事会及独立董事对本次资产评估的意见

1、董事会意见

中材科技董事会认为：

（1）本次评估机构的选聘程序合规、评估方法符合相关规定。中和资产评 估有限公司与中水投、北京华明及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）本次资产评估报告所采用的评估假设条件如：持续使用假设、企业价 值评估环境假设、企业资产利用程度假设、企业管理人员稳定性等假设条件合理。

（3）本次资产评估分别采用了成本法和收益法进行评估，在对结果合理性 进行分析的基础上，最终确定采用收益法的评估结果。收益法被普遍采用，且获 得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。 2、独立董事意见

中材科技独立董事均对本次资产认股行为事前进行了认可，并针对本次评估 行为发表独立意见如下：

（1）本次评估机构的选聘程序合规、评估方法符合相关规定。中和资产评 估有限公司与中水投、北京华明及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有 充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

（2）本次资产评估报告所采用的评估假设条件如：持续使用假设、企业价 值评估环境假设、企业资产利用程度假设、企业管理人员稳定性等假设条件合理。

（3）本次资产评估分别采用了成本法和收益法进行评估，在对结果合理性 进行分析的基础上，最终确定采用收益法的评估结果。收益法被普遍采用，且获 得市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

（四）标的股权交易价格的合理性分析

• 1、标的股权交易价格的作价依据。根据中和评报字（2009）第 V6010 号《中

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材科技风电叶片股份有限公司资产评估报告》，截至 2008 年 12 月 31 日，中材叶 片股东全部权益价值为 91,358.80 万元，即每股价值为 3.583 元。

2、收购中材叶片股权对于公司大力发展风电叶片产业有着重要的战略意义。 收购中材叶片少数股权后，公司持有中材叶片的股权比例将进一步提升，这 对于公司大力发展风电叶片产业有着重要的战略意义。一方面，可以提高公司对 风电叶片项目的决策效率，将为公司在风电叶片这个竞争激烈、讲究效率的行业 争取发展时间；另一方面，满足公司大力发展风电叶片产业的资金需求。总之， 中材科技对中材叶片形成绝对控制后，将为大力发展叶片产业的战略规划奠定坚 实的基础，并将使公司能够更充分地享受风电叶片产业发展带来的经营效益。

中材叶片项目产品系联合国外经验丰富的设计公司，结合我国风力资源低风 速的特点共同设计研发的，具有自主知识产权。产品技术先进、质量可靠。项目 产品的长度比国内同类叶片更长，气动外形更加优化，发电效率更高；采用目前 世界叶片厂商的主流工艺技术——真空辅助灌注工艺（RIM），提高了产品的生 产效率和质量稳定性；使用性能更为优异的环氧树脂体系，进一步提高了产品的 综合性能；公司正积极利用在材料领域的技术优势开展替代研究，力争国产原材 料的尽早使用，降低产品成本。

公司对中国风电市场、国家政策以及产品技术进行了长期跟踪调研和密切关 注，准确选择目标产品市场定位，及时切入市场。公司将坚持走技术创新、产品 创新的道路，不断将产品更新换代以更好地满足市场需求，引领行业发展。公司 成立了叶片研发中心，培养了自主研发队伍，拥有自主研发设计能力，不断提高 产品的技术含量，以更充足更优质更廉价的产品来服务客户，使后续产品更具市 场竞争力。

3、本次作为认购股份对价的资产的交易价格最终以经备案的评估值为准， 有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。

4、中和资产评估有限公司对本次作为认购股份对价的资产提供评估服务。 中和资产评估有限公司及其经办评估师与中水投、北京华明及公司均没有现实的 及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公 正、独立、科学的原则。

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七、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

• （一）本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 务结构的变化

• 1 、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

本次发行后公司业务及资产不存在整合计划。

• 2 、本公司章程是否进行调整

本次非公开发行后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构 等相关条款进行调整。

• 3 、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

本次非公开发行后，公司控股股东中材股份的控股权地位不会发生变化。发 行前后公司股权结构如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
中国中材股份有限 公司	71,506,800	47.67%	108,649,143	54.32%
北京华明电光源工 业有限责任公司	4,282,343	2.86%	8,568,229	4.28%
中国水利投资集团 公司	0	0.00%	8,571,771	4.29%
其他流通股股东	74,210,857	49.47%	74,210,857	37.11%
合计	150,000,000	100.00%	200,000,000	100.00%

截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非 公开发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构， 将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次募集资金投资项目的实施，将使本公司主营业务得到增强，但不会改变 公司的业务结构，公司的主营业务仍然为特种纤维复合材料制品及技术与装备。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

• 1 、本次发行对公司财务状况的影响

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本次发行完成后，可降低公司资产负债率和公司的财务风险。同时，由于募 集资金投资项目的盈利能力良好，将有效提高公司的利润水平，进一步改善公司 的财务状况。

2 、本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，由于募投项目具有较长的周期性，募集资金使用效益真正 发挥出来需要有一定的时间，短期内难以将相关利润全部释放，从而导致公司的 净资产收益率和每股收益存在被摊薄的风险。但公司充分考虑到了项目建设周期 的影响，各项目的开工时间相互错开。如果不发生“风险因素说明”部分的重大 风险，则公司投资可达到边投资边盈利的效果，从而使公司的盈利水平在投资各 年稳步增长。

3 、本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金 开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成 后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将改善公司的 现金流状况，降低资金成本。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东中材股份持有发行人的股份比例将进一步提 升，但不会导致公司与中材股份及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等方面发生变化。

（四）本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人 违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

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（五）本次发行对本公司负债情况的影响

公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况。截至2009 年6月30日，公司合并报表的资产负债率为 57.04%。发行完成后，公司合并报表 资产负债率预计将有所下降，不存在发行后公司负债比例过低、财务成本不合理 的情况。

（六）本次非公开发行相关风险的说明

1 、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能。同时，本次非公开发行的发行对象中材股份，为 H 股上市公司，本次非公开发行股票还需经中材股份股东大会审议批准，本方案存 在无法获得中材股份股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需 取得中国证监会等部门的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终 取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

2 、市场风险

公司主要从事特种纤维复合材料的生产，产品具有技术附加值高、生产工艺 复杂、性能优异、用途广泛等特点。由于技术、成本、客户认知等因素，新材料 产品市场开发周期一般较长，且公司作为由科研院所改制设立的企业，市场营销 能力相对较弱，具体表现在市场营销手段单一等。如果公司不能根据行业及自身 特点，解决市场开发周期长及市场开发不足的问题，将对本公司未来的发展造成 不利影响。

同时，从行业竞争情况看，目前由于产业政策倾向，越来越多的企业将目光 投向风力发电、过滤材料、天然气气瓶等符合国家资源节约和环境保护产业政策 的行业，因此导致该领域市场供给量不断扩大，未来市场竞争愈发激烈，这将会 对公司主导产品的市场销售造成一定冲击。

3 、管理风险

公司作为由科研院所改制设立的高新技术企业，具有浓厚的科研院所传统，

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公司的生产经营能力和市场拓展能力均面临一定的考验。本次非公开发行完成 后，公司规模及资金实力将进一步扩大，对公司经营管理水平提出了更高的要求。 随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如短期内公司 管理水平跟不上业务发展的速度，将可能影响公司的效益和市场竞争力。

4 、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行将扩大公司净资产规模，并增加公司股本，在盈利水平一定 的条件下，将会摊薄公司的净资产收益率和每股收益。由于本次发行的募投项目 具有较长的周期性，募集资金使用效益真正发挥出来需要有一定的时间，短期内 难以将相关利润全部释放，从而导致公司的净资产收益率和每股收益存在被摊薄 的风险。

5 、募集资金使用的风险

公司本次非公开发行股票募集资金将投向“北京八达岭年产500套兆瓦级风 电叶片建设项目”、“ 甘肃酒泉年产500套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目”、 “年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目”和“超高压复合气瓶研发基地项 目”，该等项目都是对本公司现有业务产能扩大的项目，技术成熟，市场前景良 好。募集资金项目投产后，产能将会有较大提高。虽然本公司对上述项目进行了 充分的调研和论证，但市场仍存在不确定因素。因此，这些项目投产后面临市场 风险。

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