Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 16, 2009

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2009－043

中材科技股份有限公司

第三届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：中材科技股份有限公司股票将于 2009 年 9 月 16 日开市起复牌。

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中材科技”）第 三届董事会第十五次临时会议于2009 年9 月2 日以书面形式通知全体董事、监 事及高级管理人员，于 2009 年 9 月 15 日以传真表决方式举行。本次会议应到董 事 9 人，实到董事 9 人。本次会议由公司董事长李新华先生召集，会议程序符合 《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公 司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法 规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，董 事会认为公司已经具备非公开发行股票的条件和资格。并提请公司2009年第四次 临时股东大会审议批准。

二、经与会董事投票表决，（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回 避表决），以 5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司非 公开发行股票方案的议案》。并提请公司2009年第四次临时股东大会逐项审议批 准。

公司拟向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）、中国水利投资 集团公司（以下简称“中水投”）、北京华明电光源工业有限责任公司（以下简 称“北京华明”）非公开发行 A 股股票，中材股份以现金931,529,962.44元认购 37,142,343股；中水投以其持有的中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中 材叶片”）6,000万股股份作价214,980,000元，认购8,571,771股。北京华明以

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其持有的中材叶片3,000万股股份作价107,490,000元，认购4,285,886股。

1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币1.00 元

3、发行数量：5,000万股

4、发行对象：本次非公开发行的发行对象为中材股份、中水投、北京华明 三名特定对象。

5、发行方式及发行时间：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当的 时机向特定对象发行 A 股股票。 6、认购方式及认购数量:

（1）中材股份以现金931,529,962.44元认购37,142,343股。

（2）中水投以其持有的中材叶片6,000万股股份作价214,980,000元，认购 8,571,771股。

（3）北京华明以其持有的中材叶片3,000万股股份作价107,490,000元，认 购4,285,886股。

7、定价基准日

本次非公开发行定价基准日为公司第三届董事会第十五次临时会议决议公 告日，即2009年9月16日。

8、发行价格与对价资产的定价依据：

（1）发行价格：本次非公开发行的股票发行价格为本次董事会决议公告日 前二十个交易日公司股票均价的90%，即25.08元/股。定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将相应进 行调整。

（2）对价资产的定价依据

中水投以其持有的中材叶片部分股份作为对价，北京华明以其持有的中材叶 片全部股份作为对价，认购本次非公开发行的股票。根据中和资产评估有限公司 出具的中和评报字[2009]第V6010号《中材科技风电叶片股份有限公司资产评估 报告书》（评估基准日为2008年12月31日），中材叶片股东全部权益价值为 91,358.80万元，即每股价值为3.583元，经协商确定中材叶片每股价格为3.583 元。

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• 9、本次发行计划募集资金现金为931,529,962.44元，募集资金具体投资项

• 目如下：

  • （1）北京八达岭年产500 套兆瓦级风电叶片建设项目

  • （2）甘肃酒泉年产500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目

  • （3）年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目

  • （4）超高压复合气瓶研发基地项目

  • （5）补充公司流动资金

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规规定的程序予以置换。在 不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

10、发行前滚存未分配利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行 前公司滚存的未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

11、锁定期安排：本次非公开发行的股票，在发行结束之日起三十六个月内 不得转让。

12、上市地点：本次非公开发行的股票发行完成后申请在深交所上市。

13、本次非公开发行决议有效期：本次非公开发行决议的有效期为自本议案 经公司股东大会审议批准之日起十二个月内有效。

三、经与会董事投票表决，（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回 避表决），以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于公司非公 开发行股票预案的议案》，并提请公司 2009 年第四次临时股东大会审议批准。

具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中 材科技股份有限公司2009 年度非公开发行A 股股票预案的公告》（公告编号 2009-044）。

四、经与会董事投票表决，（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回 避表决），以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于本次非公 开发行股票签订的<股份认购协议>和<以资产认购非公开发行股票协议>的议 案》，并提请公司 2009 年第四次临时股东大会逐项审议批准。

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（一）与中材股份签订《股份认购协议》

1、发行对象基本情况

公司名称：中国中材股份有限公司

住 所：北京市西城区西直门内北顺城街11 号

法定代表人：谭仲明

注册资本：357,146.40 万元

中材股份为本公司控股股东，本次非公开发行前持有公司71,506,800 股股

份，占比47.67%；发行后持有公司108,649,143 股股份，占比54.32%。

2、认购价格、认购方式和数量

中材股份以25.08 元/股的价格认购中材科技本次非公开发行的37,142,343 股股票，占本次非公开发行股票总量的比例为74.29% ，认购款合计 931,529,962.44 元。

3、锁定期

中材股份本次非公开发行中认购的中材科技股份按照相关法律法规的规定 自发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律和深交所的规则办理。

4、协议的生效条件

自双方签署协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

（1）本次非公开发行已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及管理 制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

（2）中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程序，并按香港联 交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大会批准。

（3）本次非公开发行获得国资委的批准。

（4）本次非公开发行获得证监会的核准。

• （5）证监会批准豁免中材股份因本协议项下交易所触发的向中材科技全体

• 股东发出要约收购之义务。

（二）与中水投签署《以资产认购非公开发行股票协议》

• 1、发行对象基本情况

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公司名称：中国水利投资集团公司

住所：北京市宣武区白广路二条 12 号

法定代表人：杨春锦 注册资本：272,050.20 万元

本次非公开发行前，中水投未持有本公司股份，发行后，中水投将持有本公 司 8,571,771 股股份，占比 4.29%。

2、认购价格、认购方式和数量

（1）中水投以其持有中材叶片 6,000 万股股份作为对价，以 25.08 元/股的 价格认购本次非公开发行的股票 8,571,771 股，占本次非公开发行股票总量的比 例为17.14%。

（2）根据中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司 资产评估报告书》，中材叶片评估值为 3.583 元/股，该评估报告的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。以评估值为参考，协议双方协商确定对价资产的价格为 3.583 元/股，总计 21,498 万元。

3、锁定期

中水投本次非公开发行中认购的中材科技股份按照相关法律法规的规定自 发行结束之日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律和深交所的规则办理。

4、协议的生效条件

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

（1）本次非公开发行股票已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及 管理制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

（2） 公司控股股东中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程 序，并按香港联交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大 会批准。

（3）本次非公开发行股票获得证监会的核准。

（三）与北京华明签署《以资产认购非公开发行股票协议》

1、发行对象基本情况

公司名称：北京华明电光源工业有限责任公司

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住所：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 6F

法定代表人：冯海晨 注册资本：24,352 万元

本次非公开发行前，北京华明持有本公司 4,282,343 股股份，占比 2.86%，发 行后，北京华明将持有本公司 8,568,229 股股份，占比 4.28%。

2、认购价格、认购方式和数量

（1）北京华明以其持有中材叶片 3,000 万股股份作为对价，以 25.08 元/股 的价格认购本次非公开发行的股票 4,285,886 股，占本次非公开发行股票总量的 比例为 8.57%。

（2）根据中和资产评估有限公司出具的《中材科技风电叶片股份有限公司 资产评估报告书》，中材叶片评估值为 3.583 元/股，该评估报告的评估基准日为 2008 年 12 月 31 日。以评估值为参考，协议双方协商确定对价资产的价格为 3.583 元/股，总计 10,749 万元。

3、锁定期

北京华明本次非公开发行中认购的中材科技股份按照相关法律法规的规定 自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易 依照届时有效的法律和深交所的规则办理。

4、协议的生效条件

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

（1）本次非公开发行股票已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及 管理制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

（2） 公司控股股东中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程 序，并按香港联交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大 会批准。

（3）本次非公开发行股票获得证监会的核准。

五、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了《关于公司募集资金运用可行性分析的议案》，审议通过了以下项目的 可行性分析：

• 1、北京八达岭年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目

• 2、甘肃酒泉年产500 套兆瓦级复合材料风电叶片建设项目

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3、年产13万只车用天然气气瓶技术改造项目

4、超高压复合气瓶研发基地项目

5、补充公司流动资金

并提请公司 2009 年第四次临时股东大会逐项审议批准。

《中材科技股份有限公司募集资金投资项目可行性研究报告》全文刊登于巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

六、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》，并提请公司 2009 年第四次临时 股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》、《前次募集 资金使用情况审核报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）， 供投资者查阅。

七、经与会董事投票表决，（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回 避表决），以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于本次非公 开发行涉及重大关联交易的议案》，并提请公司 2009 年第四次临时股东大会审议 批准。

具体内容详见公司2009 年9 月16 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司关联交易公告》（公 告编号2009-045）。

八、经与会董事投票表决，（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回 避表决），以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于提请股东 大会非关联股东批准中国中材股份有限公司免于以要约方式增持公司股份的议 案》，并提请公司 2009 年第四次临时股东大会审议批准。

九、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》，并提请公司2009 年第四次临时股东大会审议批准。

为高效、有序的完成本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开 发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请 公司股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事

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宜，包括但不限于：

• 1、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、最终

• 发行数量等具体事宜；

• 2、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认

• 购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的 协议等；

• 3、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募

• 集资金投资项目具体安排进行调整；

  • 4、办理本次非公开发行募集资金投资项目申报、备案有关事宜；

• 5、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对《公司章程》约定的

• 与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

• 6、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实

• 施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决 定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非 公开发行事宜；

  • 7、非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深交所挂牌上市事宜；

• 8、因涉及要约收购，协助中国中材股份有限公司办理与要约收购豁免有关

• 的一切必要的事项；

• 9、办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

  • 10、同意董事会在获得上述授权后部分或全部转授权予董事长；

  • 11、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

十、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于提请召开 2009 年第四次临时股东大会的议案》。

股东大会会议通知详见公司2009 年9 月16 日刊登于《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司关于召开2009 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2009-046）。

特此公告！

中材科技股份有限公司董事会

二○○九年九月十五日

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