Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2009

Sep 16, 2009

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2009－045

中材科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

1、公司本次向中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）、中国水 利投资集团公司、北京华明电光源工业有限责任公司非公开发行A股股票，发行 数量为5,000万股。其中中材股份为公司控股股东，本次认购公司股份的交易构 成了关联交易。

2、本次关联交易有利于公司主营业务的进一步发展，满足主导产业项目投 资的资金需求，进一步扩大主导产业规模，增强公司的可持续发展能力。

3、关联董事已对本次非公开发行的有关议案回避表决。公司独立董事已就 上述事项出具了同意的事前认可意见书及独立董事意见书。

4、本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管 理委员会的核准。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议 案的投票权。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”、“公司”或“本公司”）本 次非公开发行股票的对象为中材股份、中国水利投资集团公司、北京华明电光源 工业有限责任公司，发行数量为5,000万股。其中中材股份以现金931,529,962.44 元认购，认购的股份数量为37,142,343股。

中材股份目前直接持有本公司47.67%的股份，为公司控股股东，根据《深圳 证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，本次中材股份认购公司股份 的交易构成了关联交易。

本公司于2009年9月15日召开了第三届董事会第十五次临时会议，经与会董

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事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、周育先、李新华回避表决），以 5票赞 成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行涉及重大关联交 易的议案》，独立董事徐永模先生、张文军先生和李东昕女士发表独立董事意见， 认为所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不 存在损害公司利益和中小股东利益的行为，表示同意。

根据本公司章程及有关规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，中材股份 作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关 议案的投票权。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次非公开发行股票事宜尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核 准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国中材股份有限公司

住 所：北京市西城区西直门内北顺城街11 号

企业类型：股份有限公司 法定代表人：谭仲明 注册资本：357,146.40 万元

税务登记证号码：京税证字110102100006100 号

经营范围：

许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有 效期至 2012 年 10 月 17 日）。

一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材 料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务； 建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服 务。

截至 2008 年 12 月 31 日，中材股份资产总额 4,464,507.60 万元，归属于母 公司所有者权益 679,363 万元；营业收入 2,524,481.90 万元，营业利润为 213,760

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万元，归属于母公司所有者的净利润 56,455.60 万元（数据来源于按照香港准则 编制的财务报告，已经信永中和(香港)会计师事务所有限公司审计）。

中国中材集团有限公司为中材股份的控股股东，持有中材股份41.84%股份。 国务院国有资产监督管理委员会为中材股份的实际控制人。

中材股份成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

名 称：中材科技股份有限公司 成立日期：2001年12月28日 注册地址：江苏省南京市江宁科学园彤天路99号 法定代表人：李新华 注册资本：15,000万元

经营范围：玻璃纤维、复合材料、过滤材料、矿物棉、其他非金属新材料、 工业铂铑合金、浸润剂及相关设备研究、制造与销售；技术转让、咨询服务；工 程设计与承包；建筑工程、环境污染防治专项工程、轻工、市政工程设计；玻璃 纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与承包；压力容器、贵金属材料、 机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售（以上国家有专项专营规定的除外）。 进出口业务。

截至2008年12月31日，公司资产总额 179,287.36万元，负债总额 91,517.39万元（其中银行借款总额51,000万元，流动负债总额68,399.08万元）， 应收账款总额22,237.43万元，归属于母公司股东权益70,157.73万元。2008年度 实现营业收入107,689.87万元，利润总额13,580.32万元，归属于母公司所有者 的净利润 9,409.02万元，经营性现金流量净额7072.20万元（以上数据已经信永 中和会计师事务所有限公司审计）。

截至2009年6月30日，公司资产总额215,100.91万元，负债总额122,696.53 万元（其中银行借款总额81,400.00万元，流动负债总额77,118.39万元），应收 账款总额28,504.58万元，归属于母公司股东权益72,006.85万元。2009年1-6月 实现营业收入57,451.02万元，利润总额6,454.97万元，归属于母公司所有者的

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净利润2,407.03万元，经营性现金流量净额-3,872.82万元（以上数据未经审计）。 公司的股权结构如下（截至2009年6月30日）：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
中国中材股份有限公司	71,506,800	47.67%
南京彤天科技实业有限责任公司	22,681,791	15.12%
北京华明电光源工业有限责任公司	4,282,343	2.86%
其他社会公众股东	51,978,966	34.65%
合 计	150,000,000	100.00%

四、本次关联交易的价格及定价依据

公司拟与中材股份签订《股份认购协议》，向中材股份非公开发行 A 股股票， 中材股份以现金931,529,962.44 元认购，认购的股份数量为37,142,343 股。

本次非公开发行股票发行价格为公司第三届董事会第十五次临时会议决议 公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 25.08 元/股。公司股票在董 事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息 事项，发行价格将相应进行调整。

五、交易协议的主要内容

1、发行价格

以定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票 交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%确定为发行价格，即每 股25.08元。

2、认购方式和数量

中材股份以现金方式认购中材科技本次非公开发行的37,142,343 股股票， 认购款合计为931,529,962.44 元。

• 3、支付方式：在本协议生效之日起 15 日内支付认购款。

• 4、锁定期

中材股份本次非公开发行中认购的中材科技股份按照相关法律法规的规定 自发行结束之日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依 照届时有效的法律和深交所的规则办理。

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5、合同生效条件和生效时间

自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日起，本协议自行生效：

• （1）本次非公开发行已按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及管理

• 制度的规定，经中材科技董事会、股东大会审议通过。

  • （2）中材股份就本协议和其项下交易履行完毕内部审批程序，并按香港联

交所上市规则作出并取得所有申报、公告和/或（如需）股东大会批准。

• （3）本次非公开发行获得国资委的批准。

• （4）本次非公开发行获得证监会的核准。

• （5）证监会批准豁免中材股份因本协议项下交易所触发的向中材科技全体

• 股东发出要约收购之义务。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及相关人员安排。本次关联交易不会使中材股份履行避免 同业竞争承诺的情况发生变化，亦不会导致中材股份与公司产生新的同业竞争或 潜在的同业竞争。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易符合公司既定的发展战略，有利于公司主营业务的进一步发 展，满足主导产业项目投资的资金需求，进一步扩大主导产业规模，增强公司的 可持续发展能力。本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。本次关联交易不 存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

八、独立董事事前认可和独立意见

本公司事前就上述关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行 了必要的沟通，获得了独立董事的认可。独立董事认为：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。中材股 份参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目 发展前景看好，对公司未来前景充满信心，有利于公司长期战略决策的实施。

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百 二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于 非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

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司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中材股 份认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、中材股份认购本次非公开发行股票，构成了关联交易，公司董事会就上 述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我 们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。公司董事会在审议上述相关议案时， 关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案还需提 交股东大会审议通过。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关 联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。我们就公司本次非公开发行股票事项发表同 意的独立意见。

八、备查文件

• 1、公司与中材股份签订的《股份认购协议》

2、公司第三届董事会第十五次临时会议决议

3、《独立董事事前认可意见书》

4、《独立董事意见书》

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二○○九年九月十五日

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