Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Oct 11, 2008

关于中材科技股份有限公司第三届董事会第八次临时会议 收购股权等事宜的保荐意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”）作为中材科技股份有限 公司（以下简称“中材科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《深 圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定，就中材科技第三届 董事会第八次临时会议审议的收购股权等事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐 意见：

一、《关于收购中材叶片部分股权并以自有资金认购中材叶片配售股份的议案》

中材科技与子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）的 部分发起人股东签订了《股权转让协议》，以评估值为转让价格收购4名自然人股东 持有中材叶片的200万股股份。

中材叶片为公司与北京华明电光源工业有限责任公司、中国水利投资集团公司、 北京群瑞能源投资有限公司三家法人以及薛忠民等59名自然人共同发起设立。公司 目前持有中材叶片4400万股股份，持股比例51.76%。

公司拟收购的股份中包括自然人冯海晨持有的670,000股股份。由于自然人冯海 晨曾任公司第二届董事会董事（2004年12月27日-2008年3月11日），根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本次所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效， 不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，鉴于该议案已经中材科技第三届董事 会第八次临时会议审议批准，全体独立董事发表同意意见，保荐机构对上述收购事 项无异议。

二、《关于再次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

鉴于：中材科技第三届董事会第八次临时会议审议通过关于再次运用部分闲置募 集资金补充流动资金的决议，全体独立董事发表同意意见。公司计划在不影响募集资 金投资计划正常进行的前提下，运用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总金额不 超过人民币3000 万元，使用期限不超过6 个月，从2008 年10 月24 日至2009 年4 月24 日止，到期按时归还到募集资金专用账户。

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保荐机构认为：中材科技拟运用闲置募集资金补充流动资金事宜，已经履行相关 法律手续，全体独立董事发表同意意见，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。保荐机构对中材 科技运用闲置募集资金补充流动资金事宜无异议。

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（以下无正文，为保荐代表人“关于中材科技股份有限公司第三届董事会第八次 临时会议收购股权等事宜的保荐意见”的签字页）

保荐代表人：何斌辉 卢于

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2008 年 10 月 10 日

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