Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Oct 11, 2008

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008－059

中材科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第 七次临时会议审议通过了《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》，公司与中 材叶片的部分发起人股东签订了《股权转让协议》，以评估值为转让价格收购中 材叶片部分发起人股东持有中材叶片的800 万股股份，评估值为1,648.00 万元， 即2.06 元/股。收购完成后，中材科技持有中材叶片4400 万股股份，持股比例 51.76%。具体内容详见《中材科技股份有限公司关联交易公告》（公告编号 2008-052 ）。

现本公司与中材叶片的其他 4 名自然人股东签订了《股权转让协议》，以评估 值为转让价格收购 4 名自然人股东持有中材叶片的 200 万股股份。

本公司拟收购股权情况如下：

本公司拟收购股权情况如下：
收购对象（发起人名称）	持股数量（股）	持股比例
冯海晨	670,000	0.79%
胡晓辉	500,000	0.59%
黄瑞增	430,000	0.51%
刘 萍	400,000	0.47%
合 计	2,000,000	2.35%

上述收购完成后，本公司将持有中材叶片 4600 万股股份，持股比例 54.12% ，

中材叶片的股权结构如下：

中材叶片的股权结构如下：
股东名称	持股数量（股）	持股比例
中材科技股份有限公司	46,000,000	54.12%
中国水利投资集团公司	29,000,000	34.12%
北京华明电光源工业有限责任公司	10,000,000	11.76%
合 计	85,000,000	100.00%

中材叶片为本公司与北京华明电光源工业有限责任公司、中国水利投资集团 公司、北京群瑞能源投资有限公司三家法人以及薛忠民等 59 名自然人共同发起 设立。中材叶片成立时，本公司持有中材叶片 3600 万股股份，持股比例 42.35% 。 根据本公司第三届董事会第七次临时会议决议，公司收购中材叶片部分发起人股 东持有中材叶片的 800 万股股份。目前公司已完成所有股权转让协议的签署， 并完成对自然人股权转让款项的支付，正在办理对北京群瑞能源投资有限公司股 权转让款项的支付事宜。完成收购后，公司将持有中材叶片 4400 万股股份，持 股比例 51.76% 。

本公司拟收购的股份中包括自然人冯海晨持有的670,000 股股份。由于自然 人冯海晨曾任本公司第二届董事会董事（2004 年12 月27 日-2008 年3 月11 日）， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

本公司董事会于2008年10月10日以传真表决的方式召开了第三届董事会第 八次临时会议，经与会董事投票表决，以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结 果通过了《关于收购中材叶片200万股股权并以自有资金认购中材叶片配售股份 的议案》，独立董事徐永模先生、张文军先生和李东昕女士发表独立董事意见， 认为所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不 存在损害公司利益和中小股东利益的行为，表示同意。

根据本公司章程及有关规定，此交易需经董事会审议批准，不需提交股东大 会审议。

本公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于以募集资金及自有资 金认购中材叶片配售股份的的议案》，公司拟以募集资金 5,568.70 万元及自有 资金 3231.30 万元（共计 8,800.00 万元），认购中材叶片配售的 8800 万股股 份，用于中材叶片投资建设年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目。该议案尚需 提交公司股东大会审议批准。具体内容详见《中材科技股份有限公司关于以募集 资金及自有资金认购中材叶片配售股份的公告》（公告编号2008-052）。

现公司拟收购其他 4 名自然人持有的 200 万股股份，同时增加自有资金 400 万元，认购本次收购 200 万股股权对应的 400 万股配售股份，即公司以募集资 金 5,568.70 万元及自有资金 3631.30 万元（共计 9,200.00 万元），认购中材 叶片配售的 9200 万股股份，用于中材叶片投资建设年产 500 套兆瓦级风电叶

片建设项目。

本次配股增资完成后，中材叶片总股本由 8500 万股增至不超过 25500 万股， 本公司将持有中材叶片 13800 万股股份，持股比例不低于 54.12% 。 二、关联方及交易标的情况介绍

1 、关联方情况

姓 名：冯海晨

身份证： 110106196701220011

住 址：北京市海淀区花园东路 8 号南 5 楼 121 号

2 、交易标的情况

公司名称： 中材科技风电叶片股份有限公司

住 所： 北京市北京经济技术开发区宏达北路 16 号 3 号楼 341 号 企业类型： 股份有限公司

法定代表人：薛忠民

注册资本： 8,500 万元

成立时间： 2007 年 6 月 14 日

税务登记证号码： 110192663104329

经营范围： 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；销售风机叶片、 机械设备、电器设备、货物进出口、技术进出口；代理进出口。

截至 2007 年 12 月 31 日，中材叶片资产总额 11,073.98 万元，负债总额 2,607.16 万元，应收款项总额 0 ，净资产 8,466.82 万元；中材叶片 2007 年尚处 于建设期，主营业务收入 0 ，主营业务利润 0 ，净利润 -33.18 万元（以上数据已 经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计）。

截至 2008 年 4 月 30 日，中材叶片资产总额 20,284.69 万元，负债总额 11,804.26 万元，应收款项总额 161.22 万元，净资产 8,480.43 万元，主营业务 收入 726.50 万元，主营业务利润 157.64 万元，净利润 13.61 万元（以上数据 已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审计）。

中材叶片成立以来未受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

3 、主要股东情况

3、主要股东情况
股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	地 址
中材科技股份有限公司	44,000,000	51.76%	江苏省南京市
中国水利投资集团公司	29,000,000	34.12%	北京市宣武区
北京华明电光源工业有限责任公司	10,000,000	11.76%	北京市海淀区
自然人股东	2,000,000	2.35%	—
合 计	85,000,000	100.00%

注：根据本公司第三届董事会第七次临时会议决议，公司收购中材叶片部分发起人股东持有 中材叶片的 800 万股股份。完成收购后，公司持有中材叶片 4400 万股股份，持股比例 51.76% 。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的：

本公司拟以评估值为参考价格，收购自然人持有中材叶片的 200 万股股份。 以 2008 年 4 月 30 日为评估基准日，经江苏立信永华资产评估有限公司，中材叶 片股东全部权益价值为 17,468.01 万元，其中交易标的评估值为 412.00 万元， 即 2.06 元 / 股。

2、交易标的的评估情况：

中材叶片股权转让项目已经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司审 计，该机构具有从事证券业务资格，出具了天健华证中洲审(2008)GF 字第 010062 号审计报告。

中材叶片股权转让项目已经江苏立信永华资产评估有限公司评估，该机构具 有从事证券业务资格，出具了立信永华评报字(2008)第 010 号评估报告。确定采 用收益法评估的中材叶片全部股东权益价值为 17,468.01 万元。其中交易标的评 估值确定为 412.00 万元。

评估机构名称：江苏立信永华资产评估有限公司

资产评估师：徐晓斌 32020151

马文彩 32020369

评估基准日： 2008 年 4 月 30 日 评估方法：收益法

评估结果：

资产负债	账面值	评估值	差异	负债及权益项目	账面值	评估值	差异
流动资产	13,789.20	14,180.01	390.81	流动负债	6,703.92	6,703.92	0.00
固定资产	4,554.48	4,541.88	-12.60	长期负债	5,000.00	5,000.00	0.00
无形资产	1,830.58	9,936.43	8,105.85	递延所得税负债		2,121.02	2,121.02
商 誉		2,634.63	2,634.63	权益小计	8,470.34	17,468.01	8,997.67
资产总计	20,174.26	31,292.95	11,118.69	负债及权益合计	20,174.26	31,292.95	11,118.69

本次评估增值的原因主要是由于无形资产增值，其中无形资产增值主要是技 术增值和定单增值。

3 、交易标的的交易情况

根据江苏立信永华资产评估有限公司对中材叶片的评估结果，本公司此次收 购股权按 2.06 元 / 股的价格交易，总价款为 412.00 万元，其中收购冯海晨持有 670,000 股，股权比例为 0.79% ，交易金额为 138.02 万元。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策

1 、协议主要内容

（ 1 ）交易金额： 200 万股股份的转让总价款为 412.00 万元，其中关联人冯 海晨的股权转让价款为 138.02 万元。

（ 2 ）支付方式：股权转让价款自本协议生效起两周内，由乙方（本公司） 向甲方一次性付清。

（ 3 ）违约责任及争议的解决：本协议的签订、履行和争议的解决，适用中 华人民共和国法律。如果发生与本协议及（或）其任何附件的效力、解释或执行 有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该等争议，如果一方向另一方发 出通知开始协商之后的 30 日内，该等争议未能解决，则任何一方可按照下一条 款之规定将该等争议提交仲裁。

（ 4 ）协议的生效条件

本公司与自然人约定：本协议经甲（自然人）、乙（本公司）双方签署并取 得乙方董事会的批准后生效。

2 、定价情况

经江苏立信永华资产评估有限公司评估（评估基准日 2008 年 4 月 30 日）， 中材叶片的股东全部权益价值为 17,468.01 万元，本公司与自然人签订《股权转 让协议》，确定以评估值为转让价格，即 2.06 元 / 股，收购其持有的中材叶片股 权。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据本公司的产业发展战略规划，公司将集中优势资源重点发展风电叶片 等主导产业，本次收购完成后，本公司持有中材叶片股权比例达到 54.12% ，中 材叶片成为本公司的控股子公司，进一步加强了公司对中材叶片的控制力。公司 以自有资金投资中材叶片，建设年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目，进一步 扩大风电叶片产业规模。

该交易对公司发展无不利影响。

六、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第八次临时会议决议

• 2 、《股权转让协议》

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二○○八年十月十日