Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 18, 2008

中材科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次临时会议变更 募集资金等事宜的独立意见书

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次临时会议于二 OO八年四月十六日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于募集资金项目“年产3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内容调整的议案》、《关于中材科技股份有 限公司技术研发中心“募集资金变更至中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新 型高压复合气瓶技术改造项目的议案”》、《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有 限公司增资的议案》等事项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公 司字［2007］25号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等 相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、 客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、《关于募集资金项目“年产3000吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内 容调整的议案》

鉴于原投资项目目标市场条件的变化以及市场恶性竞争导致项目收益无法得到 保证等原因，项目可行性发生了重大变化。公司拟将项目建设内容由汽车覆盖件产品 调整至发动机复合材料部件，项目建设规模调整为年产22万件汽车发动机复合材料部 件。公司拟将该项目原计划募集资金9568.70万元中4000万用于投资设立“中材科技 汽车复合材料有限公司”，以独立子公司的形式承担建设调整后的募集资金投资项目。 该项目节余的资金5568.70万元拟投向公司控制的子公司中材科技风电叶片股份有限 公司，投资建设年产500套兆瓦级风电叶片建设项目。此次项目建设内容的调整，有 利于优化公司的产业布局，有利于发挥公司的产业综合优势，综合而言是有利于项目

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的实施及提高其经济效益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》的规定。因此，同意董事会关于《关于募集资金项目“年产 3000吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内容调整的议案》。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

三、《关于中材科技股份有限公司技术研发中心“募集资金变更至中材科技（苏 州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目的议案”》

鉴于原项目由于国家和苏州工业园区土地政策方面的调整，未能如期办理好土地 购置等手续，造成该项目未能如期开工建设，建设进度因此存在较大的延迟。公司拟 将募集资金变更投向于中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶 技改项目”；“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”利用自有资金建设。

本次募集资金变更，属于主营业务范畴，符合公司发展战略的要求，提高了募集 资金使用效率，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》的规定。因此同意《关于中材科技股份有限公司技术研发中心“募集资 金变更至中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目 的议案”》。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》

所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决， 表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董事会《 关 于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东 大会审议。

独立董事：徐永模、张文军、叶韶勋 二 OO 八年四月十六日

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