Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Apr 18, 2008

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2008-015 中材科技股份有限公司关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线 建设项目”建设内容调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、募集资金项目调整的概述

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2006 年 11 月 20 日公开发行 A 股股票 3790 万股，每股发行价为 8.98 元，募集资金总额为人 民币 34,034.20 万元，扣除发行费用人民币 1,817.79 万元后，实际募集资金净 额为 32,216.41 万元，其中 9568.70 万元用于“年产 3000 吨汽车用复合材料制 品生产线建设项目”。

该项目由本公司控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称：“北 玻有限”）承担建设。项目自 2006 年 11 月募集资金到位后开始组织建设，目 前生产用厂房正在建设中，部分设备正在组织采购。“年产 3000 吨汽车用复合 材料制品生产线建设项目”的可行性，在项目建设过程中发生了重大变化，公司 在建设项目的过程中，始终紧密关注市场的发展状况及趋势，并针对市场的变化 适时对目标产品进行了修正，成功开发了复合材料汽车发动机部件、通过了装车 试用。由于市场条件的变化以及目标产品方向的修正等原因，原定的项目建设在 一定程度上有所延误。公司经过充分分析和研讨，并组织了多次专家论证，决定 拟对项目原定方案进行调整。项目建设内容拟由面临低价竞争的汽车覆盖件产品 调整至技术含量更高、收益水平更高、代表未来汽车材料发展方向的发动机复合 材料部件，项目建设规模拟调整为年产 22 万件汽车发动机复合材料部件，调整 后的项目拟由中材科技汽车复合材料有限公司（筹）承担，项目总投资 5924.71 万元，其中募集资金 4000 万元。

原“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”截至 2007 年 12 月 31 日，北玻有限累计投入自有资金 1158.96 万元，尚未使用募集资金。公司 根据战略发展规划，拟将该项目原计划募集资金 9568.70 万元中的 4000 万用于 投资设立“中材科技汽车复合材料有限公司”，以独立子公司的形式承担调整后

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

的募集资金投资项目，做大做强公司汽车复合材料主导产业。其余募集资金 5568.70 万元拟投向本公司控制的子公司中材科技风电叶片股份有限公司（以下 简称“中材叶片”），投资建设“年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目”，具体投 资方式将在公司召开股东大会审议该事项前补充公告。

2008 年初，中材叶片 2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增选公 司董事的议案》，增选李新华、刘燕为中材叶片董事。由此，本公司在中材叶片 的董事会占多数表决权（过半数），中材叶片成为本公司控制的企业，即本公司 的子公司。根据《企业会计准则》，中材叶片纳入本公司合并财务报表的合并范 围。

本公司董事会于 2008 年 4 月 16 日以传真表决的方式召开了第三届董事会 第一次临时会议，本次会议由公司董事长李新华先生主持，应收董事表决票 9 张，实收 9 张，经与会董事投票表决，以 9 票赞成、 0 票反对、 0 票弃权的表决 结果审议通过了《关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建设 项目”建设内容调整的议案》。独立董事徐永模先生、张文军先生、叶韶勋先生 发表独立董事意见表示同意。本次变更不构成关联交易，根据本公司章程，此次 变更经董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。 二、原项目调整的具体原因

公司原募集资金投资项目“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项 目” 2005 年 9 月 3 日经中国材料工业科工集团公司（现更名为：中国中材集团 公司）材料投发 [2005]369 号文件批准立项，该项目计划拟投资总额 9669.24 万 元，由中材科技股份有限公司公开发行股票募集资金9568.70 万元，其中：用于 建设投资 8668.7 万元，用于铺底流动资金 900 万元；其余 100.54 万元为企业前 期投入的项目土地使用费。项目建设内容为年产 3000 吨汽车用复合材料覆盖件， 主要用于重型卡车市场。

但是从 2005 年项目立项至 2007 年底汽车复合材料市场，尤其是覆盖件市 场发生了巨大的变化。中国重汽是我们立项时最重要的目标客户，其复合材料部 件如豪沃高顶、高顶内饰、豪沃导流罩也是项目最主要的目标产品。项目立项时 中国重汽仅两家供应商，但随着中国重汽供应商的增加，产品竞争加剧，产品降 价幅度接近 20% ，平均每年降低 10% 左右。其他次要的目标市场和目标产品如

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

川汽、陕西重卡和北汽福田也面临同样的问题。项目的可行性和预期收益因此发 生了重大的变化。

公司在建设项目的过程中，始终紧密关注市场的发展状况及趋势， 2007 年 年初公司启动了发动机用复合材料市场状况的调研工作。复合材料用于发动机部 件可以降噪、减震、减重并节能，且发动机部件属于结构功能件，制造技术含量 高、难度较大，检验周期长并且复杂，进入门坎较高。随着车用发动机产量增长 迅猛，其复合材料部件需求市场巨大。从应用来看，复合材料主要用来替换发动 机的油底壳和阀盖罩，以达到降噪减震减重节能的目的。由于技术壁垒高，复合 材料在发动机件方面主要被外国企业垄断，国内企业基本空白，处于产品成长期， 具有较高的利润空间。

公司于 2007 年成立了发动机配件复合材料油底壳研发项目组。在北玻有限 技术专家的带领下，经过六个月的研发，目前已经通过了地面台架试验和跑车试 验，降噪效果显著。

因此，公司经过充分分析和研讨，本着对投资者负责的态度，同时为加快公 司投资项目进度，保证募集资金使用效率，拟调整原有项目的相关建设内容和投 资规模，将原“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”调整至“年 产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”，调整后的投资总额为 5924.71 万元，其中建设投资 3812.17 万元。

调整前项目均为北玻有限自有资金投资，未使用募集资金。本次公司拟利用 募集资金 4000 万元投资设立全资子公司“中材科技汽车复合材料有限公司”， 并由该公司承担“年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目”，目 前已经完成的投资不影响发动机部件生产线的建设。其余的募集资金 5568.70 万元拟投向本公司控制的子公司中材叶片，投资建设年产 500 套兆瓦级风电叶 片建设项目，从而更快地满足旺盛的市场需求，扩大公司主导产业的制造规模， 提升主导产业的盈利能力。

三、调整后项目的情况

• （一）年产22万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目

• 1、调整后项目的具体内容

调整后的募集资金投资项目“年产22万件汽车发动机复合材料部件生产线建

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

设项目”于2007年3月通过了由公司组织的初步设计（代可研）专家评审会。项 目具体情况如下：

• 1) 项目名称：年产22万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目

• 2) 项目投资： 项目总投资5924.71万元，其中建设投资3812.17万元，其中： 建筑工程910.38万元，设备购置及安装工程1737.99万元， 其他费用873.8万元，预备费300万元。流动资金2094.80万 元，其中铺底流动资金为628.44万元。

• 3) 资金来源： 募集资金4000万元（作为拟成立的汽车件复合材料制品公司 的注册资金），其他为银行贷款。

• 4) 建设内容： 项目建成后将形成年产22万件汽车用发动机复合材料部件的 能力，其中含油底壳10万件，阀盖罩12万件。

• 5) 项目建设期：12个月

• 6) 承担单位：中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）（筹）

• 7) 建设地点：北京市延庆县康庄镇八达岭工业开发区北玻有限生产区

预计项目达产后将形成年均销售收入7370.00万元，年均利润总额1136.29万 元，年均净利润965.85万元，总投资收益率20.82%，投资利税率28.82%，资本金 净利润率24.15%。项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。

• 2、调整后项目的市场前景、存在的风险和对策说明

• 1）市场前景

复合材料具有轻质高强、可设计性强、抗疲劳性能好、易实现多部件一体化 等独特的性能优势，在欧洲、美国等工业发达国家汽车工业中得到了广泛应用。 近年来，随着我国汽车工业的高速发展和复合材料工业化生产技术的日趋成熟， 复合材料在国内汽车工业中的应用越来越广泛，市场潜力巨大。

发动机是汽车的核心部件，同时也是使用复合材料较多的部分，如油底壳、 阀盖、进气歧管、风扇等。但由于发动机使用工况条件的苛刻和复杂，欧美汽车 工业发达国家都已大量使用性能更为优越的复合材料制造发动机部件，以降低重 量、降低噪音，减少排放，提高性能。

油底壳和阀盖罩是发动机产生噪音的主要部位，金属材料因为自身材料特点 无法满足降噪的要求。因此复合材料发动机部件的现实市场需求很大，而且还有

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

很大潜在需求。

目前油底壳和阀盖罩主要应用于卡车发动机，国内目前生产卡车发动机的厂 家的主要情况如下表：

家的主要情况如下表：
发动机制造企业	配套主机厂	产量（万台）
潍柴动力	北汽福田、重庆红岩、陕西重汽	20～30
中国重汽动力公司 和杭州发动机厂	中国重汽	12～24
无锡柴油机厂 和大连柴油机厂	一汽集团	20～40
东风康明斯和 朝阳柴油机厂	东风集团	20～30
玉林柴油机厂	其他卡车、工程机械厂
总 计		72～124

2007年6月开始，随着国Ⅲ标准的实施，国家开始逐步减少国Ⅱ发动机的数 量，国Ⅲ标准发动机将快速增长，为了能够满足性能要求，2008年至少有20万台 以上发动机需要采用具有降噪功能的复合材料部件，而且随着环保要求的日趋严 格，需求增长速度每年将大于20%，市场增长趋势明显。本项目投产后，随着市 场认可度的提升，公司技术优势的保证，项目将在市场中占据领先地位。

2）存在的风险和对策说明

本项目发动机部件具有降噪、减重、价格等方面的优势，通过对产品目标市 场需求和竞争情况的调查掌握，项目总体建设和实施风险较小。主要风险来源于 原有金属材料部件性能改进提高后，复合材料产品技术优势下降的风险；以及国 外同类厂家国内建厂生产后，公司的制造成本优势将下降的风险。

针对上述风险，中材科技汽车复合材料有限公司（暂定名）将注重技术研发， 持续创新，不断提高产品核心竞争力，并积极开拓市场，加快市场的认可，有效 积极应对市场变化；其次充分发挥自身研究、制造的优势，与客户建立长期稳定 的战略合作；同时加强项目过程管理，确保项目达到预期水平，有效防范潜在的 技术和商业风险。

（二）年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

1、调整后项目的具体内容

公司拟以募集资金5568.70万元投向中材叶片，投资建设"年产 500 套兆瓦级 风电叶片建设项目"，项目达产后将形成年产1.5MW复合材料风电叶片500套能 力。

• 1）项目名称：年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目

• 2）项目投资：项目总投资45704.07 万元，其中建设投资30347.73 万元， 建设期利息356.34 万元，流动资金15000 万元。

• 3）资金来源：中材叶片自有资金17000 万元，其中募集资金 5568.70 万元， 其余为银行贷款。

• 4）建设内容：项目建成后将形成年产 500 套 1.5MW 风电叶片的能力。

• 5）项目建设期：建设期 6 个月。

• 6）承担单位：中材科技风电叶片股份有限公司

• 7）建设地点：北京市延庆县康庄镇北京八达岭经济技术开发区

预计项目达产后，将形成年均销售收入78250万元，年均利润总额8985.98万 元，年均净利润7638.08万元，总投资收益率21.98%，投资利税率28.87%，资本 金净利润率44.93%。项目经济效益较好，具有较强的抗风险能力。

• 2、调整后项目的市场前景、存在的风险和对策说明

• 1）市场前景

随着世界范围能源短缺态势的发展以及环境保护要求的提高，国家日益重视 清洁能源的开发利用，风能以其独特的资源优势、环保优势，在近期的几年中得 到了突飞猛进的发展。

作为一种可再生新能源，风能的利用会大大减少煤炭等资源的消耗，对缓解 我国能源急需和电力短缺局面、摆脱依赖煤炭、替代进口具有积极的意义，并为 我国今后的能源利用开创新的道路。

我国政府将风力发电作为改善能源结构、应对气候变化和能源安全问题的主 要替代能源技术之一，给予了有力的扶持，先后制定了风电设备国产化相关政策， 确定了中长期风电装机容量发展目标，并辅以“风电特许权招标”等措施，推动 技术创新、市场培育和产业化发展。

“十一五”期间，我国将在风能资源丰富的地区，即东部沿海和西北、华北、

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

东北地区，建设30个左右10万千瓦等级的大型风电项目。2007年9月，国家《可 再生能源中长期发展规划》公布的2010年、2020年的风电装机目标分别由原来的 400万KW、2000万KW上调为500万KW、3000万KW。

随着我国《可再生能源法》及“十一五”规划的实施，备受关注的风能产业 市场迎来蓬勃发展的可贵机遇。中国累计风电装机容量过去10年的年平均增长速 度达到46%，并有望成为世界最大的风电市场。中国的风力发电市场已呈现出空 前强劲的发展势头。

中材叶片作为国内为数不多的具有技术、人才优势的风电叶片制造企业先后 与国内多家风电机组制造企业、大型发电公司展开了多方位、深层次的合作和磋 商，在竞争日益激烈的风电叶片市场中已逐步占据了一席之地。本项目投产后， 随着市场认可度的提升、公司技术优势的保证，项目将在市场中占据领先地位。 2）存在的风险和对策说明

该项目符合国家产业发展政策及公司发展战略，产品市场前景良好，需求旺 盛。项目建设方案科学合理，采用设备先进，制造水平和工艺技术一流，产品具 有较高的技术附加值，因而具有较高的市场竞争力和丰厚的投资收益。

项目总体建设和实施风险较小，但由于国家政策的支持，风电叶片行业目前 空前迅速增长，风电叶片产业过热的现象已经出现，竞争形势加剧，市场占有格 局将产生变化，这种现象将对项目的运营构成威胁。

针对以上风险，中材叶片将在项目运行过程中不断提高产品的技术含量、降 低产品成本，打造品牌形象，提高企业自主研发能力，不断扩大市场份额，将项 目面临的风险最小化，使项目面对市场竞争格局变化有足够的适应能力。

年产500 套兆瓦级风电叶片建设项目的建设将使公司复合材料风电叶片的 主导产业规模进一步扩大，并将逐步成长为公司未来发展的支柱型产业。 四、备查文件

• 1.《年产 22 万件汽车发动机复合材料部件生产线建设项目初步设计》

• 2.《年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目可行性研究报告》

特此公告！

中材科技股份有限公司董事会

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==

二OO 八年四月十六日

==> picture [415 x 28] intentionally omitted <==