Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2008

Feb 4, 2008

关于中材科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次临时会议关联交易等事宜的保荐意见

中材科技股份有限公司（以下简称“中材科技”）之参股子公司中材科技风 电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）投资建设“年产 600 片复合材料 风机叶片项目”，为保证项目建设的顺利实施，中材叶片拟向中国农业银行北京 延庆县支行申请五年期银行借款 15,000 万元，经中材叶片三家主要法人股东协 商，项目借款拟由三家主要法人股东按出资比例提供连带责任保证担保，担保金 额及比例如下：

额及比例如下：
担保方	担保金额（万元）	担保比例（%）
中材科技股份有限公司	7,200.00	48.00
中国水利投资集团公司	5,800.00	38.67
北京华明电光源工业有限责任公司	2,000.00	13.33
合计	15,000.00	100.00

由于北京华明电光源工业有限责任公司（以下简称“北京华明”）无法提供 2000 万元连带责任保证担保，经中材叶片法人股东协商，北京华明拟将其持有 的“中材科技风电叶片股份有限公司” 11.76% 的股权和“南京春辉科技实业有 限公司” 28.64% 的股权质押给中材科技，由中材科技承担上述 2000 万元连带 责任保证担保责任。因此中材科技拟为中材叶片银行项目借款提供 9200 万元连 带责任保证担保，担保期为：主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。 中材科技已要求中材叶片提供反担保。

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），作为中材科技的保荐 机构，根据深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的有 关规定，就中材科技第二届董事会第二十四次临时会议审议的关于为参股子公司 中材叶片提供9200 万元项目贷款担保的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立 保荐意见：

北京华明为中材科技发起人股东之一，冯海晨在中材科技任董事，在北京华

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明任董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材科技与北京华 明的质押行为构成了关联交易。

中材叶片为中材科技与北京华明、中国水利投资集团公司、马关群瑞能源投 资有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59名自然人共同投资设立的。自然人 薛忠民在中材科技任副总裁，在中材叶片任董事长。宋伯庐在中材科技任副总裁， 在中材叶片任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，中材科技为 中材叶片提供9200万元项目贷款担保行为构成了关联交易。

中材科技为中材叶片提供担保事项，中材叶片将提供相应反担保程序。根据 中材科技《公司章程》第四十四条规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产 百分之十的担保，须经股东大会审议通过；对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议通过后，尚需提交 股东大会审议批准。

鉴于此次关联交易事宜已经中材科技第二届董事会第二十四次临时会议审 议批准，并将提交公司下一次股东大会审议，独立董事就该事项发表了独立意见， 因此该事项已经履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相 关文件及《公司章程》的相关规定。保荐机构对中材科技向中材叶片提供9200 万元项目贷款担保事项无异议。

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（以下无正文，为保荐代表人“对中材科技股份有限公司第二届董事会第二十四 临时会议关联交易等事宜的保荐意见”的盖章页）

保荐代表人：何斌辉 卢 于

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2008 年2 月4 日

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