Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2007

Apr 10, 2007

关于中材科技股份有限公司

募集资金运用等事宜的保荐意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为中材科技股份有限 公司（以下简称“中材科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳 交易所中小企业板块保荐工作指引》等有关规定，就中材科技拟变更募集资金投 资项目“技术研发中心项目”实施主体等相关事项，发表如下保荐意见：

一、关于变更募集资金投资项目“技术研发中心项目”实施主体事宜 鉴于：

（一）中材科技第二届董事会第五次会议审议通过变更募集资金投资项目 “技术研发中心项目”实施主体和实施方式的决议，全体独立董事发表同意意见， 并将提交公司2007 年年度股东大会审议批准。

（二）根据公司原募集资金拟投资项目“技术研发中心项目”的实施方案， 该项目由中材科技实施，为确保该项目的建设与运营，公司拟以募集资金投资设 立“中材科技（苏州）技术研究院有限公司（暂定名）”，公司及控股子公司中材 科技（苏州）有限公司分别持有该公司80％和20％的股权，并由该公司实施 “中 材科技股份有限公司技术研发中心” 项目的建设工作。项目总投资和项目建设 内容均维持原投资计划不变。

（三）、提醒中材科技股东关注的事项：

1、该议案尚待公司股东大会的批准。

2、本保荐机构关注到，设立“中材科技（苏州）技术研究院有限公司（暂 定名）”须办理土地购置和工商登记手续，有可能延迟 “中材科技股份有限公司 技术研发中心”的项目建设进度。故建议中材科技的股东仔细阅读中材科技《第 二届董事会第五次会议决议公告》等文件，做出独立判断。

保荐机构认为：本次募集资金实施主体和实施方式的变更，符合公司发展的 实际情况，不影响该项目建设内容，未对该项目产生实质性影响。该项目拟投资 2,610.08 万元，占募集资金总额的7.69%，占募集资金拟投资项目总投资额的 9.67%，未对募集资金投资项目产生重大影响。本次募集资金变更事宜已经董事 会充分论证并获通过，全体独立董事发表同意意见，实施后将有利于该项目的建 设与管理，符合公司及全体股东利益。保荐机构对中材科技募集资金投资项目“技 术研发中心项目”实施主体和实施方式变更事宜无异议。

二、关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜

鉴于：中材科技第二届董事会第五次会议审议通过关于运用部分闲置募集资 金补充流动资金的决议，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司2007 年年 度股东大会审议批准。公司计划在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下， 运用闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总金额不超过人民币3000 万元，使 用期限不超过六个月，从2007 年4 月15 日至2007 年10 月15 日止，到期按时 归还到募集资金专用账户。

保荐机构认为：中材科技运用拟闲置募集资金补充流动资金事宜，已经履行 相关法律手续，全体独立董事发表同意意见，符合《中小企业板上市公司募集资 金管理细则》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的相关规定。保 荐机构对中材科技运用闲置募集资金补充流动资金事宜无异议。

三、关于2007 年度日常关联交易事宜

鉴于：中材科技第二届董事会第五次会议审议通过2007 年度日常关联交易 事宜，全体独立董事发表同意意见，并将提交公司2007 年年度股东大会审议批 准。

中材科技日常关联交易具体情况如下：

（一）预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元

			单位：万元
关联人	关联交易类别	合同签订金额或预计金额（万元）	上年实际发生的总金额（万元）
北京玻璃钢研究设计院	提供劳务	233.47	233.47
	销售产品	700.00	699.04
	采购原材料	300.00	108.73
	接受劳务	280.00	98.38
淄博中材庞贝捷金晶玻纤有限公司（中材金晶玻纤有限公司）	销售产品	1500.00	518.12
	提供劳务	550.00	335.95
中国材料工业科工进出口有限公司	销售产品	300.00	441.69
	接受劳务	120.00	无
合 计		3983.47	2435.38

（二）关联交易目的

公司向北玻院、进出口公司、淄博庞贝捷等公司销售、采购产品和工程设 计是正常的生产经营所需；本公司及本公司的控股公司与北玻院之间的劳务， 可以充分利用双方的供水、供电等辅助保障系统，避免重复建设。

保荐机构认为：上述董事会审议通过的2007 年度日常关联交易事宜，交易 价格以与第三方交易价格或市场价格确定，不存在损害公司和全体股东利益的行 为，对公司未来的财务状况和经营成果不构成重大影响。保荐机构对中材科技日 常关联交易事项无异议。

四、关于中材科技为控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称“北 玻有限”）提供1000 万元流动资金授信担保事宜

鉴于：中材科技第二届董事会第五次会议审议通过为控股子公司北玻有限提 供贷款担保事宜。

保荐机构认为：该事项履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票上市

规则》等相关文件及《公司章程》的相关规定。北玻有限系中材科技的控股子公 司，本次贷款担保事宜未采取反担保措施。保荐机构对中材科技为控股子公司北 玻有限提供担保事项无异议。

五、中材科技与关联方北京华明电光源工业有限责任公司、薛忠民共同设立 的“中材科技风电叶片股份有限公司（暂定名）” 调整发起人及注册资本事宜

鉴于北京华明电光源工业有限责任公司、薛忠民为中材科技关联方，其共同 设立中材科技风电叶片股份有限公司事宜已构成关联交易行为。该事宜已由公司 2007 年第一次临时股东大会审议批准通过。本次“中材科技风电叶片股份有限 公司（暂定名）” 调整发起人及注册资本，其中薛忠民出资额由70 万元减少为 20 万元。中材科技第二届董事会第五次会议审议通过“中材科技风电叶片股份 有限公司（暂定名）” 调整发起人及注册资本议案，并将提交公司2007 年年度 股东大会审议批准。

保荐机构认为：设立中材科技风电叶片股份有限公司各方均以现金进行出 资，交易行为公允。该事项已经履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关文件及《公司章程》的相关规定。保荐机构对中材科技与关联 方北京华明电光源工业有限责任公司、薛忠民共同设立中材科技风电叶片股份有 限公司调整发起人及注册资本事项无异议。

（此页无正文，为关于中材科技股份有限公司募集资金运用等事宜的保荐意见的 签字页）

保荐代表人：何斌辉 罗 民

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2007 年 4 月 9 日