Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Nov 1, 2006

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（江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号）

首次公开发行股票招股说明书

保荐机构（主承销商）

中国银河证券有限责任公司 （北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座）

中材科技股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书

发行股票类型： 人民币普通股 预计发行股数： 37,900,000 股 预计发行后总股本： 150,000,000 股 每股面值： 1 元 每股发行价格： 8.98 元

发行日期： 2006 年 11 月 3 日 申请上市证券交易所： 深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺：

中国非金属材料总公司（持有 7,150.68 万股）承诺 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股 份，也不由发行人收购该部分股份；

南京彤天科技实业有限责任公司（持有 2,659.56 万 股）北京华明电光源工业有限责任公司（持有 699.88 万股）深圳市创新投资集团有限公司（持有 349.94 万股）北京华恒创业投资有限公司（持有 349.94 万 股）承诺自发行人股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行 人股份，也不由发行人收购该部分股份。 保荐机构（主承销商）： 中国银河证券有限责任公司 招股说明书签署日期： 2006 年 11 月 2 日

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表 明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经 纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

1 、公司由科研院所改制设立，正处于转型过程，面临员工角色的转换、 经营模式的转变、生产规模的扩展等诸多挑战；其次，公司目前的产品品种较多， 且单项产品生产规模较小，客户相对分散；另外，特种纤维复合材料具有开发周 期长、开发难度大的特点，亦存在技术开发失败或新技术无法产业化的风险。

2 、本公司自主研制和生产的军工配套产品构成了公司的一项重要收入， 本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月份的军工配套产品业务收 入占全部业务收入的比重分别为 14.19% 、 11.05% 、 17.11% 和 23.91% ，毛利比 重分别为 17.69% 、 20.09% 、 31.32% 和 40.39% 。上述业务若发生波动，将对本 公司业务收入及利润造成一定的影响。

[I ]

3 、本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。 本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年及 2006 年 1-6 月份享受所得税优惠对净利 润的影响分别为 407.05 万元、 488.78 万元、 976.88 万元和 609.31 万元，占同 期净利润的 18.30% 、 16.14% 、 20.63% 和 22.51% 。根据国家相关文件，本公司 2006 年将继续享受转制科研机构免缴企业所得税的优惠政策。 2006 年以后该优 惠政策到期，届时如不能取得新的税收优惠政策，将因此影响本公司的利润水平。

[II ]

目 录

－ － － 第一章 释 义 ...........................................................................................1 1 1 1 － － － 第二章 概览 ..............................................................................................1 1 2 1 － － － 一、本公司简介 .......................................................................................1 1 2 1 － － － 二、本公司控股股东简介 .........................................................................1 1 2 2 － － － 三、本公司的竞争优势 .............................................................................1 1 2 3 － － － 四、本公司的发展战略 .............................................................................1 1 2 4 － － － 五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表） .........................................1 1 2 5 － － － 六、本次发行情况 ....................................................................................1 1 2 6 － － － 七、募集资金运用 ....................................................................................1 1 2 6 － － － 第三章 本次发行概况 ................................................................................1 1 3 1 － － － 一、本次股票发行的基本情况 ..................................................................1 1 3 1 － － － 二、本次发行的有关当事人 ......................................................................1 1 3 2 － － － 三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 .....................................1 1 3 3 － － － 四、本次发行的重要日期 .........................................................................1 1 3 4 － － － 第四章 风险因素 .......................................................................................1 1 4 1 － － － 一、市场风险 ...........................................................................................1 1 4 1 － － － 二、经营管理风险 ....................................................................................1 1 4 2 － － － 三、财务风险 ...........................................................................................1 1 4 3 － － － 四、技术风险 ...........................................................................................1 1 4 5 － － － 五、项目投资风险 ....................................................................................1 1 4 5 － － － 六、税收政策变化风险 .............................................................................1 1 4 6 － － － 第五章 发行人基本情况 ............................................................................1 1 5 1 － － － 一、发行人的基本资料 .............................................................................1 1 5 1 － － － 二、发行人改制重组情况 .........................................................................1 1 5 2 － － － 三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ..............1 1 5 30 四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变化的验资情况，设立时发起 － － － 人投入资产的计量属性 ...........................................................................1 1 5 31 － － － 五、发行人的组织结构 ...........................................................................1 1 5 32 － － － 六、发行人的分公司、子公司情况 .........................................................1 1 5 35 － － － 七、公司职工及其社会保障情况 ............................................................1 1 5 41 － － － 八、本公司的股本情况 ...........................................................................1 1 5 42 － － － 九、内部职工股情况 ..............................................................................1 1 5 44 － － － 十、工会持股、职工持股会持股、信托持股情况 ...................................1 1 5 44 十一、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出 － － － 的重要承诺及其履行情况 .......................................................................1 1 5 44 － － － 十二、公司发起人、股东情况 ................................................................1 1 5 45 十三、发行人实际控制人和控股股东的全资企业、控股子公司和参股企业情况 .... 56

[III ]

－ － － 第六章 业务和技术 .....................................................................................1 1 6 1 － － － 一、本公司的主营业务概述 ......................................................................1 1 6 1 － － － 二、本公司所处行业的基本情况 ..............................................................1 1 6 5 － － － 三、本公司面临的主要竞争状况 ............................................................1 1 6 13 四、本公司主营业务的具体情况 — 完整的技术产业链 ............................1 － 1 － 6 － 16 － － － 五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况 ........................1 1 6 29 － － － 六、公司核心技术和研究开发情况 .........................................................1 1 6 35 － － － 七、本公司特许经营权及境外经营情况 ..................................................1 1 6 39 － － － 八、主要产品的质量控制情况 ................................................................1 1 6 39 － － － 九、本公司名称冠以“科技”的依据 .....................................................1 1 6 40 － － － 第七章 同业竞争与关联交易 .....................................................................1 1 7 1 － － － 一、同业竞争 ...........................................................................................1 1 7 1 － － － 二、关联方及关联交易 .............................................................................1 1 7 7 － － － 第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................................1 1 8 1 － － － 一、董事、监事及高级管理人员简历 .......................................................1 1 8 1 二、本公司董事、监事、高级管理人员在发行前持有本公司及关联企业股份的情况 7 － － － 三、本公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ..............................1 1 8 7 － － － 四、本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的收入情况 ................1 1 8 7 － － － 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ...................1 1 8 8 － － － 六、本公司与上述人员签订协议的情况 ....................................................1 1 8 9 － － － 七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况 ...................................1 1 8 10 － － － 第九章 公司治理结构 ................................................................................1 1 9 1 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运 － － － 行情况 ......................................................................................................1 1 9 1 － － － 二、发行人近三年违法违规行为情况 .....................................................1 1 9 11 － － － 三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况 .......................................1 1 9 12 － － － 四、发行人内部控制制度 .......................................................................1 1 9 12 － － － 第十章 财务会计信息 ............................................................................1 1 10 1 － － － 一、财务报表 .........................................................................................1 1 10 1 － － － 二、审计意见 .......................................................................................1 1 10 10 － － － 三、会计报表编制基准及合并财务报表范围 ........................................1 1 10 11 － － － 四、控股及参股子公司基本情况 ..........................................................1 1 10 13 － － － 五、主要会计政策和会计估计 ..............................................................1 1 10 16 － － － 六、最近一年收购兼并情况 ..................................................................1 1 10 23 － － － 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .....................................1 1 10 23 － － － 八、最近一期末对外投资项目情况 .......................................................1 1 10 24 － － － 九、最近一期末主要固定资产情况 .......................................................1 1 10 24 － － － 十、最近一期无形资产情况 ..................................................................1 1 10 26 － － － 十一、最近一期末的主要债项 ..............................................................1 1 10 27 － － － 十二、所有者权益变动表 .....................................................................1 1 10 30 － － － 十三、报告期内现金流量情况 ..............................................................1 1 10 32

IV

－ － － 十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项 .1 1 10 32 － － － 十五、公司主要的财务指标 ..................................................................1 1 10 39 － － － 十六、资产评估 ...................................................................................1 1 10 39 － － － 十七、验资情况 ...................................................................................1 1 10 43 － － － 第十一章 管理层讨论与分析 ...................................................................1 1 11 1 － － － 一、财务状况分析 ..................................................................................1 1 11 1 － － － 二、盈利能力分析 ................................................................................ 1 1 11 11 － － － 三、资本性支出的分析 .........................................................................1 1 11 23 － － － 四、公司政府科研补助及技术开发项目分析 ........................................1 1 11 25 － － － 五、报告期内的资产与业务整合 ..........................................................1 1 11 27 － － － 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................1 1 11 28 － － － 第十二章 业务发展目标 ..........................................................................1 1 12 1 － － － 一、发行当年和未来两年的发展计划 .....................................................1 1 12 1 － － － 二、实施发展计划所面临的困难 ..........................................................1 1 12 10 － － － 三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ..............................1 1 12 11 － － － 第十三章 募集资金运用 .......................................................................1 1 13 1 － － － 一、募集资金投资项目概况 ....................................................................1 1 13 1 － － － 二、募集资金投资项目市场情况 ............................................................1 1 13 3 － － － 三、募集资金运用的各项目简介 ..........................................................1 1 13 21 － － － 四、募集资金对经营及财务状况的影响 ................................................1 1 13 37 － － － 第十四章 股利分配政策 ..........................................................................1 1 14 1 － － － 一、股利分配政策 ..................................................................................1 1 14 1 － － － 二、公司在本次发行完成前滚存利润的分配政策 ...................................1 1 14 2 － － － 第十五章 其他重要事项 ..........................................................................1 1 15 1 － － － 一、信息披露相关情况 ...........................................................................1 1 15 1 － － － 二、本公司重要合同 ..............................................................................1 1 15 1 － － － 三、对外担保的有关情况 .......................................................................1 1 15 4 － － － 四、涉诉或仲裁事项 ..............................................................................1 1 15 4 － － － 第十六章 董事及有关中介机构声明 ........................................................1 1 16 1 － － － 第十七章 附录和备查文件 .......................................................................1 1 16 1 － － － 一、附录 ................................................................................................1 1 15 1 － － － 二、备查文件 .........................................................................................1 1 15 1 － － － 三、查阅时间 .........................................................................................1 1 15 1 － － － 四、查阅地点 .........................................................................................1 1 15 1

[V ]

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第一章 释 义

除非特别提示，本招股说明书的下列词语含义如下：

发行人 / 本公司 / 公司 指 中材科技股份有限公司 / 中材科技

主发起人 / 中材总公 指 中国非金属材料总公司，本公司第一大股东 司 / 控股股东

中材料集团/集团	指	中国材料工业科工集团公司，本公司实际控制人
南京彤天	指	南京彤天科技实业有限责任公司
北京华明	指	北京华明电光源工业有限责任公司
深圳创投	指	深圳市创新投资集团有限公司
北京华恒	指	北京华恒创业投资有限公司
南玻院	指	南京玻璃纤维研究设计院
北玻院	指	北京玻璃钢研究设计院
苏非院	指	苏州非金属矿工业设计研究院
晶体院	指	中材人工晶体研究院
工陶院	指	山东工业陶瓷研究设计院
北玻有限	指	北京玻钢院复合材料有限公司
苏非有限	指	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司
苏州有限	指	中材科技（苏州）有限公司
南京三富	指	南京三富科技实业有限责任公司

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招股说明书及发行公告 招股说明书

菲尔特	指	南京菲尔特过滤材料有限公司
南京绿洲	指	南京绿洲建筑材料厂
南京天维	指	南京天维工程设计有限责任公司
一、八所	指	南京玻璃纤维研究设计院连续玻璃纤维研究所（一
		所）、建筑设计研究所（八所）
南京双威	指	南京双威实业有限责任公司
双威生物	指	南京双威生物医学科技有限公司
常州双威	指	常州双威科技发展有限公司
南京春辉	指	南京春辉科技实业有限公司
南京强士	指	南京强士玻纤工程材料有限公司
杭州强士	指	杭州强士工程材料有限公司
南玻有限	指	南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司
海特曼	指	江苏海特曼新材料有限公司
南方公司	指	苏州中材南方非金属矿业有限公司
宏业监理	指	苏州宏业工程建设监理有限公司
利尔百得	指	北京利尔百得复合材料技术有限公司
富瑞德	指	南京富瑞德无机材料总公司
南京中材院	指	南京中材玻璃纤维研究设计院
地勘中心	指	中国建筑材料工业地质勘查中心
保荐机构（主承销商） 指		中国银河证券有限责任公司

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招股说明书及发行公告 招股说明书

WTO	指	世界贸易组织，成立于1995年1月1日，是取代关
		贸总协定的世界性贸易组织
国防科工委	指	中华人民共和国国防科学技术工业委员会
国家经贸委	指	原中华人民共和国国家经济贸易委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家工商局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
财政部	指	中华人民共和国财政部
商务部	指	中华人民共和国商务部
科学技术部	指	中华人民共和国科学技术部
建设部	指	中华人民共和国建设部
证监会	指	中国证券监督管理委员会
碳纤维	指	由有机纤维热解所制得的碳含量超过90%（质量百
		分数）的纤维。碳纤维具有优异的力学性能，耐高温，
		主要用作高性能复合材料的增强基材
玻璃纤维	指	一般指硅酸盐熔体制成的玻璃态纤维或丝状物。目前
		80％以上为无碱（E）玻璃纤维
高强玻璃纤维	指	又称S玻璃纤维，用硅-铝-镁系统的玻璃拉制的玻璃
		纤维，其新生态强度比无碱玻璃纤维高25%以上
低介电玻璃纤维	指	又称D 玻璃纤维，用低介电玻璃拉制而成的玻璃纤
		维。其介电常数及介电损耗都小于无碱玻璃纤维
芳纶纤维	指	高强度、高模量、低密度的芳香族聚酰胺纤维，美国
		杜邦公司的商品名为Kevlar

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招股说明书及发行公告 招股说明书

• 复合材料 指 由两种或者两种以上物理和化学性质不同的物质组 合而成的一种多相固体材料

• 特种纤维复合材料 指 玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤维等特种纤维及其增强树 脂基体而成的复合材料，属新材料领域。具有高比强 度、高比模量、耐疲劳、耐烧蚀、电绝缘、耐腐蚀， 以及特殊的光、电、磁等物理特性

• 表面浸润处理 指 为改善与基体树脂的结合力采用浸润剂对纤维表面 所作的处理

• 坩埚法拉丝 指 传统的玻璃纤维生产工艺，是将天然矿物原料熔制成 玻璃球，再将玻璃球熔化拉丝的生产方法。由于生产 需经过二次熔化，能耗大，劳动生产率低

• 玻璃纤维池窑拉丝 指 从天然矿物原料一步成型玻璃纤维，是国际上普遍采 用的一种先进玻璃纤维生产工艺方法，具备生产成本 低、劳动生产率高、产品质量稳定等优点

• ～

• 玻璃微纤维纸 指 一种以玻璃微纤维（直径 0.1 3 微米）为主要原材 料，采用湿法成形工艺，经打浆、成形、烘干、卷取 等工序制成的纸型产品，包括 AGM 隔板和玻纤过滤 纸等产品

• AGM 隔板 指 铅酸蓄电池离子交换玻璃纤维隔板，具备耐酸性强、 孔径小、孔率高、吸液率高等特点，是制造密封铅酸 蓄电池的关键材料（ AGM 是英文 Absorbed Glassfiber Mat 的缩写）

• 吸附式免维护密封 指 利用 AGM 隔板吸附电解液，从而实现密封和免维护 铅酸蓄电池 的一种铅酸蓄电池

玻纤过滤纸 指 用于洁净技术领域的玻璃微纤维纸 GMP 指 国际药品生产质量管理通用准则（ GMP 是英文 Good Manufacturing Practices for Drugs 的缩写）

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招股说明书及发行公告 招股说明书

• 玻璃纤维过滤材料 指 以玻璃纤维作为基材的过滤材料，包括连续玻纤滤 材、膨体纱玻纤滤材、针刺玻纤滤材和覆膜玻纤滤材 等。长期使用温度在 150 ℃以上，本文统称高温过滤 材料

• 连续玻纤滤材 指 以玻璃纤维机织物为基材的过滤材料

• 膨体纱玻纤滤材 指 以玻璃纤维膨体纱机织物为基材的过滤材料

• 针刺玻纤滤材 指 以玻璃纤维针刺毡为基材的过滤材料

• 覆膜玻纤滤材 指 在玻纤基材表面覆合聚四氟乙烯微孔薄膜形成的过 滤材料

• 先进复合材料 指 主要应用于航空航天、国防工业等高技术领域的复合 材料

• 工程复合材料 指 主要应用于交通、建筑、环保、能源等工业领域的复 合材料

• RTM 工艺 指 树脂传递模塑工艺，是一种闭模生产特种纤维复合材 料的成型工艺方法（ RTM 是英文 Resin Transfer Molding 的缩写）

SMC 工艺

• 指 片状模塑料工艺，是一种由树脂浸渍短切纤维成型片 状模塑材料的成型工艺方法（ SMC 是英文 Sheet Molding Compound 的缩写）

• 人工晶体 指 采用人工生长方法合成的晶体材料

高技术陶瓷

• 指 区别于传统陶瓷材料，以精制高纯人工合成的无机化 合物为原料，采用精密控制工艺烧结而制得的陶瓷材 料

• CNG 指 指压缩天然气（ CNG 是英文 Compressed Natural Gas 的缩写）

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招股说明书及发行公告 招股说明书

CNGC	指	压缩天然气气瓶（CNGC 是英文Compressed
		Natural Gas Cylinders的缩写）
SCBA气瓶	指	正压自给式呼吸器，是消防队员或抢险救护人员进入
		烟雾、毒气、粉尘或缺氧等恶劣环境中工作的呼吸系
		统保护装置（SCBA是英文Self-Contained Breathing
		Apparatus的缩写）
超细E玻纤	指	应用于印刷电路板基材的直径小于7 微米的无碱玻
		璃纤维
MPa	指	单位面积上的力，1MPa相当于1N/mm2 的力
μm	指	长度单位，1μm（微米）=10-6m（米）
煤系煅烧高岭土	指	采用煤系硬质高岭岩为原料，经煅烧等工艺加工而制
		成的一种非金属矿物深加工材料
GB/T19001-2000	指	国家标准GB/T19001-2000质量管理体系
GJB9001A－2001	指	国家军用标准GJB9001A－2001质量管理体系
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
股票（A股）	指	本次发行每股面值1元的人民币普通股股票
股东大会	指	本公司股东大会
董事会	指	本公司董事会
监事会	指	本公司监事会
元	指	人民币元

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招股说明书及发行公告 招股说明书

第二章 概览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。

一、本公司简介

公司名称：中材科技股份有限公司

设立日期： 2001 年 12 月 28 日

注册地址：江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号 法定代表人：李新华

本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材科技股份有限公司的 批复》（国经贸企改 [2001]1217 号）批准，由中国非金属材料总公司（原中国建 筑材料工业建设总公司， 2003 年 4 月经国家工商行政管理总局企业注册局核准， 其名称变更为中国非金属材料总公司，以下简称“中材总公司”）作为主发起人， 联合南京彤天科技实业有限公司（以下简称“南京彤天”）、北京华明电光源工业 有限责任公司（以下简称“北京华明”）、深圳市创新投资集团有限公司（原深圳 市创新科技投资有限公司， 2002 年 9 月经深圳市工商行政管理局核准，其名称 变更为深圳市创新投资集团有限公司，以下简称“深圳创投”）、北京华恒创业投 资有限公司（以下简称“北京华恒”）共同发起设立的股份有限公司。

本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种纤维复合材料行 业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业。本公司承继了 原南京玻璃纤维研究设计院（以下简称“南玻院”）、北京玻璃钢研究设计院（以 下简称“北玻院”）和苏州非金属矿工业设计研究院（以下简称“苏非院”）三个 国家级科研院所四十多年的核心技术资源和人才优势，是我国特种纤维复合材料 行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制 基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方向。

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招股说明书及发行公告

招股说明书

本公司是国家级工程技术研究中心的依托单位，为江苏省高新技术企业、国 家火炬计划重点高新技术企业， 2006 年 7 月，入选国家科技部推荐的全国首批 创新型企业试点（全国共计 103 家）。“十五”期间本公司共承担国家科技计划 项目 29 项，其中国家 973 计划项目 1 项、国家自然科学基金项目 2 项、国家 863 计划项目 16 项、国家科技攻关计划项目 10 项；同时，承担国家科技部、 国防科工委等省部级科研项目 107 项。 2001 年以来，公司共荣获国家科技奖励 5 项，其中国家科技进步一等奖 1 项、二等奖 4 项；获得国防科工委科技进步一 等奖等省部级科技奖励 40 余项。公司及控股子公司拥有国家专利 38 项，专有 技术 67 项。公司生产的先进复合材料成功应用于我国自主研制的“神舟”系列 载人飞船。 2006 年 4 月公司荣获中华全国总工会颁发的全国五一劳动奖状。

本公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供 技术与装备服务。主要产品为高强玻璃纤维及制品、玻璃微纤维纸、高温过滤材 料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型 非矿工程的设计、关键装备制造及技术服务。

本公司现有员工 1,542 人，其中中国工程院院士 1 名，国家有突出贡献的中 青年专家和享受国务院政府特殊津贴的专家 31 名，具有中高级技术职称员工 586 名，大学以上学历员工 676 名。公司拥有一支精干、高效的管理、研发、生 产、营销人才队伍。

二、本公司控股股东简介

本公司控股股东为中材总公司，法定代表人谭仲明，注册资本 81,864.9 万 元。经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应 用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程 勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线 路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用 设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆除工程的设计；承包国外和境内外资建材 工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服 务的劳务人员。

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招股说明书及发行公告

招股说明书

截至 2005 年 12 月 31 日，中材总公司资产总额 1,595,070.47 万元，所有 者权益 140,541.61 万元； 2005 年度主营业务收入 1,024,748.59 万元，净利润 16,423.48 万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至 2006 年 6 月 30 日，中材总公司资产总额 1,897,758 万元，所有者权益 145,549 万元； 2006 年 1-6 月份主营业务收入 544,924 万元，净利润 7,030 万元（以上数据未经审计）。

中材总公司是中国材料工业科工集团公司（以下简称“中材料集团”）的全 资子公司，中材料集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型中央企业之 一，是本公司的实际控制人。

截至 2005 年 12 月 31 日，中材料集团资产总额 1,814,092.24 万元，所有 者权益 203,540.66 万元， 2005 年度的主营业务收入 1,141,072.50 万元，净利 润 19,811.82 万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至 2006 年 6 月 30 日，中材料集团资产总额 2,165,436 万元，所有者权益 227,405 万元； 2006 年 1-6 月份主营业务收入 651,710 万元，净利润 7,206 万元（以上数据未 经审计）。

三、本公司的竞争优势

1 、四十余年辉煌历史，铸就显著的品牌优势

本公司承继原南玻院、北玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心 技术资源和人才优势，是我国特种纤维复合材料的技术装备研发中心，也是我国 国防工业最大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料 的技术发展方向。公司技术力量雄厚、产品质量优良，得到用户和行业的广泛认 同，享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。本公司辉煌 的历史和品牌优势为公司未来发展奠定了雄厚的基础。

2 、持续的自主创新能力与个性化服务，构筑与客户共同成长的战略伙伴关 系

公司“十五”期间承担国家科技计划项目 29 项，承担国家科技部、国防科 工委等省部级科研项目 107 项。 2001 年以来，公司共荣获国家科技奖励 5 项， 省部级科技奖励 40 余项。公司拥有国家专利 38 项，专有技术 67 项。

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招股说明书

本公司强大的自主创新能力与个性化服务优势，构筑了与客户共同成长的战 略伙伴关系。公司与国内众多知名客户长期开展相关领域的技术协作与研究工 作，从客户产品开发阶段即开始提供个性化服务，并持续提升产品性能，为客户 创造了更大的增值效应，以独具的技术开发优势赢得了客户的信赖。

3 、突出的人才优势，确保公司持续发展

本公司拥有中国工程院院士 1 名，国家有突出贡献的中青年专家和享受国务 院政府津贴的专家 31 名；拥有专业技术人员 800 名，占员工总数的 51.88% ； 大学以上学历员工 676 名，占员工总数的 43.84% 。本公司拥有一支精干、高效 的管理、科研、生产、营销人才团队。突出的人才优势，为本公司的持续发展提 供了强有力的保障。

4 、自主知识产权研发成果的产业化能力不断提升，为公司未来发展奠定了 良好的基础

九十年代初，原南玻院、北玻院、苏非院三家国家级科研院所在继续为行业 提供技术支持的同时，开始探索具有自主知识产权研发成果的工程化和产业化之 路，先后实现了高强玻纤及制品、玻璃微纤维纸、先进复合材料和工程复合材料 等核心自主知识产权成果的中试和批量生产，形成了一定的产业规模。本公司成 立后，通过加强资源的优化配置，强化内部管理，优化运营流程，加大主导产业 投资力度，主导产业规模和市场占有率进一步扩大。其中，高强玻纤及制品、先 进复合材料在继续保持国内技术和市场垄断地位的基础上，产业规模不断扩大； 2005 年玻璃微纤维纸国内市场占有率达到 17.2% ，位居第一；工程复合材料是 多项攻关研究成果的集成，具备显著的研发和技术优势，发展潜力巨大。自主知 识产权研发成果的产业化能力不断提升，为本公司未来发展奠定了良好的基础。

四、本公司的发展战略

本公司业务产品紧扣航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域， 坚持专业化经营原则，遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观，秉承“员 工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，坚持自主研发和自主创新，以“推 动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使命，以技术研发为先导，以特种纤

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维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为主导产业，以满足客户需求、提升 客户价值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营和价值最大化，立志将 公司建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的中国材料工业知名科技企业”。

五、主要财务数据（摘自经审计的财务报表）

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2006 年 6 月30 日	2005 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2003 年 12 月31 日
总资产	774,771,308.19	640,472,764.27	524,304,674.95	331,176,308.40
总负债	496,133,654.04	376,772,794.89	298,739,980.37	121,640,718.13
股东权益	256,263,604.31	246,006,593.92	209,858,803.30	187,992,871.97

（二）合并利润表主要数据

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1-6 月份	2005 年度	2004 年度	2003 年度
主营业务收入	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44
主营业务利润	78,472,939.16	140,542,124.07	112,213,684.70	74,387,721.24
利润总额	30,421,431.10	52,220,710.81	43,509,689.24	27,783,056.53
净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11

（三）主要财务指标

财务指标	2006 年 1-6 月份	2005 年度	2004 年度	2003 年度
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.35	0.47	0.37	0.20
每股净现金流量（元/股）	0.05	-0.08	0.24	0.30
每股收益（加权平均）（元/股）	0.24	0.42	0.27	0.20
净资产收益率（加权平均）（％）	10.72	20.69	15.16	12.04

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六、本次发行情况

股票种类 ： 人民币普通股（ A 股） 每股面值： 人民币 1.00 元 发行股数： 37,900,000 股

发行方式： 采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定 价发行相结合的方式

发行前每股净资产： 2.29 元（按 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数据） 发行对象： 符合资格的网下询价对象和符合资格的网上申购对象

七、募集资金运用

本公司本次计划发行新股 3,790 万股，将用于以下项目的建设，以下项目总 投资为 26,994.93 万元。

1 、“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目”，该项目总投资 5,891.34 万元；

2 、“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”，该项目总投资 9,669.24 万元；

3 、“年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目”，该项目总 投资 8,824.27 万元；

4 、“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”，该项目总投资 2,610.08 万 元；

本次募集资金运用的详细情况请见本招股说明书“第十三章 募集资金运 用”。

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第三章 本次发行概况

一、本次股票发行的基本情况

1 、股票种类：人民币普通股

2 、每股面值： 1.00 元人民币

3 、发行股数： 3,790 万股，占发行后总股本的比例为 25.27 ％

4 、每股发行价： 8.98 元

5 、发行市盈率：

（1）22.45倍（每股收益按照2005年经会计师事务所审计的、扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以发行前总股本计算）；

（2）29.93 倍（每股收益按照2005 年经会计师事务所审计的、扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）。

6 、发行前每股净资产： 2.29 元 / 股（按 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数 据） 发行后每股净资产： 3.87 元 / 股（按 2006 年 6 月 30 日经审计的财务数据 加本次发行募集资金净额）

6 、发行方式：采用网下向询价对象定价配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式

7 、发行对象：符合资格的网下询价对象和符合资格的网上申购对象

• 8 、承销方式：由中国银河证券有限责任公司组织的承销团余额包销

9 、预计募集资金总额：34,034.20 万元

10 、发行费用概算：

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律师费用 90 万元 注册会计师审计费用 130 万元 注册会计师验资费用 30 万元

二、本次发行的有关当事人

• 1 、发行人：中材科技股份有限公司

注册地址 ： 江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号

法定代表人：李新华

• 电 话 ： 025-85017672 010-88437909

• 传 真 ： 025-52411475 010-88437712

• 联 系 人 ：宋伯庐、郭 泓、贺 扬、朱昳雯、张周会、叶智深 网 址 ： www.sinomatech.com

• 2 、保荐机构（主承销商）：中国银河证券有限责任公司

法定代表人：朱 利

注册地址 ：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

• 电 话 ： 010-66568888 66568973 66568930

• 传 真 ： 010-66568857

项目主办人：邹大伟

保荐代表人：何斌辉、罗 民

联 系 人 ：卢 于、马天为

• 网 址 ： www.chinastock.com.cn

• 3 、发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所

负 责 人：张绪生

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注册地址：北京市朝阳区朝阳门外大街 20 号联合大厦 15 层

电 话： 010-65882200

传 真： 010-65882211

经办律师：章志强、王卫国

4 、会计师事务所：华证会计师事务所有限公司

法定代表人：俞兴保

－ 注册地址 ：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 A 座 12 层 1201 1204

电 话 ： 010-66211199

传 真 ： 010-66211196

签字会计师：李东昕、乐超军

5 、资产评估机构：北京中证评估有限责任公司

法定代表人：冯道祥

－ 注册地址 ：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 A 座 12 层 1205 1208

电 话 ： 010-66211329

传 真 ： 010-66211196

经办评估师：冯道祥、李 琪

6 、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注册地址 ：深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼

电 话 ： 0755-25938000

传 真 ： 0755-25988122

三、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之

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间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

四、本次发行的重要日期

1	询价推介时间	2006年10月26日－2006年10月31日
2	定价公告刊登日期	2006年11月2日
3	申购日期和缴款日期	2006年11月3日
4	股票上市日期	2006年11月20日

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第四章 风险因素

投资于本公司的股票会涉及一系列风险。敬请投资者在评价本公司此次发 售的股票时，除参考本招股说明书提供的其它资料外，还应特别认真地考虑下述 各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排 序，但该排序并不表示风险因素依次发生。

一、市场风险

（一）市场开发周期长及市场开发不足的风险

本公司主要从事特种纤维复合材料的生产，产品具有技术附加值高、生产工 艺复杂、性能优异、用途广泛等特点。由于技术、成本、客户认知等因素，新材 料产品市场开发周期一般较长，且本公司作为由科研院所改制设立的企业，市场 营销能力相对较弱，具体表现在市场营销手段单一，产品市场开发不足等。如果 本公司不能根据行业及自身特点，解决市场开发周期长及市场开发不足的问题， 将对本公司未来的发展造成不利影响。

（二）单项产品产业规模小的风险

本公司前身的三家院所在产业化初期，以研究所或研究室为单位，围绕特种 纤维复合材料领域，各自开发产品并实现小规模制造，形成产品较为分散的格局。 随着产业化的深入，特别是本公司设立后，形成完整统一的研发体系和投资体系， 通过资源整合和合理配置，有进有退，实现了主营产品的逐步集中，单项产品产 业规模不断扩大。但由于本公司所处新材料行业的产品特征、公司历史和公司经 营模式等因素，目前公司特种纤维复合材料产品仍有六大类三十余种。公司具有 产品品种较多、单项产品生产规模相对较小的产业结构。虽然公司目前产品类别 较多，但非无序分散，均集中于特种纤维复合材料领域。这种专业化多品种、集 于高端的产品结构规避了单一产品、低端产品受价格战、行业及产品周期波动和

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发展后劲不足带来的经营风险，但也造成了公司资源相对分散，不利于降低生产 成本和管理成本。

（三）客户相对分散的风险

公司主营业务可分为二类：一类是自主研发的特种纤维复合材料的制造（含 国防军工配套产品），一类是为本行业提供技术和装备服务。特种纤维复合材料 广泛应用于国民经济各个领域，其特点是针对不同需求实现结构、功能可设计， 具有小规模、多品种、多规格的特点。本公司将目标市场瞄准民用、国防军工和 本行业三大客户群体，既为航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等行业的 客户提供产品，也为本行业客户提供技术和装备服务，因此公司客户相对分散。 客户相对分散一方面增加了营销成本和市场开发难度，另一方面加大了管理难 度。同时，如果公司不能实施良好的客户管理，可能存在客户流失的风险。

（四）军工配套产品业务波动的风险

本公司自主研制和生产的军工配套产品构成了公司的一项重要收入，本公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年 1-6 月份的军工配套产品业务收入为 4,168 万元、 4,702 万元、 9,429 万元和 6,738 万元，报告期内公司军工配套产品收入 总体呈上升趋势， 2005 年度增幅达 100.53% ，主要是由于国家加大现代武器装 备投入力度，对特种纤维复合材料的需求增加所致。军工配套产品业务收入占全 部业务收入的比重分别为 14.19% 、 11.05% 、 17.11% 、 23.91% ，毛利比重分别 为 17.69% 、 20.09% 、 31.32% 、 40.39% 。鉴于军工配套产品业务的特殊性，如 若上述业务发生波动，将对本公司业务收入及利润造成一定的影响。

二、经营管理风险

（一）科研院所转型的风险

本公司作为由科研院所改制设立的高新技术企业，具有浓厚的科研院所传 统。公司前身的三个国家级科研院所于 80 年代初率先实行了企业化运营探索， 于 90 年代初进行公司制改制试点。多年来三个院所一直积极推进科技成果产业

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化和企业管理现代化改革，特别是本公司成立后，实现了战略规划下的统一研发 导向、统一资源配置、强化产业化经营控制。基本完成了产品结构、技术结构、 市场结构、组织结构以及人员结构等多方面的转型调整，但是与公司的科研开发 力量相比，公司经营管理能力相对薄弱。同时，在公司转型过程中，公司管理层 及员工大多都面临由科研人员到企业员工的角色转换，需要适应企业化运作的挑 战。随着公司现有业务的快速发展及新项目的实施，规模将不断扩大，如果不能 顺利完成转型，将会对公司的持续发展带来不利影响。

（二）经营场所分散的风险

本公司的资产分布在南京、北京、苏州等地，公司经营场所较为分散，经营 场所的分散不利于公司节约管理成本，也可能会出现由于经营场所分散所带来的 管理失控，因此存在经营场所分散而导致的管理风险。

三、财务风险

（一） 内部控制有效性不足的风险

本公司内部控制制度的制订遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权 经营”的原则，公司在资产管理、资金管理、投资发展、人力资源管理等重大方 面，建立健全了内控体系。内控制度设计合理、针对性强，符合现代企业管理要 求，形成了科学的决策机制、执行机制以及监督机制。内控制度的有效运行，保 证了公司经营管理正常有序的开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标 的实现。但是，公司内部制度的不完善、制度实施环境的变化，可能会使公司内 部控制有效性无法充分发挥，影响公司财产的安全完整、会计资料的真实、完整、 合法目标的实现。

（二）债务结构与偿债能力的风险

本公司 2006 年 6 月 30 日、 2005 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日母公司报表的资产负债率分别为 56.18% 、 54.45% 、 55.07% 、 18.30% ，合并报表流动负债占总负债的比例分别为 51.15% 、 55.22% 、 86.55% 、

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91.73% ，流动比率分别为 1.49 、 1.61 、 1.31 、 2.01 ，速动比率分别为 1.01 、 1.08 、 0.84 、 1.47 。以上财务数据表明公司短期偿债压力有增大趋势，存在偿债能力不 足的风险。

（三）应收账款发生坏账的风险

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司应收账款总额为 12,722 万元，应收账款净 额占同期流动资产 29.89% 。截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的应收账款中 1 年期内的占比为 80.26% ， 1-2 年期内的占比为 9.61% ， 2-3 年期内的占比为 3.61% ， 3 年期以上的占比为 6.52% 。本公司已按照稳健性原则调整了坏账准备 金计提制度，截至 2006 年 6 月 30 日，本公司共计提应收账款坏账准备 1,433 万元，占应收账款总额的 11.26% 。但公司仍存在因宏观经济环境、客户经营状 况变化等因素导致的应收账款回收困难、发生坏账的风险。

（四）技术开发项目和科研开发项目波动的风险

近年来，本公司承接了大量的国防科工委、科技部等国家相关政府部门的科 研开发项目和非国家政府机构委托的技术开发项目。虽然科研项目不能直接为公 司带来收入，但给公司提供了研发的资金支持，为公司技术人员提供了良好的科 研环境，并通过科研成果的产业化为公司的持续发展搭建了良好的平台。虽然本 公司是我国国防工业特种纤维复合材料领域最大的综合性配套研发基地和行业 的技术装备研发基地，公司将继续获得国家稳定的科研专项支持，但存在公司无 法持续稳定承接国家科研开发项目的风险。

技术开发项目可给公司带来收入并实现利润，报告期内，由技术开发项目而 形成的收入及营业利润累计分别达 8,954 万元及 4,283 万元。 2003 年度至 2005 年度的技术开发收入是逐年上升的，且 2005 年度增幅较大，而 2006 年 1-6 月 份技术开发收入相对较低，这与技术开发项目的核算特点有关，由于技术开发项 目需验收鉴定合格后方可确认收入，有些以前年度执行项目的收入集中在 2005 年度实现， 2006 年 1-6 月份验收鉴定的技术开发项目较少。因技术开发项目核 算的特点即在项目未验收鉴定前的成本均在存货中归集，因此其所实现的收入呈 现各年度分布不均衡的特点。技术开发项目核算的特点使公司存在技术开发收入

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波动的风险。

四、技术风险

（一）技术开发和新技术产业化的风险

本公司作为高新技术企业，技术领先优势是本公司重要的核心竞争力。为保 持技术优势，公司每年投入较大的资源进行新技术开发及其产业化。由于特种纤 维复合材料具有开发周期长、开发难度大的特点，在技术开发和新技术产业化过 程中将面临种种不确定因素，因此存在技术开发失败或新技术无法产业化的风 险。上述风险均有可能给公司带来资源浪费或经济损失，同时，如果公司不能保 证新技术的成功开发，不断推出高新产品占领高端市场，将削弱公司产品竞争力， 对公司的持续发展造成不利影响。

（二）核心技术人员流失的风险

本公司作为高新技术企业，技术人员尤其是核心技术人员是公司生存和发展 的根本，是公司强有力的竞争优势。但目前公司的内部中长期激励机制还不够健 全，随着竞争的加剧，以及民营企业和外资企业的快速发展，给公司带来了核心 人员流失的风险。

（三）知识产权被侵犯和技术失密的风险

本公司作为高新技术企业，知识产权与专有技术是公司的核心竞争资源，是 创造公司利润的源泉。由于目前我国知识产权保护体系尚待完善，因此本公司面 临知识产权被侵犯和技术失密的风险。

五、项目投资风险

（一）募集资金投资项目市场风险

公司本次发行股票募集资金将投向“年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设 项目”、“年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目”、“年产 200 万平方

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米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目”、“中材科技股份有限公司技术研发中 心项目”四个项目。除技术研发中心项目外，都是对本公司现有业务产能扩大的 项目，技术成熟，市场前景良好。目前公司玻璃纤维覆膜过滤材料、汽车复合材 料生产规模较小，募集资金项目投产后，产能将会有较大提高。虽然本公司对上 述项目进行了充分的调研和论证，但市场仍存在不确定因素。因此，这些项目投 产后面临市场风险。

（二）募集资金投资项目管理和实施风险

募集资金项目管理和实施将涉及到项目设计、项目预算、设备选型、技术集 成、人才培训、安装调试等项目管理的多个环节，工作量大，时间紧，任何环节 出现问题都将会给项目的实施带来风险。

（三）在建压缩天然气气瓶项目的投资风险

公司目前主要投资项目为压缩天然气气瓶（ CNGC ）项目。 CNGC 具有重 量轻、压力等级高、安全可靠等优点，是当今世界天然气汽车最理想的动力燃料 存储装置。该项目的建设将满足国内迅猛增长的天然气汽车市场的需要。项目建 成后主要面对现有钢质气瓶的竞争。虽然本公司对该项目进行了充分的调研和论 证，仍存在项目实施及市场竞争的风险。

（四）净资产收益率下降的风险

本公司 2006 年 1-6 月份、 2005 年度、 2004 年度和 2003 年度的全面摊薄 净资产收益率分别为 10.56% 、 19.25% 、 14.43% 、 11.83% ，盈利能力较强。但 本次发行后公司净资产将会大幅度增加，而募集资金投资项目在短期内难以完全 产生效益，因此公司利润增长可能不会与净资产增长保持同步，在募集资金到位 后，存在净资产收益率下降的风险。

六、税收政策变化风险

本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。在该等 享受的税收优惠政策中，增值税及营业税的优惠政策在国家政策未改变的情况下

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招股说明书及发行公告 招股说明书

将持续享有。根据《财政部 国家税务总局关于延长转制科研机构有关税收政策 执行期限的通知》，本公司将在 2006 年度继续享受转制科研机构免缴企业所得 税的优惠政策。 2007 年开始公司不再享受此项政策，但由于本公司注册在南京 高新技术产业开发区（国家级高新技术开发区）内，按现有税收政策，将享受 15% 的所得税优惠政策。如国家改变高新技术企业税收优惠政策， 2006 年以后 公司如不能取得新的税收优惠政策，将因此影响本公司的利润水平。

公司所得税税率及优惠政策符合国家有关法律法规的规定并经有权部门批 准，假设本公司的控股子公司北玻有限按照 33% 缴纳所得税，其他纳税主体（均 注册在国家高新技术园区）按照 15% 缴纳所得税，则所形成的利润与报告期内 实际所享受所得税优惠形成的利润差异如下表所示：

项 目	2006年1-6月	2005年度	2004年度	2003年度
测算的税收减免额（万元）	609.31	976.88	488.78	407.05
对净利润的影响率（测算的税 收减免额/净利润）	22.51%	20.63%	16.14%	18.30%

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第五章 发行人基本情况

一、发行人的基本资料

发行人中文名全称： 中材科技股份有限公司

发行人英文名全称： Sinoma Science & Technology Co.,Ltd 注册资本 11,210 万元 法定代表人： 李新华 设立日期： 2001 年 12 月 28 日 注册地址： 江苏省南京市高新技术开发区火炬路 C4-2-330 号 邮政编码： 210061 联系电话： 025-85017672 010-88437909 传 真： 025-52411475 010-88437712 互联网网址： www.sinomatech.com 电子信箱： sinoma@sinomatech.com

本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种纤维复合材料行 业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业。本公司承继了 原南玻院、北玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心技术资源和人才 优势，是我国特种纤维复合材料行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最 大的特种纤维复合材料配套研制基地，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展 方向。

“十五”期间本公司共承担国家科技计划项目 29 项，其中国家 973 计划项 目 1 项、国家自然科学基金项目 2 项、国家 863 计划项目 16 项、国家科技攻关 计划项目 10 项；同时，承担国家科技部、国防科工委等省部级科研项目 107 项。 2001 年以来，公司共荣获国家科技奖励 5 项，其中国家科技进步一等奖 1 项、

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二等奖 4 项；获得国防科工委科技进步一等奖等省部级科技奖励 40 余项。公司 及控股子公司拥有国家专利 38 项，专有技术 67 项。本公司是国家级工程技术 研究中心的依托单位，为江苏省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业， 2006 年 7 月，入选国家科技部推荐的全国首批创新型企业试点（全国共计 103 家）。公司生产的先进复合材料成功应用于我国自主研制的“神舟”系列载人飞 船。 2006 年 4 月公司荣获中华全国总工会颁发的全国五一劳动奖状。

本公司主要从事特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行业提供 技术与装备服务。主要产品为高强玻璃纤维及制品、玻璃微纤维纸、高温过滤材 料、先进复合材料、工程复合材料，并从事万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程和大型 非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务。

二、发行人改制重组情况

（一）改制重组及设立方式

本公司是经原国家经济贸易委员会《关于同意设立中材科技股份有限公司的 批复》（国经贸企改 [2001]1217 号）批准，由中材总公司作为主发起人，联合其 他发起人南京彤天、北京华明、深圳创投、北京华恒共同发起设立的股份有限公 司。本公司于 2001 年 12 月 28 日在国家工商行政管理局注册，注册登记号： 1000001003615 ，注册资本 11,210 万元。

本公司原筹备名称为“中天材料科技股份有限公司”，经国家工商行政管理 局《企业名称预先核准通知书》（名称预核内字 [2001] 第 771 号）核准，企业名 称确认为“中材科技股份有限公司”。

（二）发起人

中材总公司为本公司主要发起人。中材总公司将其全资所属的南玻院、北玻 院、苏非院、中非人工晶体研究院（后更名为中材人工晶体研究院，以下简称“晶 体院”）、山东工业陶瓷研究设计院（以下简称“工陶院”） 5 家单位与无机非金 属新材料及制品的研究、设计、开发、生产、营销相关经营性资产及其持有的权 益作为出资投入本公司。以 2001 年 4 月 30 日为基准日，经评估确认中材总公

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司投入本公司的总资产为 15,223.14 万元，总负债为 5,006.17 万元，净资产为 10,216.97 万元，净资产按 69.99% 的折股比例折为 7,150.68 万股。

南京彤天以其持有的南京双威实业有限责任公司（以下简称“南京双威”） 50% 的股权、南京三富科技实业有限责任公司（以下简称“南京三富”） 35% 的 股权、南京菲尔特过滤材料有限责任公司（以下简称“菲尔特”） 55% 的股权及 现金作为出资，以 2001 年 4 月 30 日为基准日，经评估确认南京彤天投入本公 司的上述权益价值为 1,996.60 万元，现金出资为 1,803.40 万元，合计出资 3,800 万元，按 69.99% 折股比例折为 2,659.56 万股。

北京华明、深圳创投、北京华恒分别以现金 1,000 万元、 500 万元、 500 万 元出资。按 69.99% 的折股比例分别折为 699.88 万股、 349.94 万股和 349.94 万股。

（三）发行人设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务

中材总公司为本公司主要发起人。 1998 年 12 月，中材总公司整体划入中材 料集团（原中国非金属矿工业（集团）总公司， 2003 年 11 月经国务院国有资产 监督管理委员会和国家工商行政管理总局核准，其名称变更为中国材料工业科工 集团公司）。 2001 年 7 月 13 日，中材总公司根据中材料集团《关于将南京玻璃 纤维研究设计院等 10 家企业整体划入中国建筑材料工业建设总公司并转换经营 管理体制的决定》（中非企发 [2001]35 号），自 2001 年 1 月 1 日起整体接收南玻 院、北玻院、苏非院、晶体院、工陶院等 10 家科研院所。

本公司设立前，中材总公司拥有 27 家全资、控股、参股企业，主要从事： ①无机非金属新材料及制品的研究、设计、开发、生产、营销以及相关产品的进 出口；②建材工业工程甲级设计、工程甲级总承包、国内外建材工程项目的勘测、 咨询、设计、监理及工程设备配套、机电设备制造、民用建筑设计等；③国内外 非金属矿山及其它各类矿山的工程施工等；④提供以上经营范围内的技术咨询服 务等。

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（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

1 、发行人成立时拥有的主要资产和主要业务的形成：

本公司设立后，承继了发起人剥离投入的南玻院、北玻院、苏非院、晶体院、 工陶院的相关资产、人员，形成了以特种纤维复合材料业务为核心，以人工晶体、 高技术陶瓷、通用玻璃纤维业务为辅的主营业务。具体剥离情况如下：

（ 1 ）南玻院剥离的具体情况

本公司设立前，南玻院所属共有 13 家经营实体。本公司设立时，中材总公 司联合南京彤天，将其中 10 家经营实体投入本公司， 1 家经营实体保留在南玻 院存续， 2 家经营实体转让给南京彤天。

本公司设立时，南玻院剥离的具体情况如下表：

	原单位名称	经营业务	原属单位	本公司设立阶段	本公司设立阶段
				剥离投入／ 转出情况	（延续/新设） 名称
进 入 股 份 公 司 的 资 产 与 业 务	连续玻璃纤维研究 所（第一研究所）	玻璃纤维池窑拉丝生 产技术装备	南玻院100%	中材总公司投入 100%，公司设立后将 该等资产业务出售给 南京天维	南京天维 （中材科技80%、南 玻院10%、南京彤天 10%）
	建筑设计研究所 （第八研究所）	玻璃纤维池窑拉丝生 产技术公用工程及建 筑设计
	南京双威 （第二研究所）	玻璃微纤维纸 （AGM 隔板、玻纤过滤纸）	南玻院40%、 南京彤天60%	中材总公司投入 40%；南京彤天投入 50%	南京双威 （中材科技90%、南 京彤天10%）
	南京春辉 （第三研究所）	非通讯光纤	南玻院20.59% 南京彤天 26.61% 其他52.8%	中材总公司投入 20.59%	南京春辉 （中材科技 20.59%、南京彤天 26.61%、其他 52.8%）
	南京三富 （第五研究所）	密封材料	南玻院65% 南京彤天35%	中材总公司投入 65%；南京彤天投入 35%	中材科技密封材料 分公司（三富注销）
	南京菲尔特 （第七研究所）	玻璃纤维过滤材料	南玻院45% 南京彤天55%	中材总公司投入 45%；南京彤天投入 55%	中材科技过滤材料 分公司（菲尔特注 销）
	高强玻璃纤维研究 开发中心	特种玻璃纤维	南玻院100%	中材总公司投入 100%	中材科技高强分公 司

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	南京强士玻纤工程 材料有限公司	从事玻纤土工格栅制 造加工	南玻院35%、杭 州玻璃集团 55%、其他10%	中材总公司投入 35%，公司设立后将 该等股权出售给南京 天维	南京强士 （南京天维35%、杭 州玻璃集团55%、其 他10%）
	杭州强士玻纤工程 材料有限公司	从事玻纤土工格栅制 造加工	南玻院30%、杭 州玻璃集团70%	中材总公司投入 30%	杭州强士 （中材科技30%、杭 州玻璃集团70%）
	绿洲建材厂	从事普通玻纤滤材的 生产与销售	南玻院49.67%、 其他50.37%	中材总公司投入 49.67%	绿洲建材厂 （中材科技 49.67%、其他 50.37%）
进入 南京 彤天	第四研究所	玻璃纤维浸润剂	南玻院100%	转让给南京彤天 100%	南京彤天浸润剂实 业部
	铂制品分公司	拉丝铂金漏板	南玻院100%	转让给南京彤天 100%	南京彤天铂制品实 业部
剥离 在存 续南 玻院	无机材料科学研究 所（第六研究所）	军工配套产品（特种 玻璃纤维织物）研制	南玻院100%	—	南玻院六所
	其他单位（检测中 心、物业、信息中 心）	质量检测、物业服务、 信息服务（杂志）	南玻院100%	—	原名称
	土地			南玻院拥有全部土地

注：

南京天维系由南玻院和南京彤天共同出资设立，注册资本为人民币 800 万元，双方出 资比例分别为 90 ％和 10 ％。 2002 年 5 月，本公司收购南玻院持有的南京天维 80 ％的股权， 将所拥有的由中材总公司投入本公司的原南玻院从事设计业务的一、八所资产以及本公司所 持有的南京强士 35% 股权按截至 2002 年 5 月 31 日的评估价值出售给南京天维。

第六研究所、第四研究所、铂制品分公司未进入股份公司的原因

①第六研究所资产业务保留在南玻院存续

本公司设立时，原南玻院第六研究所的业务主要以军工配套研制为主，受当 时国家相关政策的限制，该所的业务及相关资产保留在南玻院存续。 ②第四研究所和铂制品分公司出售给南京彤天

第四研究所从事玻璃纤维浸润剂研发及生产加工业务，铂制品分公司从事铂 金漏板加工业务，为原南玻院玻璃纤维行业服务的辅助性资产业务。当时玻璃纤 维行业正面临由坩埚拉丝工艺向池窑拉丝工艺转变的结构调整，第四研究所和铂 制品分公司主要是为坩埚拉丝工艺提供产品，该业务与本公司发展池窑拉丝技术

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服务与装备的战略目标不一致，所以改制时经协商，为保证南京彤天有一定的经 营性现金流，中材总公司同意将第四研究所和铂制品分公司出售给南京彤天（由 于工艺技术的升级和创新，该部分业务已成功应用到池窑拉丝行业，业务规模逐 渐扩大并已成为公司的主导产业之一，于 2004 年南京地区业务整合时该部分业 务进入本公司）。中材总公司出售第四研究所和铂制品分公司时，经评估机构评 估以 2001 年 11 月 30 日为基准日，南玻院第四研究所和铂制品分公司净资产帐 面值为 239.08 万元 , 净资产评估值为 219.89 万元。经双方协商，以该净资产评 估值作为转让价格。

（ 2 ）北玻院剥离的具体情况

本公司设立前，北玻院主要的业务有民用复合材料、通用玻璃纤维的生产销 售以及为军工配套的先进复合材料的研制与销售。本公司设立时，中材总公司将 民用复合材料、通用玻璃纤维以及定型的批量订货的军工配套先进复合材料产品 资产业务投入本公司，未定型军工配套产品的在研在建项目及相关先进复合材料 资产保留在北玻院存续。设立本公司时，北玻院剥离的具体情况如下：

	原单位名称	经营业务	股份公司设立阶段	股份公司设立阶段
			剥离投入情况	（延续/新设）名称
进入 股份 公司 的资 产与 业务	玻璃钢事业部、新材 料事业部、树脂事业 部等	生产销售民用复合材料	中材总公司投入 100%	北玻有限工程复合材料事业部、 北玻有限汽车件复合材料事业 部
	纤维分厂	生产销售通用玻璃纤维	中材总公司投入 100%	北玻有限纤维分厂
	科实事业部	生产销售军工配套产品	中材总公司投入 100%	北玻有限科实事业部
	北京利尔百得复合材 料技术有限公司	从事工程复合材料销售， 及技术开发、技术转让、 技术咨询和技术服务	中材总公司投入 85%	利尔百得 北玻有限85%
剥离 在北 玻院 存续	研发中心	未定型军工配套产品的在 研在建业务	北玻院存续100%	北玻院存续研发中心
	土地		北玻院存续持有

当时受国家相关政策的限制，本公司设立时，原北玻院未定型军工配套产品 的在研在建项目及相关资产保留在北玻院存续。

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（ 3 ）苏非院剥离的具体情况

本公司设立前，苏非院主要的业务是大型非金属矿工程设计及成套装备技术 服务，中材总公司将相关业务和全部经营性资产及原苏非院持有的苏州宏业工程 建设监理有限公司 75.1% 股权投入本公司。保留在苏非院存续的资产主要是房 产、杂志社等。

（ 4 ）山东工陶院和人工晶体院剥离的具体情况

本公司设立前，山东工陶院和人工晶体院主要的业务分别是高技术陶瓷和人 工晶体的研发和生产销售。本公司设立时，中材总公司仅将山东工陶院的氮化硅 中试线和人工晶体院的硫化锌晶体实验室投入到本公司，原因如下：设立本公司 时，山东工陶院和人工晶体院已经将主要经营性资产分别投入到山东中博先进材 料股份有限公司（ 2000 年 12 月 25 日设立）和北京天地东方超硬材料股份有限 公司（ 2001 年 2 月 16 日设立），按照本公司设立时主发起人希望公司主营业务 涵盖无机非金属新材料，包括特种纤维复合材料和高技术陶瓷、人工晶体的思路， 在两院剩余资产中，将山东工陶院的氮化硅中试线资产和人工晶体院的硫化锌晶 体实验室资产投入到本公司。

综上，中材总公司将上述资产剥离投入本公司，形成了以特种纤维复合材料 业务为核心，以人工晶体、高技术陶瓷、通用玻璃纤维业务为辅的主营业务。原 北玻院未定型军工配套在研在建项目及相关资产、原南玻院第六研究所、第四研 究所、铂制品分公司的业务及相关资产，以及原山东工陶院、人工晶体院的主要 资产未进入股份公司。

2 、公司设立初的组织结构图

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		49.67% 90% 80% 参 股 公 司 控股子公司 分 公 司 75% 80% 85% 40% 35% 30% 20.59% 北 京 晶 体 材 料 分 公 司 山 东 高 技 术 陶 瓷 分 公 司 南 京 双 威 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 北 京 玻 钢 院 复 合 材 料 有 限 公 ~~司~~ 苏 州 中 材 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 京 天 维 工 程 设 计 有 限 责 任 公 ~~司~~ 南 京 高 强 玻 璃 纤 维 分 公 司 南 京 过 滤 材 料 分 公 司 中材科技股份有限公司 综 合 部 证 券 部 财 务 部 企 业 管 理 部 审 计 部 85% 75.1%	49.67% 90% 80% 参 股 公 司 控股子公司 分 公 司 75% 80% 85% 40% 35% 30% 20.59% 北 京 晶 体 材 料 分 公 司 山 东 高 技 术 陶 瓷 分 公 司 南 京 双 威 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 北 京 玻 钢 院 复 合 材 料 有 限 公 ~~司~~ 苏 州 中 材 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 京 天 维 工 程 设 计 有 限 责 任 公 ~~司~~ 南 京 高 强 玻 璃 纤 维 分 公 司 南 京 过 滤 材 料 分 公 司 中材科技股份有限公司 综 合 部 证 券 部 财 务 部 企 业 管 理 部 审 计 部 85% 75.1%	49.67% 90% 80% 参 股 公 司 控股子公司 分 公 司 75% 80% 85% 40% 35% 30% 20.59% 北 京 晶 体 材 料 分 公 司 山 东 高 技 术 陶 瓷 分 公 司 南 京 双 威 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 北 京 玻 钢 院 复 合 材 料 有 限 公 ~~司~~ 苏 州 中 材 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 京 天 维 工 程 设 计 有 限 责 任 公 ~~司~~ 南 京 高 强 玻 璃 纤 维 分 公 司 南 京 过 滤 材 料 分 公 司 中材科技股份有限公司 综 合 部 证 券 部 财 务 部 企 业 管 理 部 审 计 部 85% 75.1%	49.67% 90% 80% 参 股 公 司 控股子公司 分 公 司 75% 80% 85% 40% 35% 30% 20.59% 北 京 晶 体 材 料 分 公 司 山 东 高 技 术 陶 瓷 分 公 司 南 京 双 威 科 技 实 业 有 限 责 任 公 司 北 京 玻 钢 院 复 合 材 料 有 限 公 ~~司~~ 苏 州 中 材 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 南 京 天 维 工 程 设 计 有 限 责 任 公 ~~司~~ 南 京 高 强 玻 璃 纤 维 分 公 司 南 京 过 滤 材 料 分 公 司 中材科技股份有限公司 综 合 部 证 券 部 财 务 部 企 业 管 理 部 审 计 部 85% 75.1%
北 京 分 公 司		南 京 过 滤 材 料 分 公		南 京 天 维 工 程 设 计 有 限 责 任 公 ~~司~~
		30%	20.59%
南 京 春 辉 科 技 实 业 有 限 公 司 杭 州 强 士 工 程 材 料 有 限 公 司 南 京 强 士 玻 纤 材 料 有 限 公 司 南 京 双 威 生 物 医 学 科 技 有 限 公 司 常 州 双 威 科 技 发 展 有 限 公 司 南 京 绿 洲 建 材 厂 北 京 利 尔 百 得 复 合 材 料 技 术 有 限 公 司 苏 州 宏 业 工 程 建 设 监 理 有 限 公 司

（五）公司设立后中材总公司的主要资产及从事的业务

设立本公司时，中材总公司投入本公司是其所属的南玻院、北玻院、苏非院、 晶体院、工陶院 5 家单位与无机非金属新材料及制品的研究、设计、开发、生产、 营销相关的经营性资产。留在存续的资产主要包括部分房屋土地和与部分军工业

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务相关的资产，以及原山东工陶院、人工晶体院的主要资产。还包括与本公司业 务无关的建材、矿山等工程施工业务。中材总公司目前主要从事对下属企业的投 资管理工作，未从事与本公司相关的业务。

（六）公司成立以后对资产与业务的整合

本公司设立后，通过对进入公司资产与业务的初步整合，形成了以特种纤维 复合材料业务为核心，人工晶体、高技术陶瓷制品、通用玻璃纤维业务为辅的产 业链。原北玻院未定型军工配套在研在建项目及相关资产、原南玻院第六研究所、 第四研究所、铂制品分公司的业务及相关资产，以及原山东工陶院、人工晶体院 的主要资产未进入股份公司。

2003 年公司决定联合股东中材总公司和南京彤天进行资产业务整合，将上 述限于当时条件，公司设立时中材总公司和南京彤天未投入股份公司的资产业务 整合进入股份公司，置换出与股份公司业务关联度不密切的人工晶体、高技术陶 瓷材料和通用玻纤材料业务，实现原南玻院、北玻院、苏非院的资产业务整体进 入股份公司，集中优势资源，重点发展特种纤维复合材料业务；同时调整管理架 构，提高运行效率；减少关联交易。

1 、南京地区资产与业务整合

南京地区业务整合的目的：实现南京地区资产业务整体进入股份公司，同时， 调整公司组织架构和管理模式，将原分子公司调整为事业部模式，减少管理层次， 降低管理成本，提高运营效率；通过整合原南玻院未进入股份公司的部分经营性 资产和权益，集中优势资源，减少关联交易。南京地区资产与业务整合分为两个 阶段：

（ 1 ）第一阶段为 2004 年上半年，资产整合阶段。

2004 年 3 月，本公司与南京彤天分别收购南玻院 70% 和 30% 的权益，然后 将南玻院整体改制为南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司（以下简称“南玻有 限”），同时双方对南玻有限进行增资。增资后南玻有限注册资本 10,000 万元， 其中本公司持有其 70% 的股权，南京彤天持有其 30% 的股权。南玻有限拥有的 资产为：①本公司与南京彤天购买南玻院取得的相关资产：包括改制时未进入本

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公司的无机材料科学研究所（第六研究所）的相关经营性资产和南玻院所持有的 南京天维 10% 的股权；②本公司增资时投入的资产，包括所属滤材分公司、高 强分公司、密封材料分公司的资产和相应的房产，南京双威 90% 的股权，南京 天维 80% 的股权；③彤天增资时投入的资产，包括原第四研究所、铂制品分公 司的经营性资产和南京天维 10% 的股权，南京春辉 26.61% 的股权。

整合完成后，南玻有限下设复合材料分公司、特种纤维分公司、过滤材料分 公司、工程设计分公司，并控股南京双威，参股南京强士、南京春辉。

南玻有限设立时的业务变动表：

整合前所处的业 务单元	整合情况	整合情况	单元权属变动	南玻有限 所处单元名称	业务
南京天维 （中材科技控股 80%）	中材科技及南京彤天收购南 玻院（南玻院拥有10%权益）	共同投入 南玻有限； 南玻有限 拥有100%	注销南京天维	南玻有限工程 设计分公司	玻璃纤维池窑 拉丝生产技术 装备（连续玻璃 纤维）、建筑设 计、环保工程
	中材科技投入80%
	南京彤天投入10%
中材科技密封材 料分公司	中材科技投入南玻有限	共同投入 南玻有限	注销密封分公司	南玻有限复合 材料分公司	玻璃纤维浸润 剂、密封材料、 池窑拉丝铂金 漏板等铂金制 品
南京彤天四所	南京彤天投入南玻有限
南京彤天铂制品	南京彤天投入南玻有限
中材科技高强分 公司	中材科技投入南玻有限	共同投入 南玻有限	注销高强分公司	南玻有限特种 玻纤分公司	特种玻璃纤维、 特种玻璃纤维 织物（军工配套 产品研制）
南玻院第六研究 所	中材科技及南京彤天收购南 玻院（南玻院拥有100%权益）
中材科技过滤材 料分公司	中材科技投入南玻有限		注销滤材分公司	南玻有限过滤 材料分公司	玻璃纤维过滤 材料
南京双威 （中材科技控股 90%）	中材科技90%投入南玻有限		南玻有限90% 南京彤天10%	南京双威 （南玻有限控 股90%）	玻璃微纤维纸 （AGM 隔板、 玻纤过滤纸）
南京春辉 （中材科技参股 20.59%）	南京彤天投入26.61%南玻有 限		（中材科技参 股20.59%；南 玻有限参股 26.61%）	南京春辉	非通讯光纤
	中材科技参股20.59%
南玻院其他资产	剥离到南京富瑞德，并更名为 南京中材玻纤院		南玻院持有		质量检测、物业 服务、信息服务 （杂志）

南玻有限设立时，相关资产变化情况见下表：

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单位：元

							单位：元
事 项	买方	卖方	账面价值	评估价值	评估增 值率	交易价格	备注
收购南玻院 相关资产	本公司和 南京彤天	中材总公 司	12,005,175.16	11,435,391.04	－	11,435,391.04	－
本公司对南 玻有限增资 的资产	——	——	83,527,001.02	89,032,334.01	6.59%	89,032,334.01	实际注资7,249.5 万 元，余额1,653.7万元 由南玻有限现金退回
南京彤天对 南玻有限增 资的资产	——	——	39,548,752.41	48,121,918.67	21.68%*	48,121,918.67	实际注资3,106.9 万 元，余额1,705.3万元 由南玻有限现金退回

注：主要为土地评估增值，详见本节“（ 3 ）南京地区资产与业务整合主要评估情况的 说明”。

南玻有限设立时，本公司新增资产为本公司与南京彤天收购南玻院的相关资 产及南京彤天对南玻有限增资投入的资产，新增资产总额为 5,955.73 万元，占 公司 2004 年末公司净资产的 28.38% 。

（ 2 ）第二阶段为 2004 年下半年，公司业务整合与组织架构调整阶段。

2004 年下半年，发行人联合股东中材总公司和南京彤天进行资产业务整合， 实现和股份公司相关的资产业务整体进入中材科技。发行人对南京地区的资产业 务整合与组织架构调整，包括实现南玻有限及其子公司南京双威、南京双威的子 公司常州双威的资产业务整体进入股份公司，然后将上述公司注销，实行事业部 制管理。在上述整合的实际操作过程中，为保持业务的连续性，在南京市工商行 政管理局的建议下，采用由下向上，即相关母公司先收购子公司的全部资产与全 部债务，然后清算注销子公司的方式逐级注销。

2004 年 9 月，本公司通过收购南玻有限、南京双威的资产，注销南玻有限、 南京双威及南玻有限下属四个分公司，设立五个事业部；通过收购南京双威控股 子公司常州双威科技发展有限公司（以下简称“常州双威”）的资产设立常州双 威无机材料分公司（以下简称“常州分公司”），通过以上调整，实现公司架构调 整，减少了公司管理层次，降低管理成本，提高运营效率。同时，本公司将南京 双威参股子公司南京双威生物医学科技有限公司（以下简称“双威生物”）的股 权转让给南京彤天、将南玻有限所持南京春辉 26.61% 股权转让给王根和等五名 自然人、将南京强士转让给本公司参股公司杭州强士，通过调整，放弃公司非核

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心业务，公司集中优势资源，实现产业结构的优化。

本公司业务整合与组织架构调整时的业务变动表

南玻有限 所处的业务单元	整合情况	单元权属变动	目前 所处单元名称
南玻有限工程设计分公司	中材科技收购南 玻有限全部资产 与业务	注销南玻工程设计分公司	中材科技工程设计事业部
南玻有限复合材料分公司		注销南玻复合材料分公司	中材科技复合材料事业部
南玻有限过滤材料分公司		注销南玻过滤材料分公司	中材科技过滤材料事业部
南玻有限特种玻纤分公司		注销南玻特种玻纤分公司	中材科技特种玻纤事业部
南京双威 （南玻有限控股90%）	中材科技收购南 京双威全部资产 业务	注销南京双威	中材科技双威事业部
常州双威 （南京双威控股85%）	中材科技收购常 州双威全部资产 业务	注销常州双威	中材科技常州分公司
南京春辉（中材科技参股 20.59%、南玻有限参股 26.61%）	南玻有限26.61% 转让给自然人	中材科技20.59%、北京华 明28.64% 、自然人 50.77%	南京春辉（中材科技参股 20.59%）

公司业务整合与组织架构调整阶段，相关资产变化情况见下表

单位：元

						单位：元
事项	买方	卖方	账面价值	评估价值	交易价格	交易价格与评估价 值差异说明
收购南玻有限全部资产 （不含长期股权投资）	本公司	南玻 有限	65,197,080.42	70,862,883.73	63,811,200.00	根据收购协议在评 估价值下浮
收购南京双威的全部资 产（不含长期股权投资）	本公司	南京 双威	27,731,504.04	32,785,138.38	32,785,200.00	按百元为单位交易
收购常州双威的全部资 产及其负债	本公司	常州 双威	12,093,199.94	12,403,900.00	12,403,900.00	_
出售双威生物22.963% 的股权	南京彤天	南京 双威	5,645,338.50	5,827,193.20	5,827,200.00	按百元为单位交易
出售南京春辉26.61% 的股权	王根和等 五名自然 人	南玻 有限	16,624,062.26	17,121,574.82	17,121,600.00	按百元为单位交易
出售南京强士35%的股 权	杭州强士	南玻 有限	669,964.84	435,867.89	435,900.00	按百元为单位交易

业务整合与组织架构调整阶段，本公司收购的资产均为本公司所属控股公司 的资产，收购行为不影响公司资产变化。出售的股权为公司参股公司股权，股权

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价值总额为 2,338.47 万元，占公司 2004 年末公司净资产的 11.14% 。

（ 3 ）南京地区资产与业务整合主要评估情况的说明

A 、南京彤天投入南玻有限的资产评估情况的说明，南京彤天投入资产评估：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B
流动资产	2,334.84	2,334.84	2,335.03	0.19	0.01 %
长期投资	1,794.97	1,794.97	1,756.54	-38.43	-2.14 %
固定资产	1,331.84	1,331.84	2,227.39	895.55	67.24 %
其中：在建工程	1,159.26	1,159.26	2,046.33	887.07	76.52 %
设备	172.58	172.58	181.06	8.48	4.91 %
资产合计	5,461.64	5,461.64	6,318.95	857.32	15.70 %
流动负债	1,282.21	1,282.21	1,282.21	-	-
长期负债	224.55	224.55	224.55	-	-
负债合计	1,506.76	1,506.76	1,506.76	-	-
净资产	3,954.88	3,954.88	4,812.19	857.32	21.68%

南京彤天投入南玻有限的资产净资产账面价值为 3,954.88 万元，评估值为 4,812.19 万元，评估增值 857.32 万元。评估增值主要为固定资产中的在建工程 部分，在建工程增值的原因为在建工程中江宁 65,499.16 平方米（折合 98.25 亩） 土地评估增值，该土地账面价值为 830.65 万元，评估价值为 1,717.72 万元，评 估增值 887.07 万元。评估增值的原因为：该土地购买时每亩价格为 8.45 万元， 由于近年来该地区土地价格上涨较快， 2004 年江宁区土地的国家指导价每亩约 为 17 万元；同期江宁区周边某土地的实际交易价格为 17.38 万元。该土地评估 时每亩地 17.48 万元，造成该土地评估增值 887.07 万元。

B 、发行人收购南玻有限的资产评估情况的说明，南玻有限资产评估情况：

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单位：万元

					单位：万元
项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率
	A	B	C	D=C-B	E=（C-B）/B%
流动资产	16,602.00	16,602.00	17,062.22	460.22	2.77 %
固定资产	2,920.82	2,920.82	2,969.77	48.95	1.68 %
长期投资	5,997.98	5,997.98	6,179.69	181.70	3.03 %
其中：在建工程	873.59	873.59	873.59	-	-
建筑物	694.36	694.36	773.79	-	-
设备	1,352.87	1,352.87	1,322.39	-	-
无形资产	1,729.52	1,729.52	1,786.93	57.41	3.32 %
其中：土地使用权	1,705.12	1,705.12	1,761.93	56.81	3.33 %
资产合计	27,250.33	27,250.33	27,998.61	748.28	2.75 %
流动负债	12,560.09	12,560.09	12,560.09	-	-
长期负债	2,172.54	2,172.54	2,172.54	-	-
负债合计	14,732.63	14,732.63	14,732.63	-	-
净资产	12,517.69	12,517.69	13,265.98	748.28	5.98 %

本公司收购南玻有限的资产净资产账面价值为 12,517.69 万元，评估值为 13,265.98 万元，评估增值 748.28 万元，评估增值率为 5.98% 。

C 、南玻有限清算情况

南玻有限清算完毕，相关价款已经于 2004 年 12 月底分别支付给本公司和 南京彤天，清算的具体情况如下：

单位：万元

						单位：万元
项目	账面价值	评估价值	评估 增值	损失（1）	损失（2）	清算数
	A	B	C= B - A *	*D	*E	F=B-C-D-E
净资产	12,517.69	13,265.98	748.28	312.99	26.66	12178.05
中材科技清算所得为F*70%						8524.63
南京彤天清算所得为F*30%						3653.42

• 注：

• 1 、经清算双方协商，一致同意在实际清算时，减去评估增值部分；

• 2 、损失（ 1 ）：该损失是由于南玻有限公司设立时，南京双威的股权作为出资评估增值 入账（评估基准日 2003 年 10 月 31 日），南玻有限账面按权益份额反映为长期股权 投资差额，并分期摊销。南玻有限清算时，按南京双威股权评估值入账，而南京双威 实际清算时按账面净资产清算导致收回的分利减少，产生投资损失；

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3 、损失（ 2 ）：该损失为清算过程中发生清算损益。

2 、北京、山东地区的资产业务整合

本公司设立时，主要从事特种纤维复合材料业务，还从事人工晶体、高技术 陶瓷制品、通用玻璃纤维业务。由于本公司的人工晶体、高技术陶瓷制品资产规 模较小、无法实现规模化生产，业务发展较慢；通用玻璃纤维业务与公司发展战 略关联度较小，且市场竞争逐年加剧。而与此同时，由于当时国家政策原因，改 制设立本公司时北玻院未定型军工配套产品的在研在建项目及相关先进复合材 料资产未进入本公司，随着国家相关政策逐步放开， 2004 年上述业务及相关资 产具备转入本公司的条件。因此公司 2003--2004 年分两次进行了北京、山东地 区的资产业务整合，购入未定型的军工配套先进复合材料产品相关资产，退出人 工晶体、高技术陶瓷制品、通用玻璃纤维业务。该次资产业务整合的目标是：调 整公司产品结构，集中资源，重点发展特种纤维复合材料业务，退出人工晶体、 高技术陶瓷制品、通用玻璃纤维等非核心业务。资产业务整合的具体过程如下：

（ 1 ）置换晶体、陶瓷分公司资产

2003 年 12 月，本公司与中材总公司进行资产置换。本公司将晶体分公司、 陶瓷分公司的相关资产与中材总公司拥有的北玻院先进复合材料业务相关生产 设备（选取了价值相当的生产设备）进行置换。

置换晶体、陶瓷分公司资产时，相关资产变化情况见下表：

单位：万元

					单位：万元
事 项	买方	卖方	账面价值	评估价值	交易价格
置换出晶体材料分公司和陶 瓷分公司资产与负债	中材总公司	本公司	624.58	601.49	601.49
置换入北玻院先进复合材料 相关生产设备	本公司	中材总公司	603.62	601.95	601.95

（ 2 ）北玻有限资产与业务整合

2003 年 1 月 2 日，本公司以中材总公司投入的原北玻院的资产设立北京玻 钢院复合材料有限公司（以下简称“北玻有限”）。 2004 年 12 月，本公司对北玻 有限资产与业务进行整合。整合过程分为四个部分：①北玻有限购入租赁使用的

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本公司年初置换入的与先进复合材料业务相关的生产设备；②北玻有限购入北玻 院未定型军工配套产品的相关先进复合材料资产包括设备、房产及在建工程；③ 将北玻院原委托北玻有限研发的保密级别一般的军工配套研发项目转入北玻有 限，包括相应的技术开发预收款与专项应付款；④将北玻有限通用玻璃纤维相关 资产置换给北玻院，差额部分现金补齐。

2005 年底，经与有关部门协商，鉴于北玻有限已经开始向国防科工委申请 武器装备科研生产许可证，前提条件已具备（取得二级保密资格单位证书和通过 － GJB9001A 2001 质量体系认证），有关部门同意将原北玻院申请的保密级别较 － 高，同时要求受托方必须通过 GJB9001A 2001 质量体系认证的军工配套研发 项目，委托由北玻有限实施，待北玻有限取得武器装备科研生产许可证后，北玻 院相关的军工配套业务将全部转入北玻有限。

北玻有限资产与业务整合，相关资产变化情况见下表：

单位：元

						单位：元
事 项	买方	卖方	账面价值	评估价值	交易价格	交易价格与评估 价值差异说明
出售本公司先进复合 材料固定资产	北玻有 限	本公司	5,670,029.29	5,469,574.00	5,469,574.00	－
收购北玻院先进复合 材料业务相关资产	北玻有 限	中材总 公司				*－
其中：固定资产			12,300,163.00	12,300,163.00	12,300,163.00	－
在建工程			12,783,474.65	12,783,474.65	13,672,500.78	实际交易日较 评估基准日新增
技术开发预 收款与专项应付款净 额			-7,386,092.91	-7,386,092.91	-6,298,591.33	评估基准日与 实际交易日流动 资产及负债的变 化
置换出通用纤维业务 的资产负债	中材总 公司	北玻有 限	6,336,798.90	6,655,031.07	5,579,436.98	评估基准日与实 际交易日流动资 产及负债的变化

北京、山东地区的资产业务整合，公司新增资产为与先进复合材料相关的资 产，总额为 3,829 万元，占 2004 年末公司净资产的 18.24% ；公司出售的人工 晶体业务、高技术陶瓷制品业务、通用玻璃纤维业务的资产，总额为 1,159.43 万元，占 2004 年末公司净资产的 5.52% 。

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上述资产与业务整合完成后，北玻有限完整拥有工程复合材料及先进复合材 料的业务与资产。

3 、资产与业务整合的效果 — 实现资产业务整体进入股份公司

本公司 2003-2004 年资产与业务整合后，公司主营业务与主要管理层未发 生重大变化，对公司财务状况、经营成果和现金流量未产生重大影响，因此本公 司资产与业务整合不属于重大资产变化。

本公司 2003-2004 年的资产业务整合使得公司的业务种类中新增了原属于 南京彤天的铂制品及浸润剂业务以及南玻院六所的高强制品业务、北玻院未定型 的军工配套产品的研制业务；转出了通用玻纤材料、人工晶体和高技术陶瓷材料 业务以及与主业关联度较小的股权，同时对公司内部资源进行优化配置，对公司 运营模式进行调整，重点发展特种纤维复合材料，剥离非核心业务，公司主要资 产与业务并未发生重大调整。公司资产业务整合完成后，实现了南玻院、北玻院、 苏非院的资产业务整体进入股份公司，形成了以特种纤维复合材料为核心的业务 体系，公司核心竞争力进一步增强，公司发展势头良好。公司主营业务收入和净 利润逐年上升，盈利能力持续增强，公司 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年 1-6 月份主营业务收入分别为 29,375.03 万元、 42,546.93 万元、 55,092.97 万元和 28,178.83 万元，净利润分别为 2,224.09 万元、 3,028.12 万元、 4,735.78 万元和 2,707.20 万元。

4 、目前各存续主体的主要业务及资产

2004 年南京地区资产与业务整合完成后，南玻院存续重组为南京中材玻璃 纤维研究设计院，目前南京中材院已不再从事经营性生产，主要从事物业管理、 信息服务（杂志）和对外投资股权的管理。其投资的子公司目前仍在经营的为南 京兴亚玻璃钢有限公司和南京宁南建设工程监理有限公司，主要生产、销售玻璃 钢帐篷杆和从事工程建设监理及信息咨询服务。

2004 年北京、山东地区的资产业务整合完成后，原人工晶体、高技术陶瓷 业务与资产已退出本公司。北玻院存续目前主要从事通用玻璃纤维业务，以及与 国家相关部门接口为北玻有限承接相关先进复合材料的生产研制业务。

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改制后，苏非院存续就已不再从事经营性业务，目前主要从事物业管理和信 息服务（杂志）。

综上，存续目前未从事与本公司业务相关的生产或科研活动。

（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程， 以及原企业和发行人业务流程间的联系

改制前原企业的业务流程与改制后本公司的业务流程没有本质变化，改制 后本公司承继了特种纤维复合材料行业的三家国家级科研院所雄厚的技术实力 和产业优势，形成了完整的技术产业链，从而保证了本公司的持续创新能力，进 一步提升了本公司产品的综合竞争能力和可持续发展能力。本公司业务流程的详 细内容见“第六章 业务和技术”。

（八）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况

1 、本公司设立初期，存在部分业务以存续名义对外经营情况，具体如下：

（ 1 ）本公司设立后，以拥有的中材总公司投入的原南玻院高强中心的生产 经营性资产设立高强分公司， 2002 年仍以原南玻院高强中心的名义对外经营， 时间为 2002 年 1 月至 2002 年 12 月止，上述期间该资产业务单独核算、单独 计税。自 2003 年始高强分公司以其自身名义进行经营。

（ 2 ）本公司设立后，以菲尔特和南京三富的资产业务分别设立密封材料分 公司和过滤材料分公司。 2002 年度，密封材料分公司和过滤材料分公司未正式 以其名义运营，分别以原名称菲尔特和南京三富的法人名义进行对外运营，上述 期间该资产业务独立核算、单独纳税。自 2003 年始密封材料分公司和过滤材料 分公司以其自身名义进行经营。

（ 3 ） 2002 年本公司拥有的中材总公司投入的原北玻院的生产经营性资产和 人员、业务、技术等，以北玻院名义对外经营，时间为 2002 年 1 月至 2002 年 12 月止，上述期间该资产业务单独核算、单独计税。 2003 年 1 月 2 日，本公司

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以中材总公司投入的原北玻院的资产设立北玻有限，从 2003 年 1 月起以北玻有 限对外进行经营活动。

2 、关联方销售和采购

本公司设立后，由于北玻有限尚未获得武器装备科研生产许可证，北玻有限 （乙方）与其存续企业北玻院（甲方），在 2004 年－ 2005 年分别签订计划产 品销售合同，合同约定甲方对口军品采购单位，承接军品采购合同，以相同合同 条件委托乙方生产加工先进复合材料（军工配套产品）；乙方根据合同规定价格 对北玻院开具货款发票，由甲方按合同价格对客户开具货物发票结算。北玻有限 于 2005 年 7 月正式提出申请武器装备科研生产许可证，完成后将不再发生该项 关联交易。公司同时存在向其他关联方小量采购和销售情况，由于数量较少，且 价格为比照非关联方价格，对公司经营无重大影响。

3 、向关联方租赁铂金

铂金作为稀有贵金属，价值高且价格波动较大，为提高资产利用效率，本公 司以部分租赁的方式使用铂金。本公司租赁铂金的价格按行业通行做法参照一年 期银行贷款利率，铂金在使用过程中会有损耗，损耗的计价为实际损耗的重量乘 以结算日铂金的市场价格。

4 、向关联方租赁房屋和土地

（ 1 ）本公司租赁关联方生产办公用房屋，租赁价格比照当地市场价格。

（ 2 ）向关联方租赁土地使用权

由于本公司设立时股东投入的房产不含相应的土地使用权，故本公司需向关 联方租赁上述土地，土地租赁价格比照当地市场价格。截至目前，该等土地已办 理完土地证进入本公司，该等关联交易已不再发生。

5 、关联方向本公司提供综合服务

各存续单位向本公司提供电、水、物业管理、医疗服务、维修服务等，电力、 水等费用按实际发生额，根据当地供应价和核准计量数字进行核算。

6 、向关联单位提供房屋租赁及劳务

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本公司向关联方提供房屋租赁及劳务，主要是经过 2004 年的资产业务整合， 本公司南京地区、北京地区与生产相关的辅助及服务设施已进入本公司，本公司 向存续企业提供能源及动力供应及综合管理服务，价格参照当地市场价格。

7 、科研项目合作

本公司设立时，部分国家政府机构（国防科工委、科技部等）委托的科研项 目未能转入本公司，而由原承接单位（存续企业）委托本公司实施。

截至 2003 年，南玻院、苏非院的项目转入本公司， 2004 年起不再发生该 等关联交易。北玻院承接的项目主要是国防科工委、总装备部等委托的军品研发 项目，根据相关政策要求，暂时无法转入本公司。 2004 年北玻院军工配套资产 业务进入本公司控股子公司北玻有限，经与有关部门协商，北玻院的科研项目分 三类管理，第一类为保密级别一般的项目直接转入北玻有限实施，第二类为保密 级别较高的项目由北玻院委托北玻有限实施，第三类为保密级别较高同时要求受 托方必须通过 GJB9001A-2001 质量管理体系认证的项目暂时以北玻院的名义 申请，由北玻院租用北玻有限的部分设备，北玻有限提供技术服务实施。目前， 北玻有限正在申请武器装备科研生产许可证，待取得该证书后本公司将不再发生 该类关联交易。

8 、关联方对本公司的担保

本公司的关联方为本公司及本公司控股子公司的银行借款提供担保，该等担 保本公司全部没有提供反担保，亦未付担保费用。截至目前，上述借款未有逾期 未还情况发生。

上述关联交易的详细情况见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”

（九）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

根据本公司设立时的资产重组方案，本公司成立后即着手办理资产交接手 续，并完成了房屋、运输工具等有关资产的产权过户，办理了注册商标、专利的 转让手续。目前本公司全面合法地拥有本公司的全部资产。

1 、商标

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控股股东将与本公司主营业务相关的商标全部无偿投入股份公司，所有商标 均已变更至本公司。目前，不存在中材总公司及其控股子公司持有商标许可本公 司使用的情况。

目前，本公司及控股子公司拥有的尚在有效期的商标情况如下表所示：

序号	商标	核定类别	所有人	注册证号	有效期限
1		第42类	中材科技	1067630	至2007.07.27
2		第37类	中材科技	1061823	至2007.07.20
3		第19类	中材科技	1057205	至2007.07.20
4		第17类	中材科技	936135	至2007.01.27
5		第11类	北玻有限	665484	至2013.11.13
6		第17类	中材科技	892077	至2006.11.06
7		第24类	中材科技	885567	至2006.10.20
8		第17类	中材科技	3328241	至2014.05.27

• －

• 注： 1 、第 1 5 项为本公司设立时中材总公司投入的商标；

• 2 、本公司设立北玻有限时，将第 5 项商标投入北玻有限；

• 3 、第 6 、 7 项系本公司收购南京双威全部资产业务时取得；

• 4 、第 8 项系本公司注销密封材料分公司时取得。

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目前，本公司正在申请的商标四项： 2005 年 9 月 27 日国家工商行政管理 总局商标局正式受理了本公司在第 16 类和第 17 类商品和服务项目上注册“双 威”文字及图形组合商标的申请； 2005 年 10 月 27 日国家工商行政管理总局商 标局正式受理了本公司在第 24 类商品和服务项目上注册“福泰”和“ CFILTEX ” 文字商标的申请。目前以上四项商标注册手续正在办理中。

本公司控股子公司苏非有限正在新申请商标一项， 2004 年 12 月 13 日国家 工商行政管理总局商标局正式受理了苏非有限在第 7 类商品和服务项目上注册 “苏矿”文字及图形组合商标的申请，目前该商标注册手续正在办理中。

2 、房产

本公司及控股子公司拥有的房产如下：

序号	房屋坐落	建筑面积 （M2）	房屋 所有权人	房产证号	使用年限	备 注
1	江苏省南京市安德里 30号	10,411.28	中材科技	宁房权证雨转字第 213056号	发证日期： 2005.02.02	*
2	江苏省南京市安德里 30号	6,128.81	中材科技	宁房权证雨转字第 213057号	发证日期： 2005.02.02	*
3	江苏省南京市江宁开发 区将军路99号	5,799.82	中材科技	江宁房权证东山字第 J00008821号	发证日期： 2005.06.07
4	北京市海淀区板井路 69 号世纪金源商务中 心写字楼	1,207.75	中材科技	京房权证海股字第 00233号	2004.02.18 至 2041.11.05
5	北京市海淀区远大园一 区5号楼（45#）	194.34	中材科技	京房权证海股字第 00232号	2004.02.18 至 2071.05.09
6	北京市延庆县康庄镇 南	5,821.45	北玻有限	京房权证延股字第 00176号	发证日期： 2003.01.22	*
7	北京市延庆县康庄镇 南	1,452.30	北玻有限	京房权证延股字第 00177号	发证日期： 2003.01.22	*
8	北京市延庆县康庄镇 南	2,598.60	北玻有限	京房权证延股字第 00178号	发证日期： 2003.01.23	*
9	北京市延庆县康庄镇 南	7,387.73	北玻有限	京房权证延股字第 00179号	发证日期： 2003.01.22	*
10	北京市延庆县康庄镇 南	1,847.07	北玻有限	京房权证延股字第 00407号	发证日期： 2005.06.29
11	江苏省苏州市浒墅关 镇保卫路20号	4,326.32	苏非有限	苏房权证新区字第 0003999号	发证日期： 2005.09.30

注 ：

1 、标注“ * ”的为发行人成立时，主发起人中材总公司投入发行人的房产；

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• 2 、第 3 项系发行人收购南京双威全部资产业务时进入发行人；

• 3 、第 4 、 5 项系发行人购置；

• 4 、第 10 、 11 项系发行人控股子公司通过转让方式取得；

• 5 、第 1 至 3 项及第 6 至 11 项的房屋所有权证上均未写明使用年限。

3 、专利、专有技术

本公司设立时，中材总公司已将与本公司主营业务相关的专利、专有技术全 部无偿投入本公司，所有专利均已办理变更手续。

（ 1 ）公司及控股子公司拥有的专利情况如下表所示：

序 号	授权专利名称	类型	专利权人	专利号	证书号	专利 有效期	备 注
1	制造玄武岩纤维 用铂金漏板	实用新型	中材科技	00219989.0	第424375号	至2010.04.16	*
2	玄武岩化料代铂 炉	实用新型	中材科技	00219786.3	第424052号	至2010.03.26	*
3	显示屏图象校准 夹具	实用新型	中材科技	00220634.X	第430982号	至2010.06.11	*
4	活络定位式土工 格室构件	实用新型	中材科技	00220991.8	第485583号	至2010.07.09	*
5	带有回旋风的高 速离心喷雾干燥 机	实用新型	中材科技	01263461.1	第508807号	至2011.10.28	*
6	玻璃纤维纱线浸 渍装置	实用新型	中材科技	00261783.8	第476966号	至2010.12.04	*
7	多毡层玻璃纤维 针刺复合毡	实用新型	中材科技	01262656.2	第498433号	至2011.09.10	*
8	插接式土工格室 构件	实用新型	中材科技	00220993.4	第434729号	至2010.07.09	*
9	耐火材料侵蚀试 验炉	实用新型	中材科技	00220992.6	第430828号	至2010.07. 09	*
10	高硅氧玻璃纤维 针刺毡	实用新型	中材科技	03222687.X	第635376号	至2013.06.12
11	一种纤维缠绕复 合材料压力容器	实用新型	中材科技	03282595.1	第650686号	至2013.09.29
12	增强玻璃钢用玻 璃纤维针刺毡	实用新型	中材科技	200420024059.6	第673879号	至2014.01.06
13	凸台式聚四氟乙 烯油封	实用新型	中材科技	03222098.7	第623656号	至2013.05.21
14	凸台式油封	外观设计	中材科技	033166315	第350401号	至2013.05.21
15	双向油封	实用新型	中材科技	02263674.9	第560063号	至2012.08.12

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16	防菌口罩用玻璃 纤维复合过滤膜	实用新型	中材科技	03222465.6	第623232号	至2013.06.03
17	拉制玄武岩纤维 用铂坩埚	实用新型	中材科技	01273095.5	第519163号	至2011.12.28
18	两分拉排线钢丝 的排线轴	外观设计	中材科技	200430016703.0	第396554号	至2014.03.14
19	一种预应力FRP 板用张拉推架	实用新型	中材科技	200420078392.5	第731522号	至2014.08.04
20	玻璃纤维毡增强 热塑性塑料片材 压制模具	实用新型	中材科技	200420028146.9	第740397号	至2014.06.20
21	玻璃纤维电器防 火帽	实用新型	中材科技	200420109113.7	第741344号	至2014.11.23
22	玻璃纤维用剑 杆织机专用边 撑齿	实用新型	中材科技	200420109112.2	第758836号	至2014.11.23
23	模压成型拼装式 复合材料水箱	实用新型	北玻有限	97201527.2	第312780号	至2007.02.27	*
24	树脂转递模塑复 合夹芯玻璃钢制 品	实用新型	北玻有限	00209832.6	第425621号	至2010.04.23	*
25	铸型尼龙异形中 空容器成型模具	实用新型	北玻有限	97231280.3	第346330号	至2007.12.21	*
26	注射团状模塑料	发 明	北玻有限	97116801.6	第59964号	至2017.08.25	*
27	大型异形铸型尼 龙燃油箱制造方 法	发 明	北玻有限	97120288.5	第56700号	至2017.11.12	*
28	树脂转递模塑生 产工艺	发 明	北玻有限	00105965.3	第147786号	至2020.04.23	*
29	一种水下潜艇用 天线罩	实用新型	北玻有限	03245086.9	第616386号	至2013.04.10
30	一种组合式水箱	实用新型	北玻有限	02237759.X	第554828号	至2012.07.03
31	组合式异型水箱	实用新型	北玻有限	02237758.1	第554687号	至2012.07.03
32	玻璃钢冷却塔 用壁板	实用新型	北玻有限	200520018982.3	第786798号	至2015.5.16
33	一种空心石膏砌 块成型机	实用新型	苏非有限	00231425.8	第413868号	至2010.04.04	*
34	一种降低高岭土 粘度的方法	发 明	苏非有限	00112186.3	第146261号	至2020.03.30	*
35	高效磨剥机	实用新型	苏非有限	03221652.1	第618426号	至2013.05.03
36	一种石膏砌块空 间夹具	实用新型	苏非有限	03262183.3	第617356号	至2013.05.11

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37	采用脉石英制 备超细高纯石 英材料的方法	发 明	苏非有限	200410014058.8	第233889号	至2024.2.11
38	一种高效低成 本膨润土复合 液态固沙材料 及其制备方法	发 明	苏非有限	200410014510.0	第258412号	至2024.3.28

注：

• 1 、标注“ * ”的专利系发行人成立时主发起人中材总公司投入；

• 2 、其他专利系由专利权人（发行人或其控股子公司）申请获得；

• 3 、第 21 项专利权人为发行人与上海兆东电器有限公司共有。

（ 2 ）公司正在申请的专利情况如下表所示：

序 号	专利申请名称	类型	申请人	专利申请号	受理日期
1	纤维缠绕复合材料压力容器梯度 张力施加方法	发 明	中材科技	03134798.3	2003.10.10
2	纤维缠绕复合材料压力容器及其 制造方法	发 明	中材科技	03134797.5	2003.10.10
3	一种复合材料真空辅助树脂渗透 工艺及模具	发 明	北玻有限	200510000081.6	2005.01.07
4	一种复合插入式衬模制备方法	发 明	北玻有限	200510000080.1	2005.01.07
5	一种用于制造复合材料风机叶片 模具底连接装置	实用新型	北玻有限	200620012317.8	2006.05.24
6	砂轮增强用玻璃纤维网布在预浸 过程中的网眼防堵方法	发 明	北玻有限	200610087304.1	2006.06.06
7	玻璃纤维一次整经机收卷张力控 制办法	发 明	北玻有限	200610087303.7	2006.06.06
8	高温间接煅烧窑	发 明	苏非有限	200510093602.7	2005.08.31
9	高温间接煅烧窑	实用新型	苏非有限	200520118116.1	2005.08.31

（ 3 ）专有技术

公司设立时，中材总公司已将与本公司主营业务相关的专有技术 55 项无偿 投入本公司。目前，公司及控股子公司拥有专有技术 67 项，其中核心专有技术 包括以下 16 项：

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序号	专有技术名称
1	玻璃纤维池窑拉丝成套技术与装备
2	特种玻璃纤维及制品制造技术
3	纤维三维立体织物设计、制造技术与装备
4	玻璃纤维湿法制品制造技术
5	玻纤高温过滤材料制造技术
6	复合材料深水外压容器设计与制造技术
7	大容量蓄电池复合材料壳体制造技术
8	烧蚀防热隔热复合材料与制品制造技术
9	树脂基复合材料液体成型技术
10	车用纤维增强模塑料制品制造技术
11	煤系煅烧高岭土成套技术与关键装备制造技术
12	天然硅酸镁铝材料制备技术
13	膨润土深加工成套技术
14	大丝束碳纤维在复合气瓶上的应用技术
15	纤维增强复合材料内压容器设计与制造技术
16	大型复合材料结构件设计与制造技术

4 、生产经营所需的资质

（ 1 ）资质

公司设立时发起人投入的资质均已办理了平移过户手续，具体情况见下表：

业务 划分	持有相关业务 资质情况	资质等级及能够从事的工作	单位	编号
工程 设计	工程设计甲级证书	建材行业甲级、建筑行业建 筑工程甲级	中材科技	100009-sj
	工程设计甲级证书	建筑智能化系统工程设计专 项资质	中材科技	0833
	工程设计甲级证书	环境污染防治专项工程设计 [废气甲级；废水、固废乙级]	中材科技	0265
	工程设计乙级证书	轻纺行业[日用硅酸盐]乙级、 市政公用行业燃气热力乙级	中材科技	100009-sy

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	工程设计甲级证书	建材行业甲级、建筑行业建 筑工程甲级	苏非有限	100008-sj
	工程设计乙级证书	商务粮行业（成品油储运） 乙级（有效期二年）、市政公 用行业	苏非有限	100008-sy
工程 咨询	工程咨询资格甲级证书	建筑材料、建筑、环境工程	中材科技	工咨甲 2031312001
	工程咨询资格乙级证书	环境工程轻工市政公用工程	中材科技	工咨乙 2031312001
	工程咨询资格甲级证书	建筑材料、建筑	苏非有限	工咨甲 2031312002
	工程咨询资格乙级证书	环境工程、市政公用工程	苏非有限	工咨乙 2031312002
工程 勘察	工程勘察劳务证书	工程勘察劳务类（工程钻探、 岩土工程治理）	苏非有限	100008-KL
	工程勘察乙级证书	工程勘察专业岩土工程乙级	苏非有限	100008-ky

（ 2 ）其他与经营相关的证书

证书名称	级别	证书编号	发证机关	单位
高新技术企业认定证书	省级	0432001A2259	江苏省科学技术厅	中材科技
高新技术企业认定证书	省级	2002-054N	南京市科学技术局	中材科技
高新技术企业批准证书	省级	京科高字 0511029B00789	北京市科学技术委 员会	北玻有限
高新技术企业认定证书	省级	0332005A1926	江苏省科学技术厅	苏非有限
进出口企业资格证书		（2003）宁外经贸 等字020号	南京市对外贸易经 济合作局	中材科技
进出口企业资格证书		苏外经贸贸核字 （2003）303号	江苏省外经贸厅	苏非有限
技术贸易资格证书		苏技证字独立 (1994)第1004号	苏州市技术市场管 理办公室	苏非有限
二级保密资格单位证书		BJB05013	国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会	北玻有限
特种设备制造许可证	国家级	TS2210338-2010	国家质量监督检验 检疫总局	苏州有限
管理体系认证证书 （GB/T 19001-2000 idt ISO 9001:2000）		00206Q12530R0S	方圆标志认证集团	苏州有限
二级保密资格单位证书		JSB06014	国防武器装备科研 生产单位保密资格 审查认证委员会	中材科技

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（ 3 ）正在申请的证书

本公司设立时，根据国家相关规定，北玻院拥有的武器装备科研生产许可证 未能转入本公司，因此相关军工产品项目的生产研制由北玻院承接，然后按原合 同委托北玻有限生产。根据中国国防科学技术工业委员会 2005 年 5 月 27 日颁 布的《武器装备科研生产许可实施办法》，我国武器装备科研生产许可资质将面 向社会开放，北玻有限于 2005 年 7 月正式启动武器装备科研生产许可证的申请 工作。

获取该许可证需具备如下条件：（ 1 ）企业营业执照或事业单位法人证书；（ 2 ） GJB9001A-2001 质量管理体系认证证书；（ 3 ）二级保密资格单位证书；（ 4 ）消 防达标文件；（ 5 ）安全生产达标文件或者安全生产评价报告；（ 6 ）环保验收达 标文件。

2005 年 1 月 27 日北玻有限取得“二级保密资格单位证书”； 2005 年 12 月 28 日通过 GJB9001A-2001 质量体系认证，申请武器装备科研生产许可证的条 件已基本具备，申请材料已经提交国防科工委，待审核批准。

（十）发行人与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务方 面的独立性

1 、业务独立

本公司设立时，主要发起人中材总公司投入的经营性资产主要包括所属南玻 院、北玻院、苏非院、晶体院和工陶院与非金属新材料及制品业务相关的经营性 资产，本公司成立后形成了以特种纤维复合材料业务为核心，以人工晶体、高技 术陶瓷、通用玻璃纤维为辅的主营业务体系。 2003 年公司根据发展战略，通过 资产业务整合退出人工晶体、高技术陶瓷、通用玻纤等非核心业务。目前，公司 独立从事非金属新材料领域特种纤维复合材料及其制品的制造与销售，并面向行 业提供技术与装备服务，业务体系完整独立。公司拥有独立的供应、生产、销售 系统，具备独立面向市场的能力。控股股东及其存续企业不再从事上述业务。

2 、资产独立

公司设立后，通过与发起人进行资产交接，全面合法地拥有发起人发起设立

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本公司时投入的全部资产。公司生产经营所需的生产系统和配套设施已由发起人 全部投入本公司；生产经营所用的房屋办理了产权过户手续或按照市场化原则签 署了租赁协议；生产经营所用土地目前已通过出让手续取得了土地所有权；与本 公司主营业务相关的各项资质、商标、专利及专有技术，公司已全部办理变更并 拥有其权属证明。

3 、人员独立

与公司经营业务相关的人员全部进入本公司。全部员工均与公司签订了劳动 合同，员工工资单独造册，单独发放。公司建立了独立的劳动、人事、工资、社 保等人事管理制度，设立了人事管理部门，独立履行人事职责。本公司不存在由 股东单位的法定代表人兼任董事长的情况，而且公司总裁、副总裁、财务负责人、 董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在 持有公司 5% 以上股份的股东单位及其他关联方担任除董事、监事以外的任何职 务，也未在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职；控股股东 推荐的董事、监事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序，不存在 控股股东利用其控股地位干预本公司股东大会和董事会做出的人事任免决定的 情况。

4 、机构独立

公司成立以后，建立了规范的法人治理结构。经过四年来的规范运作，公司 设立了适应发展需要的组织机构，公司各部门及下属分公司、子公司组成了一个 有机的整体。目前公司设置 7 个职能部门、 5 个事业部、 1 个研发中心，下设 3 个分公司、 3 个控股子公司和 3 个参股子公司。公司的生产经营和办公机构与控 股股东完全分开。本公司控股股东及其职能部门与本公司及职能部门之间不存在 上下级关系，不存在控股股东单位、实际控制人直接干预本公司机构设置及经营 活动的情况。

5 、财务独立

公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务会计管 理制度，包括《中材科技股份有限公司财务管理制度》、《中材科技股份有限公司 主要会计政策》等。公司已于 2002 年 1 月 1 日完成了独立建账，拥有独立的银

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行账号，依法独立纳税，并配备了专职财务人员，所有财务人员均未在关联单位 兼职。公司独立做出财务决策，独立对外签订合同。公司不存在股东单位或其他 关联方占用公司货币资金或其他资产的情形，也没有为股东、股东的实际控制人、 股东的控股子公司或附属企业、个人提供担保。

三、本公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组

情况

（一） 本公司设立以来股本的形成及其变化

2001 年 10 月 29 日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材科技股份有 限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企 [2001]640 号）批准本公司 股权管理方案。

本公司各发起人的股份数额和比例如下表：

发起人名称	认购股份数 （万股）	占股份 比例（％）
中国非金属材料总公司（SLS）	7,150.68	63.79
南京彤天科技实业有限责任公司	2,659.56	23.73
北京华明电光源工业有限责任公司（SLS）	699.88	6.24
深圳市创新投资集团有限公司（SLS）	349.94	3.12
北京华恒创业投资有限公司	349.94	3.12
合 计	11,210.00	100

注：“ SLS ”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股

东。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。发起 人所持有的发起人股票未被质押，也不存在其它有争议的情况。本次发行前公司 未曾向社会公开发行过股票也未发行过内部职工股。

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（二）本公司自成立以来未发生过股权变更和重大资产重组。

四、本公司设立时发起人、股东出资及设立后历次股本变 化的验资情况，设立时发起人投入资产的计量属性

本公司设立时，中材总公司将其全资的南玻院、北玻院、苏非院、晶体院、 工陶院 5 家单位与无机非金属新材料及制品的研究、设计、开发、生产、营销相 关经营性资产及其持有的权益作为出资投入本公司。 2001 年 9 月 3 日，北京中 证评估有限责任公司出具了中证评报字（ 2001 ）第 015-2 号《中国建筑材料工 业建设总公司发起设立中天材料科技股份有限公司（筹）资产评估报告书》。根 据评估结果，中材总公司投入本公司的资产总额 15,223.14 万元，总负债 5,006.17 万元，净资产为 10,216.97 万元，评估基准日 2001 年 4 月 30 日。 2001 年 10 月 19 日，上述评估结果经财政部财办企 [2001]938 号文《对中天材料科技 股份有限公司（筹）资产评估合规性审核的意见》对上述评估合规性予以确认。

南京彤天以其持有的南京双威 50% 的股权、南京三富 35% 的股权、南京菲 尔特菲尔特 55% 的股权及现金 1,803.40 万元作为出资， 2001 年 9 月 3 日，北 京中证评估有限责任公司出具了中证评报字（ 2001 ）第 015-3 号《南京彤天科 技实业有限责任公司以股权发起设立中天材料科技股份有限公司（筹）资产评估 报告书》。根据评估结果，南京彤天投入本公司的股权的评估值为 1,996.60 万元， 评估基准日为： 2001 年 4 月 30 日。

北京华明、深圳创投、北京华恒分别以现金 1,000 万元、 500 万元、 500 万 元出资。

公司设立时，上述股东投入的资产均以评估值作为入账价值，其中：对于建 筑物、机器设备、在建工程的评估采用重置成本法；对于存货等实物型流动资产， 采用重置成本法和现行市价法进行评估；对于货币类流动资产以清查核实后的数 值作为评估值；对于应收帐款等债权类流动资产，按预计可收回金额进行评估。

2001 年 6 月 28 日，华证会计师事务所有限公司出具了华证验字 [2001]049 － 2 号《验资报告》。根据审验结果，截至 2001 年 10 月 31 日，本公司已收到

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各发起人投入的资本计 16,016.97 万元。根据财政部于 2001 年 10 月 29 日颁发 的《财政部关于中材科技股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财 企 [2001]640 号），本公司各发起人股东投入资本按 69.99% 比例和每股 1 元折为 股本，共计 11,210 万股；未折入股本的 4,806.97 万元计为资本公积。

本公司自设立日至本招股说明书签署日，未发生股本变化情况。

五、发行人的组织结构

（一） 发行人的组织结构图

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股东大会
监事会
董事会秘书 董事会
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总裁经营管理团队

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		股东大会 董事会 监事会 董事会秘书 总裁经营管理团队
							总裁经营管理团队
		职能部门							事业部及分公					司
		80% 75% 国 际 贸 易 部 规 划 管 理 部 资 产 财 务 部 证 券 投 资 部					审 计 部							中 材 科 技 北 京 分 公 司 中 材 科 技 常 州 双 威 无 机 材 料 分 公 研 发 中 心 （ 科 技 发 展 部 ） 中 材 科 技 东 莞 双 威 分 公 司
总 裁 办 公 室					国 际 贸 易 部							双 威 事 业 部			中 材 科 技 北 京 分 公 司
			80%	75%				30%		20.59%	18.18%
中 材 科 技 （ 苏 州 ） 有 限 公 司 北 京 玻 钢 院 复 合 材 料 有 限 公 司							南 京 春 辉 科 技 实 业 有 限 公 司 杭 州 强 士 工 程 材 料 有 限 公 司 苏 州 中 材 非 金 属 矿 工 业 设 计 研 究 院 有 限 公 司 江 苏 海 特 曼 新 材 料 有 限 公 司 司

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（二）公司各部门的职能

本公司成立后，根据公司管理的需要，设立了总裁办公室、人力资源部、资 产财务部、证券投资部、规划管理部、国际贸易部、审计部 7 个部门，职责如下：

1 、总裁办公室

负责对外接口工作；负责落实股东大会、董事会、总裁办公会决议，并对执 行情况进行监督与反馈；负责公司规章制度的归口管理；辅助公司领导开展调查 研究，参与公司重大问题及重要经营活动的策划和研究，提出发展建议；负责资 质、公文、档案、安全管理，负责组织会议和外事接待活动；负责公司日常行政 事务管理及后勤保障运行工作；负责企业文化和品牌、信息化和网站建设与维护 管理，进行企业形象策划与 CIS 、 VI 系统管理；负责公司对外公共关系的延伸 和拓展。

2 、人力资源部

负责公司人力资源开发和管理；制定绩效管理方案，进行薪酬体系策划；编 制人力资源管理制度及实施办法；负责组织机构设计和岗位设置，制订职能部门 职责；负责公司绩效考核，薪酬激励和约束机制建立；负责劳动合同、人事档案、 人员招聘、薪酬计划管理；组织任职资格认证，策划并组织经营管理人员、专业 技术人员培训。

3 、资产财务部

负责公司财务管理与会计核算；制订公司财务管理与会计核算制度，指导各 分（子）公司财务体系建设；进行全面预算管理，组织财务预算、会计核算、会 计监督、会计报表、财务决算，指导各分（子）公司财务报表编制；组织编制经 济运行分析报告；负责公司资金的筹集、调配，控制财务风险；进行公司税务筹 划；负责资产管理，组织公司及各分（子）公司清产核资、资产评估；负责财务 资料的收集、保存、汇总和归档。

4 、证券投资部

负责公司与相关中介机构、证券监督管理部门及股东的联系，负责公司上市

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招股说明书及发行公告

招股说明书

工作归口管理；对涉及证券业、公司上市等有关法律、法规、政策进行分析研究， 指导各分（子）公司证券事务；负责公司治理结构的建立与完善；负责公司投资 项目管理；组织公司投资项目的可行性研究与验收；研究和制订公司项目投资管 理办法；组织公司重大资本运营、资产重组等事项的筹划和具体实施；负责公司 关联交易的管理；负责公司证券类投资管理；负责公司的法律事务工作。

5 、规划管理部

组织制订公司发展战略和中长期发展规划；指导、审核和监控各分（子）公 司战略规划的实施；进行宏观经济政策研究、行业发展趋势分析和市场研究；组 织公司主导产品市场信息调研；组织制订公司年度生产经营计划，指导、监督各 分（子）公司经营计划的制订与实施；建立各分（子）公司经营目标管理和评价 体系，对其经营目标执行情况进行监督和考核，对存在的经营偏差提出改进措施； 对各分（子）公司流程优化、管理体系建设提出建议；负责公司科技和研发创新 体系管理；负责公司科技成果及知识产权管理；负责公司生产经营类统计管理。

6 、国际贸易部

负责研究国际贸易规则并管理国际贸易信息；进行对外贸易和对外合作归口 管理；负责对分（子）公司对外贸易业务的指导、协调和服务；负责公司有关外 事经贸活动；负责公司国际商标注册与专利申请；负责办理公司进出口贸易文件； 负责公司对外招、投标所需文件；负责公司国际贸易法律事务工作。

7 、审计部

负责公司内部审计归口管理；制订公司内部审计制度、专项审计管理办法及 内部审计工作规范；对公司内控制度运行情况进行审计监督评价；对由正式审计 机构出具的审计报告进行复核；组织实施公司及各分（子）公司高管人员的经济 责任审计和离任审计；对公司发展战略和中长期发展规划的实施进行内部审计； 负责对公司及各分（子）公司投资项目进行内部审计；对公司及分（子）公司的 财务收支及其他经济活动、会计资料的合法性及真实性进行内部审计；对公司财 务预算执行情况进行内部审计；负责对分（子）公司年度经济指标完成情况进行 审核确认；向董事会提交公司年度内部审计工作报告，并执行由董事会决定的其

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他专项审计。

六、发行人的分公司、子公司情况

（一）下属分公司情况

公司设有 3 个分公司，具体情况如下：

1 、中材科技股份有限公司北京分公司

营业场所：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源商务中心写字楼 12 层 负责人：刘 燕

成立时间： 2003 年 1 月 3 日

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法 规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注 册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目 开展经营活动。

目前北京分公司主要从事公司产品推广应用、产业经济研究等业务。

2002 年 12 月 10 日，本公司召开第一届董事会第四次临时会议，会议决定 设立北京分公司。 2003 年 1 月 3 日本公司北京分公司正式成立。

2 、中材科技股份有限公司常州双威无机材料分公司

营业场所：常州市新北区春江镇安家新西路 31 号

负责人：汪海杰

成立时间： 2004 年 9 月 14 日

经营范围：玻璃微纤维蓄电池隔板、单丝毡、蓬松毡、离心棉的开发、制造、 销售；玻璃纤维相关设备的技术开发、技术服务；承接工程设计、施工业务。

目前常州分公司主要从事玻璃微纤维纸产品的制造加工，生产能力为 800 吨 / 年。

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2004 年 8 月 20 日，本公司召开 2004 年第一次临时股东大会，会议决定设 立中材科技常州分公司。 2004 年 9 月 14 日，本公司常州分公司正式成立。

3 、中材科技股份有限公司东莞双威分公司

营业场所：东莞市企石镇深巷村

负责人：郑云

成立时间： 2005 年 3 月 25 日

经营范围：玻璃纤维、过滤材料、其他非金属新材料及相关设备的研究、制 造与销售；技术咨询服务；玻璃纤维、复合材料、其他非金属新材料工程设计与 承包；贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售。

目前东莞分公司主要从事玻璃微纤维纸产品的制造加工，生产能力为 800 吨 / 年。

2005 年 3 月 10 日，本公司召开第二届董事会第二次会议，会议决定设立 中材科技东莞分公司。 2005 年 3 月 25 日，本公司东莞分公司正式成立。

（二）控股子公司情况

1 、北京玻钢院复合材料有限公司

注册地址：北京市延庆县八达岭工业开发区康西路 261 号

注册 / 实收资本： 6000 万元

法定代表人：薛忠民

股东情况：本公司持股 80% ；北玻院持股 20%

主要管理层：总经理薛忠民，副总经理赵长胜、赵俊山、吴锋

经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃 球、玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢 成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技 术的开发；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出

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口、代理进出口。

目前该公司主要从事先进复合材料和工程复合材料的研发与制造，复合材料 年生产能力 5000 吨。

2002 年 12 月 13 日，本公司召开第一次临时股东大会，会议决定成立北玻 有限。 2002 年 12 月 16 日，本公司与李新华、鲁 博、王顺喜、黄再满共同签 订《投资设立北京玻璃钢复合材料有限公司协议》。 2003 年 1 月 2 日，北玻有限 正式成立，注册资本为 4000 万元，本公司持有北玻有限 80% 的股权，四名自然 人股东持股 20% 。

2004 年 12 月 15 日，本公司召开 2004 年第三次临时股东大会，会议同意 自然人将持有北玻有限 20% 股权转让给北玻院。 2005 年 2 月 28 日，四名自然 人股东与北玻院完成股权变更手续。

2005 年 12 月 30 日，本公司召开 2005 年第三次临时股东大会，会议同意 北玻有限增加注册资本 2,000 万元，各股东按原出资比例增资，其中本公司增资 1,600 万元。北玻有限已于 2006 年 5 月 11 日完成增资的工商登记变更手续。

截至 2005 年 12 月 31 日，北玻有限的总资产 13,233.25 万元，所有者权益 6,758.16 万元； 2005 年度实现主营业务收入 12,702.93 万元，净利润 1,544.55 万元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，北玻有限的总资产 17,899.79 万元，所有者权益 9,079.71 万元； 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 7,965.34 万元，净利润 1,109.27 万元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

2 、苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司

注册地址：苏州高新技术开发区金山路 2 号

注册 / 实收资本： 800 万元

法定代表人：唐靖炎

股东情况：本公司持股 75% ；苏非院持股 25%

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主要管理层：总经理唐靖炎，副总经理禹 琦、李春林、蔡 建

经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工 程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容 器设计；工程监理、工程地质勘探；建筑防火材料销售；与上述业务相关的技术 转让、技术咨询、技术开发、技术服务。

目前该公司主要从事大型非矿工程的设计、关键装备制造和技术服务，具备 年产 30 万吨重质碳酸钙、年产 10 万吨软质高岭土、年产 5 万吨煅烧煤系高岭 土的工程设计、关键装备制造与技术服务能力。

2002 年 5 月 15 日，本公司召开第一次股东大会，会议决定成立苏非有限。 2002 年 9 月 2 日，苏非有限正式成立，注册资本为 800 万元。

截至 2005 年 12 月 31 日，苏非有限总资产 2,681.67 万元，所有者权益 1,512.05 万元； 2005 年度实现主营业务收入 4,232.22 万元，净利润 350.31 万 元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，苏非有限总资产 2,996.60 万元，所有者权益 1,536.19 万元； 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 2,154.87 万元，净利润 202.79 万元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

3 、中材科技（苏州）有限公司

注册地址：江苏省苏州市苏州工业园区长阳街 68 号

注册 / 实收资本： 10000 万元

法定代表人：李新华

股东情况：本公司持股 80% ；北玻有限持股 20%

主要管理层：总经理黄再满，副总经理赖延斌

经营范围：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供 相关技术服务；机械设备制造、销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计 算机网络产品、软件产品。

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该公司主要从事高压复合气瓶的研发与制造。目前该公司正在实施高压复合 气瓶项目建设。项目达产后，年产复合气瓶等各类压力容器 12 万只。

2004 年 9 月 24 日，本公司召开 2004 年第二次临时股东大会，会议决定设 立苏州有限。 2004 年 10 月 26 日，苏州有限正式成立，注册资本为 10,000 万 元。

截至 2005 年 12 月 31 日，苏州有限的总资产 17,970.61 万元，所有者权益 10,000 万元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，苏州有限的总资产 22,227.86 万元，所有者权益 10,000 万元（以上数据已经华证会计师事务所审计）。

（三）参股子公司情况

1 、南京春辉科技实业有限公司

注册地址： 南京高新开发区 29 幢 6 楼 14-15 号 注册 / 实收资本： 804.32 万元

法定代表人：张振远

股东情况：北京华明持股 28.64% ；本公司持股 20.59% ；王根和持股 6.61% ； 刘玉庆持股 5.00% ；殷志东持股 5.00% ；郝思俊持股 5.00% ；徐明泉持股 5.00% ； 张振远持股 3.87% ；陈伯年持股 3.26% ；谢雪涓持股 2.90% ；杨智峰持股 2.50% ； 吴龙持股 2.32% ；刘顺兴持股 2.26% ；田丰持股 1.95% ；赵谦持股 1.94% ；黄 壮波持股 1.61% ；李玲玲持股 1.55% 。

主要管理层：总经理张振远，副总经理刘玉庆、殷志东、徐明泉、郝思俊 主营业务：主要从事非通讯光纤制造加工，年生产能力 20 万件（套）。

截至 2005 年 12 月 31 日，南京春辉总资产 8,023.52 万元，所有者权益 6,821.97 万元； 2005 年度实现主营业务收入 2,866.67 万元，净利润 885.79 万 元（以上数据未经审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，南京春辉总资产 8,749.16 万元，所有者权益 7,137.69 万元； 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 1,801.29 万元，净利润 742.80

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万元（以上数据未经审计）。

2 、杭州强士工程材料有限公司

注册地址：杭州市拱墅区沈半路 279 号

注册 / 实收资本： 1775 万元

法定代表人：胡惠康

股东情况：杭州玻璃集团有限公司持股 70% ；本公司持股 30%

主要管理层：总经理吴 纯，副总经理李 振、钱 颖

主营业务：主要从事玻纤土工格栅材料制造加工，年生产能力 650 万平方 米。

截至 2005 年 12 月 31 日，杭州强士总资产 2,613.1 万元，所有者权益 2,326.39 万元； 2005 年度实现主营业务收入 2,271.98 万元，净利润 175.7 万元 （以上数据未经审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，杭州强士总资产 2,479.04 万元，所有者权益 2,185.72 万元； 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 746.87 万元，净利润 7.70 万 元（以上数据未经审计）。

3 、江苏海特曼新材料有限公司

注册地址：南京经济技术开发区新港金融楼 01 幢 3 楼

注册 / 实收资本： 1100 万元

法定代表人：高明

股东情况：南京化大科技实业集团公司持股 34.17% ；北京华恒持股 18.18% ； 南京三宝数码科技有限公司持股 18.18% ；本公司持股 18.18% ；姚晓等五名自 然人股东合计持股 11.35%

主要管理层：总经理周以勤

主营业务：主要从事油田矿物材料的研发与制造，年生产能力 600 吨。

2003 年 4 月 21 日，本公司召开 2003 年第三次总裁办公会，会议决定收购 南京大成企业发展有限公司（以下简称“南京大成”）持有的江苏海特曼新材料

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有限公司（以下简称“江苏海特曼”） 18.18% 的股权。 2003 年 5 月 20 日，本公 司与南京大成签订股权转让协议，协议约定本公司以 193 万元购买南京大成持 有的江苏海特曼 18.18% 的股权。 2003 年 12 月 1 日，江苏海特曼在南京市工商 行政管理局办理了上述变更登记。

截至 2005 年 12 月 31 日，江苏海特曼总资产 1,217.68 万元，所有者权益 1,159.16 万元； 2005 年度实现主营业务收入 438.78 万元，净利润 80.13 万元 （以上数据未经审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，江苏海特曼总资产 1,180.69 万元，所有者权益 1,160.64 万元； 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 141.95 万元，净利润 5.79 万 元（以上数据未经审计）。

七、公司职工及其社会保障情况

（一）员工专业结构

分 工	人 数	占员工总数的比例(%)
生产人员	614	39.82
技术人员	606	39.30
行政人员	101	6.55
财务人员	57	3.70
供销人员	115	7.46
其他人员	49	3.18
合 计	1,542	100.00

（二）员工受教育程度

学 历	人 数	占员工总数的比例(%)
研究生	68	4.41
大 学	608	39.43
中 专	297	19.26
高中及以下	569	36.90
合 计	1,542	100.00

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（三）员工技术职称分布

职 称	人 数	占员工总数的比例(%)
高级职称	391	25.36
中级职称（含技师）	195	12.65
初级职称	214	13.88
其他	742	48.12
合 计	1,542	100.00

（四）员工年龄分布

年龄区间	人 数	占员工总数的比例(%)
30岁以下	291	18.87
30－39岁	483	31.32
40－49岁	550	35.67
50岁以上	218	14.14
合 计	1,542	100.00

（五）员工社会保障制度、住房及医疗制度改革情况

本公司实行全员劳动合同制，并与公司员工按照《劳动法》有关规定及各地 相关法规签订了劳动合同。公司为员工制订了必要的社会保障计划，根据国家和 各地方有关规定，为员工办理了社会养老、失业、工伤及医疗等社会保险，并相 继补充办理了生育保险，实现了员工在基本养老、失业、工伤及医疗等方面的保 障。员工退休后实行社会化管理，由当地社会保险机构发放退休金。公司各个机 构都在当地设立了社会保险账户，同时实行了住房分配货币化，建立了住房公积 金管理制度，按照各地关于住房公积金管理要求为员工建立了个人账户。

截至 2006 年 6 月 30 日，公司为 1,542 名员工办理了五险一金缴费手续， 单位及个人合计缴费 1,378.68 万元。

八、本公司的股本情况

（一）公司本次发行前后股本情况

本次发行前公司总股本为 11,210 万股普通股，本次拟发行 3,790 万股普通

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股，发行完成后公司总股本为 15,000 万股普通股，本次发行股份占发行后总股 本的 25.27 ％。

（二）本次发行前本公司的股东

本次发行前本公司共有五名股东，持股情况如下：

发起人名称	认购股份数 （万股）	占股份 比例（％）
中国非金属材料总公司（SLS）	7,150.68	63.79
南京彤天科技实业有限责任公司	2,659.56	23.73
北京华明电光源工业有限责任公司（SLS）	699.88	6.24
深圳市创新投资集团有限公司（SLS）	349.94	3.12
北京华恒创业投资有限公司	349.94	3.12
合 计	11,210.00	100

注：“ SLS ”是 State-own Legal-person Shareholder 的缩写，表示其为国有法人股股 东。

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未持有本公司股份。发起 人所持有的发起人股票未被质押，也不存在其它有争议的情况。

（三）前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

本公司股东全部为法人股东，无自然人持股情况。

（四）国有股权批复情况

2001 年 10 月 29 日中华人民共和国财政部以《财政部关于中材科技股份有 限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财企 [2001]640 号）批准本公司 股权管理方案。详细情况见“本节（二）本次发行前本公司的股东”。

（五）股东中的战略投资者持股及其简况

截至目前，本公司股东无公司的战略投资者。

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（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股

比例

本公司各股东不存在关联关系。

（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的 承诺

本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下：

发起人名称	持股数量 （万股）	承诺锁定期限
中国非金属材料总公司	7,150.68	36个月
南京彤天科技实业有限责任公司	2,659.56	12个月
北京华明电光源工业有限责任公司	699.88	12个月
深圳市创新投资集团有限公司	349.94	12个月
北京华恒创业投资有限公司	349.94	12个月

九、内部职工股情况

本次发行前本公司未曾向社会公开发行过股票也未发行过内部职工股。

十、工会持股、职工持股会持股、信托持股情况

本次发行前本公司不曾存在工会持股、职工持股会持股、信托持股情况。

十一、持有 5% 以上股份的主要股东以及作为股东的董 事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况

本公司主要股东中材总公司、南京彤天、北京华明向本公司承诺避免与发生 同业竞争，承诺的详细情况见本招股说明书“第七章 同业竞争与关联交易”。

本公司的董事、监事、高级管理人员均不为本公司的股东。

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十二、公司发起人、股东情况

（一）中国非金属材料总公司

1 、概况

公司名称：中国非金属材料总公司

注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号

注册 / 实收资本： 81,864.9 万元

法定代表人：谭仲明

企业性质：全民所有制

经营范围：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应 用制品的设计、生产、销售（国家有专项专营规定的除外）；工程总承包；工程 勘测、咨询、设计、监理；公路工程、工业与民用建筑工程施工；建材行业的线 路、管道、设备安装；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用 设备和建筑用钢结构架的研制；爆破拆除工程的设计；承包国外和境内外资建材 工程项目；上述项目所需的设备和材料出口；对外派遣本行业的工程、生产及服 务的劳务人员。

主要管理层：总经理谭仲明，副总经理徐卫兵、顾超、苏逵、王宝国、余明 清。

中材总公司是中材料集团的全资子公司。中材总公司是集建筑材料、非金属 新材料的研发设计、装备制造、工程建设为一体的国有大型科技企业；是无机非 金属材料及制品行业、建筑材料工业工程建设行业技术进步的引领者；是国内相 关行业标准制订单位。中材总公司目前主要从事对下属企业的投资管理工作。

2 、财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，中材总公司资产总额 1,595,070.47 万元，所有 者权益 140,541.61 万元； 2005 年度主营业务收入 1,024,748.59 万元，净利润 16,423.48 万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至 2006 年 6

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月 30 日，中材总公司资产总额 1,897,758 万元，所有者权益 145,549 万元； 2006

年 1-6 月份主营业务收入 544,924 万元，净利润 7,030 万元（以上数据未经审计）。

（二）南京彤天科技实业有限责任公司

1 、概况

公司名称：南京彤天科技实业有限责任公司

注册地址：南京市江宁区科学园彤天路

注册 / 实收资本： 8,000 万元

法定代表人：李玲玲

企业性质：有限责任公司

经营范围：纤维制品、光学纤维及制品开发、生产、销售；技术转让、技术 服务、技术实业投资；医疗器械研究、开发等。

主要管理层：梁中全、罗 兵、王根和

南京彤天目前主要从事对下属企业的投资管理工作。

2 、财务状况

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 16,015.02 万元，所有者权益为 12,633.97 万元， 2005 年实现主营业务收入 0 万元，净利润 1,316.70 万元（以 上数据经江苏众天信会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，该公司母公司总资产为 14,830.29 万元，所有者 权益为 12,831.81 万元， 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，净利润 197. 83 万元（以上数据未经审计）。

3 、股东情况

（ 1 ）南京彤天的股东情况见下表：

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自然人股东 姓名	出资额 （元）	出资比例 （%）	现 任
李玲玲	6,990,000	8.7375	中材总公司下属全资南京中材院院长
张 宏	2,390,000	2.9875	中材科技双威事业部经理
李威东	2,380,000	2.975	中材总公司下属全资南京中材院党群部副主任
邓 洪	2,380,000	2.975	中材科技复合材料事业部经理
李 雯	1,190,000	1.4875	中材科技国际贸易部经理
赵 谦	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院副院长
刘金云	1,190,000	1.4875	中材科技双威事业部副经理
罗 兵	1,190,000	1.4875	南京彤天副总经理
夏 涛	1,190,000	1.4875	中材科技复合材料事业部副经理
杨蔚南	1,190,000	1.4875	退休
陈 敏	1,190,000	1.4875	中材科技规划管理部副经理
王根和	1,190,000	1.4875	南京彤天副总经理
肖国锋	1,190,000	1.4875	双威生物总经理
陈士洁	1,190,000	1.4875	中材科技科技发展部经理
顾林其	1,190,000	1.4875	中材科技资产财务部副经理
朱震瀛	1,190,000	1.4875	中材科技工程师
丁庆珠	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院物业公司书记
陈 尚	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院质检中心主任
董鹤崟	1,190,000	1.4875	中材科技特纤事业部经理
于守富	1,190,000	1.4875	中材科技工程设计事业部经理
李爱华	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院副院长
刘咸达	1,190,000	1.4875	退休
张振远	1,190,000	1.4875	中材科技参股公司南京春辉总经理
刘玉庆	1,190,000	1.4875	中材科技参股公司南京春辉副总经理
殷志东	1,190,000	1.4875	中材科技参股公司南京春辉副总经理
曾天卷	1,190,000	1.4875	退休
王惟峰	1,190,000	1.4875	双威生物副总经理
吴 龙	1,190,000	1.4875	中材科技规划管理部经理
柳志荣	1,190,000	1.4875	中材科技复合材料事业部副总工
梁中全	1,190,000	1.4875	南京彤天副总经理
张建钟	1,190,000	1.4875	中材科技特纤事业部副经理
王小兵	1,190,000	1.4875	中材科技工程师
郭 裔	1,190,000	1.4875	中材科技人力资源部经理
石巧英	1,190,000	1.4875	中材科技工程师
毛应龙	1,190,000	1.4875	中材科技复合材料事业部副总工
朱雪峰	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院下属兴亚公司 总经理

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余武仕	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院下属宁南监理 总经理
孔令珂	1,190,000	1.4875	中材总公司下属全资南京中材院下属宏泰公司 总经理；南京彤天下属美宏公司总经理
王顺喜	4,380,952	5.4762	中材科技控股公司北玻有限人力资源部经理
浦西民	3,142,857	3.9286	中材总公司下属全资人工晶体院书记
阎法强	1,666,667	2.0833	中材总公司下属全资山东工陶院院长
陈俊华	1,476,190	1.8452	中材总公司下属全资苏非院法人代表
王 晨	1,676,191	2.0953	中材总公司下属全资水泥院党群部经理
白 洁	1,904,762	2.3809	中材总公司下属全资成都院职工
刘晓惠	4,476,190	5.5952	中材总公司下属全资唐安公司审计室主任
蒋金生	2,380,952	2.9672	中材总公司下属全资苏安公司党群部经理
庞之栋	1,666,667	2.0833	中材总公司下属全资邯安公司职工
斯培浪	1,676,191	2.0953	中材总公司下属全资苏混院办公室主任
何新平	952,381	1.1905	中材总公司参股凯迪蓝天公司董事长

截至 2005 年 12 月 31 日，南京彤天实际出资人为 2,527 名自然人，其中中 材科技职工 1,315 名，其余为中材总公司下属单位职工。中材科技及南京中材院 1,085 人，苏非有限为 79 人，北玻有限为 151 人。 2,527 名自然人通过信托关 系由 49 名股东代表其行使出资权。发行人律师对此发表意见为： 2,527 名自然 人通过 49 名股东代表行使其在南京彤天的出资权符合国家有关法律法规。

（ 2 ）实际持有其股权的前十位股东的持股及任职情况见下表：

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10	姓 名	入股金额（元）	持股比例	所在公司任职情况
	赵 晖	576,160	0.7202%	中材科技总裁办副主任
	王根和	565,094	0.7064%	南京彤天副总经理
	李玲玲	540,000	0.6750%	中材总公司下属南京中材玻纤院院长
	何新平	530,000	0.6625%	中材总公司参股凯迪蓝天公司总经理
	梁中全	464,720	0.5809%	南京彤天副总经理
	胡亚民	311,800	0.3898%	深圳春华达光导纤维有限公司总经理
	王小兵	288,924	0.3612%	中材科技工程师
	张振远	280,620	0.3508%	春辉公司总经理
	刘玉庆	280,620	0.3508%	春辉公司副总经理
	赵锦琳	280,620	0.3508%	春辉公司玻璃光纤车间主任

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（ 3 ）实际持有其股权的前十位股东的基本情况见下表：

序号	姓 名	国籍	是否有永 久境外居 住权	身份证号	住所
1	赵 晖	中国	否	320114640701005	南京市安德里30号12栋401室
2	王根和	中国	否	320114520621003	南京市安德里30号6栋303室
3	李玲玲	中国	否	320106560624002	南京市随园7号501室
4	何新平	中国	否	410402640428351	平顶山南环中路南36号院8号楼
5	梁中全	中国	否	310110660215325	南京市安德里30号28栋108室
6	胡亚民	中国	否	320114550729005	南京市安德里30号17栋206室
7	王小兵	中国	否	320114521225005	南京市安德里30号23栋603室
8	张振远	中国	否	320114541120003	南京市安德里30号3栋107室
9	刘玉庆	中国	否	320114660217005	南京市安德里30号26栋701室
10	赵锦琳	中国	否	320114570407004	南京市安德里30号4栋203室

（ 4 ）公司高管人员及控股子公司高管人员退出情况

南京彤天自然人股东中本公司高级管理人员曾持有南京彤天的股权。 2005 年 5 月，本公司高级管理人员分别转让其持有的南京彤天股权及信托财产，不再 直接或间接持有南京彤天的股权。

2005 年 5 月 27 日，南京彤天 2005 年第一次股东会作出决议，同意本公司 高管人员李新华、朱建勋、刘燕、陆亮、唐靖炎、张耀明、陈修福等 15 人将其 持有南京彤天的股权分别转让给李玲玲等 15 人。本公司高管人员不再作为南京 彤天的股东。

2005 年 5 月 29 日，原南玻院职工出资人中刘燕、朱建勋、陆亮、张耀明、 陈修福（现任中材科技高管人员）分别与他人签署了信托财产转让协议书，不再 投资南京彤天；苏非院原出资人中唐靖炎、禹琦、江炳林、蔡建、李春林（共 5 人，现任中材科技控股子公司高管），分别与陈俊华签署了信托财产转让协议书， 不再投资南京彤天；北玻院原集资人中李新华、鲁博、赵长胜、薛忠民、赵俊山、 吴锋、黄在满（共 7 人，现任中材科技及其控股子公司高管），分别与王顺喜、 肖永栋签署了信托财产转让协议书，不再投资南京彤天。

综上，目前公司高管人员及控股子公司高管人员不再直接和间接持有南京彤

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天的股权。 发行人律师对此发表意见：发行人的高管人员均未持有南京彤天的 股权，也未以信托财产方式或其他方式在南京彤天中拥有任何财产权益。

• 4 、南京彤天控股公司、参股公司情况

南京彤天除参股本公司外，其他控股及参股公司情况如下：

企业名称	注册/实收资 本（万元）	法定代表人	持有股权 比例（%）	主营业务
南京双威生物医学科 技有限公司	2,160	李爱华	73.01	生产、销售一次性使用 滤除白细胞输血器
南京美宏研磨有限公 司	60万美元	张耀明	55	生产、销售各类砂轮
南京康特复合材料有 限责任公司	75.2	赵 谦	52	生产、销售工业建筑膜 材
南京富契卡科技实业 有限责任公司	50	赵 谦	52	生产、销售玻纤燃烧芯 材、玻纤工业用绷带
南京富莱纳新型复合 材料有限公司	20万美元	ROY RGRAHAMD	45	生产、销售医用高分子 玻璃纤维带、管道补漏 材料等
中材国际工程股份有 限公司	16,800	司国晨	3.26	水泥工程总承包

• （ 1 ）南京彤天其他控股及参股公司 2005 年度的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
企业名称	2005年12月31日		2005年度
	总资产	净资产	销售收入	净利润
南京双威生物医学科 技有限公司	3,270.06	2,724.81	1,418.20	264.25
南京美宏研磨有限公 司	1,670.77	1,081.53	1,744.75	108.10
南京康特复合材料有 限责任公司	835.76	231.89	723.64	48.52
南京富契卡科技实业 有限责任公司	171.63	42.68	8.3	35.15
南京富莱纳新型复合 材料有限公司	254.35	23.57	58.74	-51.98
中材国际工程股份有 限公司	450,600.50	75,881.73	411,331.99	9,206.60

• 注、 1 、以上数据除中材国际工程股份有限公司，均未经审计；

• 2 、南京富契卡科技实业有限责任公司、南京富莱纳新型复合材料有限公司 05 年下半

年起停业 , 其产品经营并入双威生物。

（ 2 ）南京彤天其他控股及参股公司 2006 年 1-6 月份的主要财务数据如下

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表所示： 单位：万元

表所示：			单位：万元	单位：万元
企业名称	2006 年6 月30 日		2006 年1－6 月
	总资产	净资产	销售收入	净利润
南京双威生物医学科 技有限公司	3160.58	2467.84	500.10	0.43
南京美宏研磨有限公 司	2179.56	1291.44	1377.53	210.92
南京康特复合材料有 限责任公司	769.94	233.44	310.31	1.04
南京富契卡科技实业 有限责任公司	151.81	57.78	0	－0.51
南京富莱纳新型复合 材料有限公司	223.65	22.86	0	-0.70
中材国际工程股份有 限公司	526,764.32	76,519.44	260,569.84	6,338.36

注、以上数据均未经审计；

5 、南京彤天历史沿革

（ 1 ） 公司设立

① 设立背景

90 年代初期，经国家建材局、南京市体制改革委员会批准，南玻院以南京 富瑞德无机材料总公司（以下简称“南京富瑞德”，设立于 1992 年 11 月 21 日， 系当时南玻院作为事业单位设立的全资对外投资公司）为投资主体，吸收院内职 工个人资本，分别先后成立了南京双威实业公司（以下简称“南京双威”）、南京 菲尔特过滤材料研究开发中心（以下简称“南京菲尔特”）、南京三富实业公司（以 下简称“南京三富”）三家股份合作制企业以及南京春辉科技实业有限公司（以 下简称“南京春辉”）。这四家企业的股东构成，均为南玻院全资下属南京富瑞德 与南玻院内部职工共同持股。上述四家企业的设立等具体情况见下表：

成立时名称	成立时间	注册资本	企业性质	股权结构	主营业务
南京双威实业 公司	1994 年6 月29日	400 万元	股份合作 制企业	南京富瑞德公司持有 40%的股权，南玻院职工 375 人持有60%的股权	玻璃微纤维纸 （AGM隔板、玻纤 过滤纸）的生产销售
南京菲尔特过 滤材料研究开 发中心	1998 年1 月6日	400 万元	股份合作 制企业	南京富瑞德公司持有 45%的股权，南玻院职工 239 人持有55%的股权	玻璃纤维过滤材料 的生产销售
南京三富实业 公司	1994 年6 月29日	240 万元	股份合作 制企业	南京富瑞德公司持有 40%的股权，南玻院职工 137 人持有60%的股权*	密封材料的生产销 售
南京春辉科技 实业有限公司	1997 年1 月24日	368 万元	有限责任 公司	南京富瑞德公司持有 45%的股权，南玻院职工 191人持有55%的股权	非通讯光纤的生产 销售

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注： 1999 年 7 月 19 日，南京三富董事会作出决议，同意南玻院职工将其持有的 25% 的南京三富股权转让给南京富瑞德，南玻院职工持有南京三富的股权比例由 60% 变更为 35% 。

2000 年 9 月 27 日，南玻院召开第二届八次职工代表大会，会议通过了南 玻院职工持股会筹建方案。南玻院持股会（以下简称“持股会”）成立后，代表 院内职工持有南京双威 60% 、南京菲尔特 55 % 、南京三富 35% 的股权。

②公司设立

2000 年 9 月，南玻院职工通过持股会与 42 名自然人签署《委托投资组建 南京彤天协议书》，委托该 42 名自然人投资 5,000 万元成立南京彤天。 2000 年 9 月 12 日，南玻院职工张耀明等 42 个自然人签署《发起人（筹资）协议》，约 定共同投资 5,000 万元设立南京彤天。

2000 年 9 月 14 日，南京彤天召开首次股东会，通过公司章程。

为加快南京彤天设立进程，该等 42 名自然人与南玻院相关职工约定由其向 南京春辉借款 5,000 万元用于注册南京彤天，待南玻院职工委托资金到位后，归 还该笔借款。截至 2001 年 10 月 10 日，南玻院职工共委托出资 5,163.0651 万 元，该等自然人股东收到资金后返还其向南京春辉的借款。

2000 年 9 月 30 日，南京彤天在南京市江宁区工商局登记注册并取得营业 执照。登记股东为上述 42 个自然人。法定代表人：张耀明，注册资本： 5,000 万元人民币，住所：南京市江宁经济技术开发区将军路。

发行人律师认为：“南京彤天成立时的各股东均已足额缴付出资”，“且已经 法定验资机构验证，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。”

③对南玻院下属投资企业的规范过程

2000 年 11 月至 2001 年 8 月间，南京彤天以 2,289.87 万元的价格，收购 持股会持有的南京双威 60% 、南京菲尔特 55% 、南京三富 35% 的股权。收购完 成后南玻院职工持股会解散；以 1,262.25 万元的价格，收购职工个人持有的南 京春辉 55% 股权。

2001 年 9 月，南京双威、南京菲尔特、南京三富三家企业变更为有限责任 公司。

（ 2 ）增资扩股

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招股说明书

2001 年 7 月 4 日，南京彤天第五次股东会作出决议，同意吴志超、陈世超、 葛敦世、沈善燮 4 人将其持有南京彤天的 2.38% 的股权按出资额分别转让给张 耀明、谢雪涓、陈修福和朱建勋。南京彤天股东由 42 人变更为 38 人。

2001 年 7 月 26 日，南京彤天第七次股东会作出决议，同意张耀明增资 460 万元，公司注册资本由 5,000 万元增加至 5,460 万元。

2001 年 7 月 26 日，南京彤天第八次股东会作出决议，同意公司注册资本 由 5,460 万元增加至 8,000 万元。新增注册资本由焦殿良等 11 人以 1.05:1 的比 例认购，即新股东共投资 2,667 万元人民币，其中 2,540 万元作为注册资本， 127 万元进入资本公积金。南京彤天股东变更为 49 人，注册资本增至 8,000 万元。

北京玻璃钢研究设计院、苏州非金属矿研究设计院等 11 个单位的部分职工 分别与李新华、唐靖炎等 11 人签订信托协议，出资 2,667 万元人民币，投资南 京彤天。其中，北玻院 167 名职工与李新华签署了信托协议，出资 460 万元投 资南京彤天；苏非院 84 名职工与唐靖炎签署了信托协议，出资 155 万元投资南 京彤天。

2001 年 8 月 31 日，南京彤天取得变更股东、注册资本后的营业执照。 （ 3 ）股权转让

2002 年 9 月 24 日，南京彤天股东会作出决议，同意股东高朋将其持有南 京彤天 1.4875% 的股权转让给奚丽琴。

2003 年 9 月 20 日，南京彤天股东会作出决议，同意胡金元、朱荣跃、吴 选民、赵惠峰、焦殿良、彭建新 6 人将其持有南京彤天的股权分别转让给王晨、 斯培浪、吕建蓉、庞之栋、蒋金生和刘晓惠。

2005 年 5 月 27 日，南京彤天 2005 年第一次股东会作出决议，同意李新华、 朱建勋、刘燕、陆亮、唐靖炎、张耀明、陈修福等 15 人将其持有南京彤天的股 权分别转让给李玲玲等 15 人，法定代表人变更为李玲玲，注册资本不变。

2005 年 7 月 21 日，南京彤天取得变更后的营业执照。

对南京彤天的成立及历次变更（包括股权转让、增资等）事项，经发行人律 师及保荐机构尽职调查和审慎核查，发行人律师对此发表意见：南京彤天设立时 的出资“已经法定验资机构验证，符合相关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在 纠纷。”其“成立及历次变更（包括股权转让、增资等）均已履行了相应的法律

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程序并办理了必需的工商登记手续，合法有效，不存在纠纷或潜在纠纷。”保荐 机构发表意见：经核查“南京彤天的历次产权演变不存在纠纷或潜在纠纷。”

（三）北京华明电光源工业有限责任公司

注册地点：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦 6F

注册资本： 10,000 万元

实收资本： 10,000 万元

法定代表人：冯海晨

成立日期： 1996 年 7 月 17 日

经营范围：节能型照明器具、电子整流器及电子元器件、照明设备及配件制 造、销售等。

股东情况：中国节能投资公司持有其 70% 股权，北海国投节能公司持有其 30% 股权。

该公司目前主要从事绿色照明产品投资、生产与销售业务。

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 19,663.17 万元，所有者权益为 3,458.02 万元， 2005 年实现主营业务收入 1,098.04 万元，净利润 -784.86 万元 （以上数据经北京华夏天海会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，该公司母公司总资产为 10,172.42 万元，所有者 权益为 3,488.32 万元， 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 34.02 万元，净利润 -27.22 万元（以上数据未经审计）。

（四）深圳市创新投资集团有限公司

注册地点：深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区 注册资本： 160,000 万元

实收资本： 160,000 万元

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法定代表人：靳海涛

成立日期： 1999 年 8 月 25 日

经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金； 高新技术信息咨询中介服务等。

该公司目前主要从事企业项目、基金等投资业务。

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司总资产为 242,007.41 万元，所有者权益 为 161,932.01 万元， 2005 年实现主营业务收入 0 万元，净利润 9,206.24 万元 （以上数据经深圳深信会计师事务所审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，该公司母公司总资产为 292,217.64 万元，所有者 权益为 166,350.14 万元， 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，净利润 4 ， 515.13 万元（以上数据未经审计）。

（五）北京市华恒创业投资有限公司

注册地点：北京市石景山区八大处高科技园实兴大厦 4471 室 注册资本： 2,100 万元

实收资本： 2,100 万元

法定代表人：刘桂春

成立日期： 1999 年 12 月 21 日

经营范围：投资管理；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划等。

该公司目前主要从事投资管理及企业管理咨询业务。

截至 2005 年 12 月 31 日，该公司母公司总资产为 2,178.96 万元，所有者 权益为 2,164.65 万元， 2005 年份实现主营业务收入 0 万元，净利润 -9.04 万元 （以上数据未经审计）。

截至 2006 年 6 月 30 日，该公司母公司总资产为 2,439.74 万元，所有者权 益为 2,161.97 万元， 2006 年 1-6 月实现主营业务收入 0 万元，净利润 -2.67 万

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元（以上数据未经审计）。

本公司发起人南京彤天的部分自然人股东与发起人中材总公司及其下属公 司存有关联关系，其他发起人之间没有关联关系。

十三、发行人实际控制人和控股股东的全资企业、控股 子公司和参股企业情况

—— （一）公司实际控制人 中材料集团概况

公司名称：中国材料工业科工集团公司 注册地址：北京市西城区西直门内北顺城街 11 号 注册资本： 85,368 万元 实收资本： 85,368 万元 法定代表人：谭仲明 企业性质：全民所有制

主营业务范围：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、 人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、 生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资 管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材 及非金属矿工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员； 汽车的销售（只限于本系统，小轿车在本系统计划内调拨供应）。

主要管理层：总经理：谭仲明，副总经理：于世良、刘志江、张 海、李建 伦、于国波、周育先。

中材料集团原名称“中国非金属矿工业公司”，是本公司主发起人中国非金 属材料总公司全资控股股东，成立于 1983 年 11 月， 1987 年更名为“中国非金 属矿工业总公司”， 2000 年更名为 “中国非金属矿工业（集团）总公司”， 2003 年更名为现在的中国材料工业科工集团公司，现为国资委监管的 169 家中央企 业之一。中材料集团目前主要从事对下属企业的投资管理工作，下属全资企业 17 家（包括 11 家因经营等因素停业或停产的企业），事业单位 1 家。

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截至 2005 年 12 月 31 日，中材料集团资产总额 1,814,092.24 万元，所有 者权益 203,540.67 万元， 2005 年度的主营业务收入 1,141,072.50 万元，净利 润 19,811.82 万元（以上数据已经利安达信隆会计师事务所审计）。截至 2006 年 6 月 30 日，中材料集团资产总额 2,165,436 万元，所有者权益 227,405 万元； 2006 年 1-6 月份主营业务收入 651,710 万元，净利润 7,206 万元（以上数据未 经审计）。

2 、中国材料工业科工集团公司组织结构图

中国材料工业科工集团公司

			全资子公司																事业单位
中 国 非 金 属 材 料 总 公 司			中 国 建 材 技 术 装 备 总 公 司			中 国 建 材 工 业 对 外 经 济 技 术 合 作 公 司			中 材 料 集 团 研 究 开 发 中 心			中 国 非 金 属 矿 工 业 公 司				北 京 安 普 新 材 料 发 展 公 司			十 一 家 停 产 ( 停 业 ) 的 企 业				中 国 建 筑 材 料 工 业 地 质 勘 查 中 心

• 1、北京金厦房地产开发公司 7、沈阳摩擦密封材料总厂

• 2、北京非矿开发中心 8、宜兴玻璃钢厂 3、中非矿业集团物资公司 9、陕南石棉矿

• 4、中非矿业集团山海关门窗厂 10、江西上高矿业公司 5、烟台开发区综合加工厂 11、中国非金属矿湛江物资公司

• 6、烟台开发区隆泰塑编制品厂

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3 、中材料集团的全资企业情况表

企业名称	注册/实收资 本（万元）	法定 代表人	主营业务
中国非金属材料总公司	55,897	谭仲明	建筑材料、非金属新材料研发设计、 装备制造、工程建设业务
中国建材技术装备总公司	8,250	方 芳	研制、供应、销售建材、技术装备、 建材产品和建材设备，建材工程项目 所需的成套设备、机组单机通用设 备、材料、配件供应
中国建材工业对外经济技术 合作公司	15,000	贺岚曦	承建建材工业对外经济援建项目；境 外开展相关的技术和劳务合作；承揽 海外和境内外资建设工程
中材料集团研究开发中心	305.8	李立光	企业质量体系认证及服务、培训
中国非金属矿工业公司	3,384	胡 勤	非金属矿勘察；加工技术的开发等
北京安普新材料发展公司	241	钟志勇	石墨新材料及制品、云母带材料及制 品的加工、销售
*北京金厦房地产开发公司	1,000	阎树丰	房地产开发经营；新型建筑材料生 产、销售、室内外装修
*北京非矿开发中心	570	阎树丰	非金属矿产品开发
*中非矿业集团物资公司	500	罗世庄	销售金属材料、建筑材料等
*中非矿业集团山海关门窗厂	4,501	李守志	金属门窗、玻璃幕墙生产等
*烟台开发区综合加工厂	814	杜广田	生产、销售、批发石墨等非金属矿产 品
*烟台开发区隆泰塑编制品厂	158	杜广田	生产、销售塑编制品
*沈阳摩擦密封材料总厂	800	曾晓世	生产经营营和无石棉为材料的摩擦 制品和密封制品等产品
*宜兴玻璃钢厂	211.5	吕宏南	玻璃钢制品、合成树脂制造
*陕南石棉矿	785	白 江	生产经营温石棉、纤维水镁石等产品
*江西上高矿业公司	300	钟才牯	经营矿产、汽配、松香等产品
*中国非金属矿湛江物资公司	50	林康景	经营非金属矿物资产品

注： * 为十一家已经停业或停产企业。

1-1-5-58

招股说明书及发行公告 招股说明书

中材料集团下属企业主要财务数据如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
单 位 名 称	2005 年12 月31 日			2005 年度
	总资产	总负债	净资产	主营业务 收入	净利润
中国非金属材料总公司	1,595,070	1,258,641	140,542	1,024,749	16,423
中国建材技术装备总公司	41,769	40,683	1,086	48,942	-333
中国建材工业对外经济技术合作公司	86,085	58,356	27,729	27,186	676
中材料集团研究开发中心	680	371	309	239	5
中国非金属矿工业进出口公司	9,311	13,278	-3,967	3,270	91
北京安普新材料发展公司	515	669	-154	237	-89
中国建筑材料工业地质勘查中心	104,455	49,732	54,723	58,769	2,420

注：以上数据未经审计。

（二）发行人控股股东及其全资企业、控股子公司和参股企

业情况

1 、中材总公司的组织结构图

中材总公司拥有 19 家全资企业、 8 家控股子公司、 1 家参股公司，具体如 下图所示：

1-1-5-59

中国非金属材料总公司

==> picture [385 x 81] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

党 人 投 资
办 群 力 资 产 财 审
公 工 资 发 经 务 计
作 源 展 营
室 部 部
部 部 部 部
----- End of picture text -----

==> picture [789 x 244] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

全资子公司 控股公司 参股公司
63.79% 57% 80% 91.5% 51% 68.42% 54.39% 29.09% 20%
苏 唐 天 兖 南 北 中 山 苏 苏 南 邯 南 上 上 上 成 武 中 中 中 中 中 中 河 新 武
天
州 山 津 州 京中材 京玻 材人 东工 州混 州非金 京水 郸 津水 京 饶 饶 饶 都水 汉建筑 材 材国 材 材 材恒 材高新 南中 疆天山 汉凯迪
安 安 矿 矿 玻 璃 业 凝 属 泥 安 泥 矿 汽 泥 材 科 际 玻 水 合 材 材 水 蓝
装工程 装工程 山工程 山工程 璃纤维研究设 钢研究设 工晶体研 陶瓷研究设 土水泥制品 矿工业设计 工业设计研 装工程 工业设计研 山工程 机械 车修 滑模 工业设计研 料工业设计 技股份 工程股份 纤有限 泥有限 科技园有限 料股份有限 环保有限 泥股份有限 天科技有限
公 公 公 公 计院 计 究 计 研究 研究 究 公 究 公 理 究 研究 公 公 公 公 公 公 公 公 公
司 司 司 司 院 院 院 院 院 院 司 院 司 厂 厂 处 院 院 司 司 司 司 司 司 司 司 司
----- End of picture text -----

1-1-5-60

招股说明书及发行公告 招股说明书

2 、中材总公司的全资企业情况

企业名称	注册/实收资本 （万元）	法定代表人	主营业务
中国建筑材料工业建设苏 州安装工程公司	946	李正新	物业管理、房屋租赁、建筑工程设 备租赁、酒店管理
中国建筑材料工业建设 唐山安装工程公司	6,418	刘贞华	土地租赁、物业管理等
中国建筑材料工业建设天 津工程公司	2,000	段志春	承担矿山、土建、道路工程、场地 平整、填海筑坝等
中国建筑材料工业建设兖 州矿山工程公司	2,100	孔繁运	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、 提坝、电站、基础工程施工等
南京中材玻璃纤维研究设 计院	1,100	李玲玲	物业经营与管理、社区服务等
北京玻璃钢研究设计院	1,300	郭 伟	通用纤维经营、杂志、公用设施保障 等
中材人工晶体研究院	1,019	余明清	人工晶体、金刚石及其制品的研究、 制造、销售
山东工业陶瓷研究设计院	4,197.8	阎法强	物业经营与管理、房屋租赁
苏州混凝土水泥制品研究 院	790.6	陈根林	建筑材料及制品的试验、检测、研 究、开发、咨询与服务等
苏州非金属矿工业设计研 究院	712	陈俊华	物业经营、房屋租赁等
南京水泥工业设计研究院	2,902.4	孙晓英	水泥及其他建筑材料节能环保技术 和设备的开发、设计、销售、技术 转让及技术服务等
中国建筑材料工业建设 邯郸安装工程公司	1,390	张宏斌	建设用钢结构研制、非标制作
天津水泥工业设计研究院	9,826	刘志江	水泥工程设计、工程总承包
中国建筑材料工业建设南 京矿山工程公司	2000	刘峰山	矿山工程建筑施工（贰级）、工业、 民用场地平整、公路、隧道、桥梁 工程施工等
中国建筑材料工业建设总 公司上饶机械厂	445	彭明德	矿山机械设备、建材工业设备及建 筑机械制造、修理、安装
中国建筑材料工业建设总 公司上饶汽车修理厂	167.6	彭明德	汽车大修、汽车改装、总成修理等
中国建筑材料工业建设总 公司上饶滑模工程处	198.5	倪 洪	滑动模板制造、出租；房屋租赁
成都水泥工业设计研究院	875	王开明	水泥、混凝土产品、项目投资、环 保工程等
武汉建筑材料工业设计研 究院	853	姚元君	水泥及水泥制品的工程设计

1-1-5-61

招股说明书及发行公告 招股说明书

南京中材院下属企业情况如下：

企业名称	注册资本 （万元）	法定 代表人	持有股权 比例（%）	主营业务
南京兴亚玻璃钢有限公司	40 万美元	赵 谦	70	生产、销售玻璃钢帐篷杆
南京宁南建设工程监理有 限公司	100	梁中全	100	工程建设监理及信息咨 询服务
南京兴业特种纤维厂	100	李玲玲	90	已停业
南京凯富特防腐材料有限 公司	10万美元	P.J.BROLI	50	已停业

3 、中材总公司的控股子公司情况

中材总公司除了控股本公司外，其他控股子公司情况见下表：

企业名称	注册/实收 资本（万元）	法定 代表人	持有股权 比例（%）	主营业务
中材国际工程股份 有限公司	16,800	刘志江	57.33	水泥工程总承包
中材玻纤有限公司	20,000	周育先	80	生产、销售通用玻璃纤维及制品
中材水泥有限责任 公司	35,348.34	李建伦	91.5	生产、销售水泥、水泥辅料及水 泥制品
中材恒和科技园开 发有限公司	5,000	余明清	51.00	开发、建设工业厂房；物业管理； 科技咨询服务
中材高新材料股份 有限公司	5,800	余明清	68.42	人工晶体、特种陶瓷及其相关技 术研发、工程设计、装备制造及 技术服务
河南中材环保有限 公司	2,850	马保国	54.39	电除尘器、布袋除尘器、电厂脱 硫等环保设备的生产销售等
新疆天山水泥股份 有限公司	17335.2	李建伦	29.09	水泥及相关产品的开发、生产、 销售和技术服务

4 、中材总公司的参股公司情况

企业名称	注册/实 收资本 （万元）	法定 代表人	持有股权 比例（%）	经营范围
武汉凯迪蓝天科 技有限公司	6,000	何新平	20	电除尘器、布袋除尘器、脱硫除 尘一体化技术等

• 5 、 2005 年中材总公司下属企业主要财务数据如下：

1-1-5-62

招股说明书及发行公告 招股说明书

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
单位名称	2005年12月31日			2005年度
	总资产	总负债	净资产	主营业务收入	净利润
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司	2,289	1,466	823	541	6
中国建筑材料工业建设唐山安装工程公司	1,194	1,075	119	63	2
中国建筑材料工业建设天津工程公司	10,500	8,676	1,824	11,550	150
中国建筑材料工业建设兖州矿山工程公司	6,524	6,254	270	5,000	2
南京中材玻璃纤维研究设计院	10,274	6,498	3,776	3,150	34
北京玻璃钢研究设计院	7087	4934	2153	5991	2
苏州非金属矿工业设计研究院	3,127	455	2,672	376	7
中材人工晶体研究院	11,537	9,085	2,452	1,489	50
山东工业陶瓷研究设计院	5,764	6,003	-239	23	7
苏州混凝土水泥制品研究院	5,514	2,687	2,827	4,000	115
南京水泥工业设计研究院	17,323	14,222	3,101	598	27
中国建筑材料工业建设邯郸安装工程公司	3,218	989	2,229	900	1
天津水泥工业设计研究院	275,932	226,726	49,206	155,495	6,747
中国建筑材料工业建设南京矿山工程公司	4,113	3,162	951	5,000	199
中国建筑材料工业建设总公司上饶机械厂	6,173	5,948	225	5,482	53
中国建筑材料工业建设总公司上饶汽车修理厂	3,187	3,262	-75	86	-21
中国建筑材料工业建设总公司上饶滑模工程处	259	9	250	32	-5
成都水泥工业设计研究院	3,722	372	3,350	480	5
武汉建筑材料工业设计研究院	2,111	1,216	895	1,259	8
中国非金属矿工业公司	16,147	12,308	3,839	32,976	428
中材国际工程股份有限公司*	450,600	364,689	75,882	411,332	9,207
中材玻纤有限公司	26,255	4,802	21,453	0	1504
中材水泥有限责任公司	148,046	100,850	47,196	16,928	-87
中材恒和科技园开发有限公司	4,768	17	4,751	0	-164
中材高新材料股份有限公司	18,270	5,023	13,247	19,000	1,821
河南中材环保有限公司	29,710	26,824	2,886	31,600	225
新疆天山水泥股份有限公司*	444,022	338,680	5368	182,956	915
武汉凯迪蓝天科技有限公司	24,125	14,455	9,670	33,600	3,118

注：以上数据除中材国际工程股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司均未经审计。

6 、南京中材院下属企业主要财务数据如下：

1-1-5-63

招股说明书及发行公告 招股说明书

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元
企业名称	2005年12月31日		2005年度
	总资产	净资产	主营业务收入	净利润	备注
南京兴亚玻璃钢有限公司	1,297.38	205.11	3,047.00	30.3	-
南京宁南建设工程监理有限公司	84.39	83.27	28.42	1.25	-
南京兴业特种纤维厂	103.63	47.96	-	-	已停业
南京凯富特防腐材料有限公司	47.42	30.39	-	-	已停业

注：以上数据未经审计。

1-1-5-64

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第六章 业务和技术

一、本公司的主营业务概述

（一）本公司的行业分类

本公司从事的业务属于特种纤维复合材料行业。特种纤维复合材料是指玻璃 纤维、碳纤维、芳纶纤维等特种纤维及其增强树脂基体而成的复合材料，属于新 材料领域。特种纤维复合材料以其轻质、高强、结构可设计、结构功能一体化等 优异的综合性能，在航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等国民经济领域 得到广泛应用，其发展水平已成为国家综合竞争能力的重要体现。国内该行业形 成之初主要是为国防军工配套，历经四十余年的发展，已初具规模。

国家发展与改革委员会、科学技术部、商务部联合发布的《当前优先发展的 高技术产业化重点领域指南（ 2004 年度）》明确特种纤维复合材料行业是国家重 点发展的高技术新材料产业之一。而玻璃纤维、复合材料是特种纤维复合材料（以 下特种纤维复合材料均特指此业务领域）最重要的组成部分，本公司业务集中在 玻璃纤维及复合材料领域。

==> picture [496 x 266] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

水泥
本公司涉及
传统材料 钢铁 的业务领域
…… 玻璃纤维
材料工业 复合材料
特种纤维复合材料
碳纤维
纳米材料
芳纶纤维芳纶纤维
新材料
超导材料
……
环境友好材料
……
----- End of picture text -----

1-1-6-1

招股说明书及发行公告 招股说明书

（二）本公司的业务产品特点

1 、本公司的主营业务

本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种纤维复合材料行 业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，是我国特种纤 维复合材料行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合材 料配套研制基地。本公司的主营业务是特种纤维复合材料及其制品的制造与销 售，并面向行业提供技术与装备服务。

==> picture [443 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

本公司的主
营业务领域
产品制造与销售
高性能纤维复合材料
技术与产品研发
成套技术与装备
通用纤维复合材料
产品销售与制造
特
种
纤
维
复
合
材
料
----- End of picture text -----

2 、 本公司主营业务构成

本公司坚持专业化经营原则，主营业务专注于特种纤维复合材料领域。公司 主营业务可分为二类：一类是自主研发的特种纤维复合材料的制造（含国防军工 配套产品），一类是为本行业提供技术和装备服务。民用特种纤维复合材料、国 防军工配套特种纤维复合材料、行业关键技术与装备服务三类营业收入构成了本 公司的利润来源。

• 3 、本公司的主要产品或服务

1-1-6-2

招股说明书及发行公告 招股说明书

							本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务	本 公 司 主 营 业 务
				产品制造										技术与装备
									工 程 设 计 与 装 备 技 术 服 务 纤 维 复 合 材 料 先 进 复 合 材 料 工 程 复 合 材 料
				特 种 玻 纤 制 品					纤 维 复 合 材 料
	高 强 纤 维 及 制 品	玻 璃 微 纤 维 纸			高 温 过 滤 材 料				先 进 复 合 材 料		工 程 复 合 材 料

4 、本公司主营业务形成的技术产业链

促进特种纤维复合材料制造业不断发展的动力，源于对材料特异性能的需求 和对传统材料的替代。源技术和持续创新能力对国内特种纤维复合材料行业技术 的发展起着决定性作用。

本公司的业务特点是承继了特种纤维复合材料行业的三家国家级科研院所 雄厚的技术实力和产业优势，形成了完整的技术产业链条，从而保证了本公司在 行业技术领域的持续创新能力，并整合形成本公司强大的综合竞争力和可持续发 展能力。

1-1-6-3

招股说明书及发行公告 招股说明书

①本公司的技术链：

==> picture [479 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

市场需求 研究开发 产品制造
应用基础研发
替代进口材料
（实验室研究与开发）
高技术关键材料 特种纤维复合材料
工程化中试研究
（中试与产品验证）
传统替代材料 技术与装备
行业服务 产业化技术研究
（成套技术与装备）
----- End of picture text -----

②本公司的产业链

==> picture [497 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

特种纤维复合材料产业链
基础材料 基础材料
非金属矿物材料 特种玻纤及其制品 纤维复合材料
----- End of picture text -----

— 本公司技术产业链的详细情况见本章“本公司主营业务的具体情况 完整的 技术产业链”。

5 、本公司设立后业务资产整合情况

本公司在设立之初，主营业务以特种纤维复合材料业务为主，人工晶体、高 技术陶瓷制品和通用玻璃纤维制品业务为辅。 2003 年开始实施资产与业务的整 合，公司将与人工晶体、高技术陶瓷制品、通用玻璃纤维三类业务相关的资产换

1-1-6-4

招股说明书及发行公告

招股说明书

出及出售，同时换入与购进了与军工配套产品相关的特种纤维复合材料业务资 产。通过此次调整，实现了资产业务整体进入股份公司，形成了以特种纤维复合 材料的研制设计、产品制造与销售、装备集成的产业链。本次整合中，进入的公 司的业务为改制时由于政策原因无法进入的与军工配套产品相关特种纤维复合 材料业务；剥离出的业务为非特种纤维复合材料业务的辅业，并未导致公司主营 业务发生重大变化。

本公司业务资产整合的详细情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情 况”。

二、本公司所处行业的基本情况

（一）行业概况

材料是国民经济、社会进步和国家安全的物质基础与先导。材料技术已成为 现代工业、国防和高技术发展的共性技术基础，是当前最重要、发展最快的科学 技术领域之一。发展新材料技术将促进我国高新技术产业的形成与发展，同时又 将带动传统产业和支柱产业的改造及产品的升级换代。

新材料技术已成为世界科学技术的热点领域之一。上世纪九十年代以来，新 材料技术得到了更加迅猛的发展。特种纤维复合材料、纳米材料、环境友好材料、 新能源材料、生物医用材料、超导材料等新材料的不断涌现，改进了人们的生活， 促进了社会进步。在“十五”期间，国家高技术发展计划（ 863 计划）将新材料 列为重点支持发展的六大技术领域之一。

为进一步明确当前高技术产业化的重点领域和方向，引导社会资源投向，提 高有限资源利用率，有重点地培育新的经济增长点，促进我国国民经济和社会全 面、协调和可持续发展，国家发展和改革委员会、科学技术部、商务部联合编制 了《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（ 2004 年度）》，提出了当前应 优先发展的信息、生物及医药、新材料、先进制造、先进能源、环保和资源综合 利用、航空航天、现代交通等十个方面的 134 项高技术产业化重点领域。其中 第 63 项为特种纤维复合材料。该指南提出：“特种纤维复合材料以其重量轻、

1-1-6-5

招股说明书及发行公告

招股说明书

强度高的优势得到日益广泛的应用。近期产业化的重点是：碳纤维、无碱玻璃纤 维、氨纶纤维、芳纶纤维、树脂基复合材料，片状模塑料模压工艺，树脂传递模 塑工艺，纤维缠绕技术及挤拉技术，低成本、高性能、特种用途的玻璃纤维及其 - 制品，绿色玻璃钢 热塑性复合材料制品，玻璃钢输气管道、轴承、渔船、汽车 覆盖件等。”

“ 十一五 ” 期间，国家支柱产业、高技术产业及国防工业对特种纤维复合材料 的需求仍将保持高增长态势，尤其是国家建设节约型社会的要求，航空航天、国 防军工、能源交通、资源环境等应用领域正面临着产业结构调整和产业技术升级 的压力，对新材料的需求将更为强烈。本公司是我国特种纤维复合材料的技术发 源地，拥有一系列具有自主知识产权的专有技术，处于行业技术的先导地位， “ 十 一五 ” 期间本公司将处于高速发展的战略机遇期。

特种纤维复合材料行业的现状是技术含量高，产品性能优异，产品种类多， 产业规模较小，市场空间大。目前，该行业正由高速发展期逐渐进入成熟期，不 存在明显的区域性或季节性特征。

（二）行业管理体制

本公司所处行业为特种纤维复合材料行业。本公司实际控制人中国材料工业 科工集团公司是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有大型企业。国家 科技部、国防科工委指导公司的部分业务发展。国家行业协会也协调本公司的部 分业务发展，本公司为中国玻璃纤维工业协会、中国玻璃钢工业协会的会长单位。 除军工配套产品设计制造需取得武器装备科研生产许可资质，复合高压容器设计 制造需取得压力容器许可资质，存在非常严格的市场准入制度外，国家对其它特 种纤维复合材料行业的管理主要依据市场化原则，没有特殊限制。

（三）行业竞争格局

国内通用纤维复合材料行业市场化程度较高。从事通用纤维复合材料（通用 玻璃纤维及其复合材料制品）制造与销售的企业居多，产品价格是进入市场的主 导因素，市场竞争比较激烈；特种纤维复合材料（高强玻璃纤维、碳纤维、芳纶 纤维及其复合材料）行业，因存在较高的技术等壁垒和市场准入制度，市场化程

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招股说明书及发行公告 招股说明书

度相对较低。国内从事该行业产品制造与销售的企业，除本公司外，多为进入中 国市场的跨国公司，这些企业产品技术含量高、具有品牌优势、技术支持与服务 规范，各自占据着一定的国际市场份额。他们进入中国，对国内市场形成一定冲 击。

特种纤维复合材料属于中间产业，其上游产业为能源、化工行业，原材料占 总成本的比重为 60 ％左右。受国内石油、能源市场的影响，主要原材料价格呈 现不断上升趋势，影响了行业盈利能力的增长；同时，随着能源交通、航空航天、 资源环境等应用领域需求的不断扩大和要求的提高，行业企业不断投资扩大生产 规模，引进技术进行产业升级和产品结构调整，竞争逐渐加剧。

（四）市场容量及发展趋势

国家产业政策的支持、经济实力和综合国力的显著提升，能源交通、航空航 天、资源环境等领域迅猛发展，极大地带动和刺激了特种纤维复合材料的需求， 特种纤维复合材料行业市场前景广阔，存在着巨大的发展空间和发展潜力。下图 为我国 1994 年以来至今特种纤维复合材料产量变化趋势。（数据来源：中国玻 璃钢工业协会）

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----- Start of picture text -----

1994-2005 年特种纤维复合材料产量变化情况
万吨
250
200
150
玻璃纤维
100 复合材料
50
0
1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 年
----- End of picture text -----

1-1-6-7

招股说明书及发行公告 招股说明书

国内特种纤维复合材料的产量从 1994 年的 33.75 万吨，增加到 2005 年的 240 万吨，年均增长 19.5% ，约为我国同期 GDP 年均增长的一倍。进入 21 世 纪以来，随着应用领域的不断扩大和技术水平的不断提高，我国特种纤维复合材 料得到了飞速发展，据中国玻璃纤维工业协会预测， 2006 年特种纤维复合材料 产量超过 280 万吨，“十一五”期间年均增长率将超过 10% 。

在应用方面，我国特种纤维复合材料应用领域分布也正趋同于世界应用领域 分布，高性能产品的应用比例在不断增长。

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----- Start of picture text -----

2004年中国复合材料应用领域分布
----- End of picture text -----

==> picture [313 x 418] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

其它 交通运输
船舶 11% 5%
3% 建筑与结构
32%
工业设备
10%
基础与公共
工程
39%
2004 年世界复合材料应用领域分布
其他 交通运输
19% 24%
船舶
6%
工业设备 建筑与结构
18%
26%
基础与公共
工程
7%
----- End of picture text -----

（数据来源：中国玻璃钢工业协会）

1-1-6-8

招股说明书及发行公告 招股说明书

（五）技术水平

我国的特种纤维复合材料制造技术源于五、六十年代的国防工业配套需求， “两弹一星”等国防尖端武器的配套研制牵引了特种纤维复合材料的技术发展。 五、六十年代，我国特种纤维复合材料的技术水平相对于美国而言，相差了近四 十年。改革开放以来，我国特种纤维复合材料制造技术得到了快速发展，主要体 现在自主研发军工技术的民用化，以及在大量引进消化吸收发达国家制造技术与 装备的基础上，基本实现了关键技术与装备的国产化。特种纤维复合材料已广泛 应用于国民经济各领域，其产业规模也得到了迅猛发展。

四十年来，特别是改革开发以来，在国家各类科技计划的大力支持下，我国 特种纤维复合材料的综合技术水平已接近国际先进水平，其产量也居于世界前 列。诸如，具有自主知识产权和中国特色的玻璃纤维池窑拉丝技术，改变了我国 几十年来落后的坩埚法拉丝工艺，实现了玻璃纤维生产技术的升级换代，促进了 行业的技术进步和产业结构调整，该技术曾荣获国家科技进步一等奖；高强玻璃 纤维制造技术的突破，满足了我国航空航天等高技术领域对高性能复合材料的需 求，目前世界上仅美、俄、日、法及中国拥有；树脂基复合材料液体成型工艺及 其应用技术，促进了我国特种纤维复合材料的低成本制造技术发展，曾荣获国家 科技进步二等奖；复合材料压力容器设计与制造、纤维增强模塑料制造等一系列 具有自主知识产权的工业化技术，己接近国际先进水平。

本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，一直引领着中国特种纤维复 合材料的技术发展方向，见证了中国特种纤维复合材料的技术发展历程。该领域 内大部分具有自主知识产权的专有技术，均源自公司四十余年的不懈努力。公司 为我国特种纤维复合材料的行业发展和技术进步做出了巨大贡献。

总体上看，我国特种纤维复合材料的技术水平，特别是工艺技术水平已达到 或接近国际先进水平，产量也居于世界前列。但产品的种类、质量以及高性能产 品的制造等方面还与发达国家有较大的差距。主要技术差距表现在工业化生产的 成套制造技术与装备方面，特别是自动化生产装备的制造、工业化作业的过程控 制、高品级原辅材料的制造等。

1-1-6-9

招股说明书及发行公告 招股说明书

（六）影响本行业发展的有利和不利因素

1 、有利因素

（ 1 ）经济发展带动需求增长

根据国家 2010 年发展规划， 2010 年我国 GDP 将在 2000 年的基础上翻一 番。经济发展与资源、环境、能源的矛盾将更加突出，必将极大地推动新材料尤 其是特种纤维复合材料的迅猛发展。全球特种纤维复合材料的人均占有率为 1.41 公斤，美国人均占有率为 9.19 公斤，而我国的特种纤维复合材料人均占有率为 1.30 公斤，因此我国与发达国家仍然存在着较大差距，目前这一差距正随着我 国经济的快速发展而逐步缩小。（数据来源：联合国《 2005 年世界人口状况》、 “中国玻璃纤维网”、美国复合材料工业协会、中国玻璃钢工业协会）

（ 2 ）国家产业政策支持

国家发改委、科技部、商务部联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重 点领域指南（ 2004 年度）》明确了当前优先发展的新材料、先进能源、环保和资 源综合利用共十个方面 134 项高技术产业化重点领域，特种纤维复合材料成为 重点发展产业方向之一。国家发改委制定了高技术新材料产业专项发展计划；国 家“十五” 863 计划重点支持了高性能低成本复合材料技术的研发活动，鼓励开 发环境友好和具有多功能化、特种结构的新型复合材料，以满足交通运输、建筑、 能源动力等应用领域对复合材料的需求；国家火炬计划也提出，将重点支持发展 无机功能材料及制品、玻璃纤维、玻璃深加工制品等领域。

国家产业政策和国家科技计划的支持，将对我国特种纤维复合材料行业的发 展起到强有力的推动作用。

（ 3 ）国家发展战略的推动

国家正在建设社会主义和谐社会，倡导全面发展、协调发展和可持续发展的 科学发展观。全社会将越来越重视节约资源、节约能源、保护环境和清洁生产。 随着我国经济的持续发展，科技竞争力和综合国力的稳步提升，航空航天、电子 信息、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域对特种纤维复合材料等新材料 的需求将更加旺盛，我国新材料发展相对滞后的现状也将得到根本性改观，我国

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新材料产业的发展将处于难得的战略机遇期，具有广阔的发展前景。

（ 4 ）加入 WTO 的机遇

加入 WTO 后，中国凭借国家政策支持、潜在市场容量大、劳动力成本低等 诸多竞争优势，将成为新一轮经济发展的全球制造中心，吸引了越来越多的跨国 公司加快开拓中国市场的步伐。跨国公司纷纷在中国设立生产基地、研发中心和 采购基地，必将对中国特种纤维复合材料行业的技术升级、资源利用率提高、环 境保护、劳动安全、标准化作业等方面的规范化和国际化起到积极的促进作用。

（ 5 ） 2008 北京奥运及其示范效应

科技奥运、绿色奥运、人文奥运是 2008 北京奥运的行动指南。为满足科技 · 奥运、绿色奥运的需要，《北京奥运行动规划 科技奥运建设专项规划》明确了电 动汽车和天然气汽车的发展计划。以天然气作为主要动力燃料对北京城市车辆进 行大规模的改造是北京奥申委在申办 2008 北京奥运时的郑重承诺。天然气动力 汽车将大量使用压缩天然气复合气瓶和氢燃料电池复合气瓶，特种纤维复合材料 制品将具有广阔的市场空间。

2 、不利因素

（ 1 ）行业产业基础相对薄弱

我国特种纤维复合材料行业现状是企业数量多、产业规模小、产品的技术附 加值不高、企业缺乏持续的自主创新能力等。因此，产业结构调整和产业技术升 级将是“十一五”期间乃至相当长一段时间的行业工作重点。目前国内只有少数 企业具备自主创新的研发能力，企业的成长性较好。

（ 2 ）跨国公司的冲击

加入 WTO 以后，我国巨大的市场潜力和相对低廉的劳动力成本，吸引了一 些跨国公司纷纷以独资、合资等形式在国内投资建厂，国内企业将面临跨国公司 的激烈竞争。

（ 3 ）相对于传统材料市场认知程度不足

特种纤维复合材料以其优异的综合性能在航空航天等高技术领域得到了普

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遍应用。而在能源、交通、建筑、化工等工业领域，由于应用特种纤维复合材料 的一次性成本开支普遍高于传统材料，使市场对其认知度不高，但由于特种纤维 复合材料的功能与结构的可设计性，在很多应用领域能够实现多部件的一体化制 造，可大幅降低了后续加工及后处理成本；另外，相对于传统材料而言，其综合 维护成本较低。因此，特种纤维复合材料的综合应用成本并不比传统材料高。造 成特种纤维复合材料市场价格高于传统材料的主要因素在于用户采购部门对新 材料的应用认知不足，用户往往只看到选用新材料的一次性投入，而忽视了新材 料应用的综合成本优势和技术附加值优势。

另外，特种纤维复合材料在应用领域的设计规范不够完善也是影响行业发展 的不利因素之一。

（七）进入本行业的主要壁垒

1 、技术壁垒

进入本行业通用纤维复合材料（通用玻璃纤维及其复合材料制品）领域的技 术壁垒相对较低。而进入高性能纤维复合材料（高强玻璃纤维、碳纤维、芳纶纤 维及其复合材料）领域不仅要求企业具备较强的技术研发实力，还要具有较完备 的生产装备。高性能纤维复合材料产品制造技术集成度高、工艺流程复杂，企业 应具备高素质的研发和制造团队，具备依据市场需求研发制造适配性产品的能 力，并借助先进的生产装备实现高效规模化生产。

2 、品牌壁垒

特种纤维复合材料是其应用领域的基础材料，直接影响到终端产品的性能和 品质，产品品牌价值和企业的持续技术支持服务需经历长期的市场认知，因而品 牌产品和企业信誉已成为占据市场的重要因素之一。

3 、市场准入壁垒

国防工业配套产品、复合压力容器涉及到国家安全和人身安全，其产品的设 计与制造需取得国家的相关许可资质，市场准入严格，进入该领域的市场准入壁 垒较高。

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三、本公司面临的主要竞争状况

（一）公司的竞争优势及劣势

1 、公司的竞争优势

（ 1 ）技术优势

源技术和持续创新能力是本公司的核心竞争力。本公司承继了原南玻院、北 玻院和苏非院三个国家级科研院所四十多年来的技术资源优势，是我国特种纤维 复合材料行业的技术装备研发中心，引领着中国特种纤维复合材料的技术发展方 向。

“ 十五 ” 期间本公司共承担国家科技计划项目 29 项，其中国家 973 计划项目 1 项、国家自然科学基金项目 2 项、国家 863 计划项目 16 项、国家科技攻关计 划项目 10 项；同时，承担国家科技部、国防科工委等省部级科研项目 107 项。 2001 年以来，公司共荣获国家科技奖励 5 项，其中国家科技进步一等奖 1 项、 二等奖 4 项；获得国防科工委科技进步一等奖等省部级科技奖励 40 余项。奖励 涉及特种纤维复合材料的各个研究领域。

本公司是江苏省高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业， 2006 年 7 月，入选国家科技部推荐的全国首批创新型企业试点（全国共计 103 家）。公 司及控股子公司拥有国家专利 38 项，专有技术 67 项。公司生产的先进复合材 料成功应用于我国自主研制的“神舟”系列载人飞船，充分展现了本公司在航空 航天等高技术应用领域的综合技术优势。

（ 2 ）战略合作优势

本公司强大的自主创新能力与个性化服务优势，构筑了公司与客户共同成长 的战略合作关系。公司与国内众多知名客户长期开展相关领域的技术协作与研究 工作，从客户产品开发阶段即开始提供个性化服务，优化终端产品结构、工艺， 最大程度发挥材料特性，系统解决应用中的技术问题，并持续提升产品性能，为 客户创造了更大的增值效应，以独具的技术开发优势赢得了客户的信赖。

（ 3 ）人才优势

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本公司拥有中国工程院院士 1 名，国家有突出贡献的中青年专家和享受国务 院政府津贴的专家 31 名；拥有专业技术人员 800 名，占员工总数的 51.88% ； 大学以上学历员工 676 名，占员工总数的 43.84% 。本公司拥有一支精干、高效 的管理、科研、生产、营销人才团队。突出的人才优势，为本公司的持续发展提 供了强有力的保障。

（ 4 ）品牌优势

本公司承继了原南玻院、北玻院、苏非院三个国家级科研院所四十多年的无 形资产和品牌优势，技术力量雄厚、产品质量优良，得到用户和行业的广泛认同， 在行业中享有较高的商誉和知名度，在市场竞争中具有显著的品牌优势。

（ 5 ）产品质量优势

本公司拥有一套完整严格的质量控制和管理体系，通过了 GB/T19001-2000 （ ISO9001:2000 ）质量体系认证。在原材料采购、产品设计、制造加工、交付 验收使用等一系列环节具备完整的质量过程控制程序和方法，品质管理和技术开 发有机结合，产品质量优良。

2 、公司的竞争劣势

（ 1 ）人员观念劣势

本公司为科研院所转制设立的高新技术企业，员工现代企业意识尚显不足。 本公司通过推行现代企业管理制度建设和员工培训，促使全体员工的意识和行为 与公司发展战略和企业文化和谐统一。

（ 2 ）规模制造劣势

本公司目前产品品种多，单项产业规模存在不足。公司将逐步优化产业结构， 优化资源配置，扩大优势产品的生产规模；并通过本次股票发行募集资金，加大 主导产业项目投资，扩大产能规模，促进公司向产业化、规模化方向发展。

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（二）本公司主要产品用途或服务内容、所处行业的竞争情况 及公司的行业地位

本公司产品主要应用于航空航天、国防军工、能源交通、资源环境等几大领 域。凭借自主研发的核心技术优势、质量优势及品牌优势，本公司在市场竞争中 优势明显，拥有较高的市场份额。本公司主要产品用途或服务内容、所处行业的 竞争情况及公司的行业地位见下表：

产品分类	应用领域	行业竞争情况	行业地位
高强玻纤 及制品	高强玻纤及制品是航空航天、 国防军工等领域的重要配套 产品，同时广泛用作制造高性 能工程复合材料，如飞机构 件、风力发电机叶片等	本公司自主研发的拥有自主知识产权的 高强玻璃纤维及其制品，是作为树脂基 复合材料增强基材三类高性能纤维中惟 一实现国产化批量制造并达到国际先进 水平的产品。	本公司国内市场占 有率达到90%以上 （中国玻璃纤维工 业协会数据）。
玻璃微纤 维纸	AGM 隔板：是新一代铅酸蓄 电池的理想隔板，广泛用于电 力通讯用后备电源、UPS 不 间断电源等电子信息和动力 电池等领域 玻纤过滤纸：是制造过滤器的 核心材料，广泛用于微电子生 产、医药卫生等领域	本公司在国内率先开发了玻璃微纤维 纸，在行业中具有显著的技术和品牌优 势。国内从事AGM 隔板制造的企业有 40余家，本公司的主要竞争对手有天津 日硝玻璃纤维有限公司、南京贝达玻璃 纤维制品有限公司等。国内从事玻纤过 滤纸的制造企业只有本公司、重庆造纸 研究所和重庆长江特种纸厂三家，目前 国内市场主要被欧美跨国公司占据。	2005 年本公司 AGM 隔板产量 3,100吨，国内市场 占有率17.2%，位居 第一。2005 年本公 司玻纤过滤纸产量 220吨，国内市场占 有率18.3%（中国玻 璃纤维工业协会数 据）。
高温过滤 材料	高温过滤材料主要用于水泥、 冶金、电力、化工等行业的高 温工业烟气除尘和工业产品 收集，是袋收尘装置的核心材 料。	本公司主要产品为：膨体纱玻纤滤材、 针刺玻纤滤材和覆膜玻纤滤材。主要竞 争对手为美国戈尔公司、唐纳森公司等， 目前国内该市场主要被国际过滤材料供 应商占据。	2005 年公司高温过 滤材料产量128 万 平方米，国内市场占 有率19%（中国环 保产业协会数据）。
先进复合 材料	产品应用于航空航天、国防军 工等领域，为军工配套产品	本公司是我国国防军工配套产品的重点 研制单位和定点生产企业。	在特定应用领域具 有垄断性。
工程复合 材料	主要产品有汽车外装件和结 构件复合材料制品；主要应用 于交通运输、防腐工程和建筑 工程领域	工程复合材料国内生产企业逾千家，产 量大多不足千吨。目前国内大多企业不 具备研发与制造大型化、集成化高品级 复合材料的能力。	2005 年本公司产量 约2,000吨，该类产 品处于产业化发展 初期，公司具备显著 的技术优势，发展潜 力巨大。
成套技术 和装备	通用玻璃纤维行业和非金属 矿行业	本公司是国内惟一具备综合为玻璃纤维 行业和非金属矿深加工行业提供工程设 计、关键装备制造和技术服务的企业， 目前无竞争对手	本公司处于行业垄 断地位。

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— 四、本公司主营业务的具体情况 完整的技术产业链

（一）本公司主营业务的技术链和产业链

1 、本公司的技术链

特种纤维复合材料的产品开发要经过应用基础研发、工程化中试和产业化技 术研究三个阶段。应用基础研究，主要是开展非金属矿物材料、纤维材料、复合 材料及其交叉学科的应用基础研究；工程化研究，主要是开展新产品开发和应用 技术研究，探索材料、工艺、装备、过程控制、成本等要素与产品应用的相互关 系；产业化技术研究，主要是开展市场需求研究、产业技术经济研究、工业化成 套技术与装备研究、高效低成本制造与标准化作业过程控制等方面的研究。

2 、本公司的产业链

特种纤维复合材料的产业流程包括非金属矿物材料制备、特种纤维材料制 备、纤维复合材料制备，三个阶段相互影响、互为关联。特种纤维复合材料制造 流程：（ 1 ）非金属矿物材料制备，包括配矿、提纯、煅烧、超细、改性；（ 2 ） 特种纤维制备，包括矿物材料组份设计、配制、均化、熔制、拉丝成型、表面处 理、织造加工；（ 3 ）纤维复合材料制备，包括结构优化、纤维与树脂体系设计、 工艺与工装设计、复合成型。本公司在承继特种纤维复合材料行业三个国家级科 研院所雄厚的技术资源和产业资源的同时，构建了完整的产业链。

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苏 非 有 限 公 司 本 部 北玻有限 苏州有限
非金属矿物材料 特种玻纤及制品 纤维复合材料
3 、本公司技术链和产 业 链的发展过程
特种纤维复合材料产业链
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本公司前身为三个国家级科研院所，其从设立到目前历经三个发展阶段，其 发展过程和基本特点概述如下：

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阶段	主要特点	主要经营业务
第I阶段	改革开放前发展定位： �推动行业技术进步 �满足国防军工配套关键材料需求 �实现了我国该领域众多技术、产品 零的突破	�工艺技术研发为主，为行业发展提 供技术支持 �军工配套产品研发
第II阶段	80年代初---90年代中后期： �国家推动科研院所改革，大力推进 科技与经济结合 �探索科研院所企业化管理，在国内 率先进行了公司制企业改制试点 �科技成果转化加速，进入多层次产 品开发阶段，形成了院所小批量多 品种的产品格局	�工程化和产业化技术研发 �关键装备研制 �军工配套产品研发、制造 �民用产品开发和小规模制造
第III阶段	99年以来： ■国家推动科研院所转制为企业 ■鼓励科研院所自身发展成为产业型 企业或进入大型企业集团成为其技 术中心 ■推进科研成果产业化，发展科技实 业，逐步具备产品规模化制造和市 场开发能力，初步奠定了企业发展 的基础 中材科技成立后： 建立规范的公司治理结构，加强内控 制度建设，加大内部资源整合力度，集 中资源强化主导产品与主导产业发展	�民用新材料产品研究开发、设计、 规模化制造 �面向行业提供成套技术和关键装 备 �军工配套产品研发和规模化制造

原南玻院、北玻院和苏非院均是有着四十多年发展历史的国家级科研院所， 三家院所于 80 年代初较其他科研院所率先实行了企业化运营探索，于 1994 年 在国家级科研院所中率先进行了公司制企业改制试点，积极推进科技成果产业化 和一系列内部改革。经过十多年的努力，逐步形成了以民用特种纤维复合材料为 主，行业服务（关键技术与装备）和军工配套产品并重的业务结构，上述业务均 进入稳定、快速发展时期。

（二）本公司的经营模式及特点

1 、本公司的经营模式

本公司坚持专业化经营模式，遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权

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经营”的管理原则，依托统一的研发平台，既积极发展具有自主知识产权的特种 纤维复合材料高端产品，同时又面向行业提供关键技术与装备服务。

（ 1 ）采购模式

编制采购计划，采用集中招标和比价等方式采购各种原辅材料，由物流部门 进行统一采购控制和管理，对供应方进行评价和业绩评定并建立档案；采取最小 合理库存方式，既保证生产，又降低物流和仓储成本。

（ 2 ）生产模式

根据客户订单要求，按业务分类不同以事业部、子公司为单位组织制造加工， 并按照 GB/T19001-2000 质量体系要求保证产品质量，交付合格产品。

（ 3 ）销售模式

采取直接向终端用户销售的销售方式。

近年来，本公司不断加大销售投入以完善营销管理、健全营销网络，建立和 完善客户管理系统，为提升产品市场竞争力奠定基础。

2 、本公司经营特点

本公司具备完整的技术研发体系和自主创新能力，依托统一的研发平台，研 究开发民用和国防军工配套特种纤维复合材料产品、行业关键技术装备，确立面 向民用、国防军工、本行业三类客户，提供差异化高端产品和服务的经营模式。

在民用特种纤维复合材料制造业务领域，本公司坚持发展高端产品，以获取 较大的产品附加价值。根据发展规划，公司将围绕主导产业，发挥自身研发优势， 通过持续提升产品性能、降低制造成本、为客户提供增值服务等措施，不断提升 产品竞争力；通过适时退出竞争加剧、附加值低的产品，保持公司产品较好的盈 利能力；通过持续加大技术和产品开发投入，形成稳定的新产品储备和合理的产 品结构，保持公司持续领先的竞争优势。

在国防军工特种纤维复合材料配套研制领域，以国家现代武器装备发展规划 为指导，以满足国防建设需求为标准制定本公司的发展规划和经营目标，逐步完 善统一的产业制造平台。

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在技术服务和关键装备业务领域，公司拥有万吨级玻璃纤维池窑拉丝技术装 备和大型非金属矿深加工技术装备完整的自主知识产权，提供研发设计、关键装 备、技术服务等高附加值业务。

随着产业化的不断推进，公司形成了统一规划的投资体系，通过资源整合和 合理配置，有进有退，实现了主营产品的逐步集中，新的经营模式逐步得到强化。 3 、本公司产品类别较多的原因

新材料是现代工业的基础，具有先导性作用，在国民经济各个领域得到广泛 应用。其特点是针对不同需求实现结构、功能可设计，具有小规模、多品种、多 规格的特点。

本公司前身的三家科研院所在产业化初期，以研究所或研究室为单位，围绕 特种纤维复合材料领域，各自开发产品并实现小规模制造，形成产品较为分散的 格局。

基于新材料本身的特点和本公司的科研院所背景，以及服务于民用、国防军 工、本行业三大客户群体，形成了公司产品类别较多的产品结构。

公司目前产品类别虽然较多，但均集中于特种纤维复合材料领域。专业化多 品种、集于高端的产品结构规避了专业化单一产品、低端产品价格战、行业及产 品周期波动和发展后劲不足带来的经营风险，为公司持续稳定发展打下了坚实的 产品、技术和市场基础。公司 2006 年 1-6 月、 2005 年、 2004 年和 2003 年毛 利率分别为： 28.90% 、 26.40% 、 27.18% 和 26.60% ，保持高位平稳。

目前，本公司已经基本完成了产品结构、技术结构、市场结构、组织结构以 及人员结构等多方面的转型调整，实现了战略规划下的统一研发导向、统一资源 配置，为公司长期稳定发展打下了坚实基础。

（三）最近三年及最近一期的主营业务收入构成

1 、按产品分类

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单位：元

				单位：元
产 品	2006 年1- 6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
特种纤维复合材料	188,054,526.21	316,021,438.88	253,005,087.30	215,835,188.79
其中：玻璃微纤维纸	61,408,401.77	101,354,594.90	85,832,140.04	76,099,035.14
高强玻璃纤维制品及 先进复合材料	72,453,897.20	107,231,917.99	59,375,071.49	57,384,072.50
高温过滤材料	17,593,190.88	43,458,254.17	41,676,609.10	30,592,078.32
工程复合材料	36,599,036.36	63,976,671.82	51,850,266.31	37,317,285.46
通用玻璃纤维及制品	-	-	14,271,000.36	13,006,554.83
工业陶瓷材料	-	-	－	1,436,162.54
技术与装备	93,733,808.70	234,908,255.98	172,464,208.61	77,915,147.65
其中：成套装备	72,519,983.09	166,558,897.37	122,232,485.64	41,687,508.01
工程设计与服务	12,989,663.67	22,906,748.06	28,416,804.87	22,168,718.15
技术开发	8,224,161.94	45,442,610.55	21,814,918.10	14,058,921.49
合 计	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44

2 、按地区分类

单位：元

				单位：元
地 区	2006 年1- 6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
东北区	3,350,384.71	15,194,155.67	14,881,606.63	8,692,163.49
华北区	112,602,674.77	243,889,451.06	182,574,752.56	105,922,793.97
华东区	87,702,857.78	159,175,699.54	132,260,808.96	95,475,685.21
华中区	19,356,836.01	34,335,526.29	25,775,793.63	26,058,581.93
华南区	22,733,965.77	27,742,773.66	23,487,857.62	19,105,260.42
西南区	16,539,351.22	35,608,091.34	20,995,396.21	19,185,032.45
西北区	9,338,641.50	20,368,377.52	18,384,913.74	12,404,598.48
国 外	10,163,623.15	14,615,619.78	7,108,166.56	6,906,220.49
合 计	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44

（四）公司主要产品销售对象及销售情况

• 1 、主要产品的销售对象及销售情况

（ 1 ）客户对象

本公司特种纤维复合材料产品主要应用于航空航天、国防军工、能源交通、 资源环境等几大领域。并为本行业提供工程设计、关键装备制造和技术服务。

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航空航天与国防军工：本公司主要配套提供高强玻璃纤维及其制品、先进复 合材料及其制品等。

能源交通：本公司主要产品有 AGM 隔板和工程复合材料。 AGM 隔板的主 要用户是上海西恩迪蓄电池有限公司、江苏双登集团、杭州南都电源有限公司、 美美电池有限公司、意大利 FIAMM 公司、印度 EXIDE 公司等；工程复合材料 的主要用户是中国重汽集团、北京城市轨道建设有限公司、陕汽集团有限公司、 北汽福田等。

资源环境：本公司主要产品有高温过滤材料、玻纤过滤纸、工程复合材料和 非矿深加工技术与装备。高温过滤材料的主要用户是中材国际工程股份有限公司 及其下属企业、浙江洁华环保有限公司、南京龙源环保有限公司等；玻纤过滤纸 的主要用户是烟台宝源净化有限公司、郑州核工业五院等；工程复合材料的主要 用户是金川集团有限公司、北京国电清新环保技术有限公司等；非矿深加工技术 与装备的主要用户是山西大同煤业集团、内蒙伊泰煤业集团、越南 Tanuyen 矿 物采矿与加工公司。

行业服务：本公司为通用玻璃纤维行业提供万吨级玻璃纤维池窑拉丝工程设 计、关键装备制造和技术服务。主要客户是泰山玻璃纤维股份有限公司、中材金 晶玻纤有限公司（以下简称“中材金晶”）、巨石集团有限公司、重庆国际复合材 料有限公司等。

（ 2 ）销售价格变化

本公司特种纤维复合材料产品中主要产品除玻璃微纤维纸、工程复合材料近 三年及最近一期价格略有下降，其他产品近三年及最近一期的价格走势较为平 稳，报告期内收入的增长主要系销量增加所致。

（ 3 ）前 5 大客户所占的销售总额百分比：

• ① 2005 年度：

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序号	客户名称	销售额（万元）	占产品销售额百分比
1	北玻院	4,012.83	7.29%
2	中材金晶	3,296.73	5.99%
3	泰山玻纤公司	2,187.32	3.97%
4	北京复合材料结构试制厂	1,753.56	3.18%
5	安徽天长鑫世达仪表有限公司	1,516.59	2.75%
	合计	12,767.03	23.17%

－ ② 2006 年 1 6 月份：

	②2006年1－6月份：
序号	客户名称	销售额（万元）	占产品销售额百分比
1	重庆前卫仪表厂	1,569.23	5.57%
2	北京复合材料结构试制厂	1,031.77	3.67%
3	山西汾西重工有限责任公司	921.67	3.27%
4	北京华北光学仪器有限公司	886.61	3.15%
5	四川华原玻璃纤维有限责任公司	657.18	2.33%
	合计	5066.46	17.98%

注：本公司产品销售额为“特种纤维复合材料”产品销售收入与技术与装备中“成套装 备”的销售额合计。

（ 4 ）本公司上述客户中，未有对单个客户的销售比例采购比例超过相对应 总额 50% 的情况。上述客户中关联方北玻院为大股东中材总公司的全资企业， 2005 年度与公司销售额为 4012.83 万元，占本公司产品销售额的 7.29% ；关联 方中材金晶为中材玻纤有限公司的控股子公司，控股比例为 51 ％， 2005 年度与 公司销售额为 3,296.73 万元，占本公司产品销售额的 5.99% 。除此之外本公司 董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要持有本公司 5% 以上股份的股 东未在前五大销售商中占有任何权益。

（五）主要产品所需主要原材料、半成品和能源供应情况

1 、本公司主要产品所需原材料及供应情况

本公司主要产品所需原材料主要是矿物材料、特种纤维、树脂等。原材料均 为自行采购。本公司已建立稳定、可靠的供货渠道。报告期内外购原材料及外购

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半成品数量如下表：

项 目	2006年1－6月份	2006年1－6月份	2005年	2005年	2004年	2004年	2003年	2003年
原 材 料 及 外 购 半 成 品	金额 （万元）	占主营 成本比 例	金额 （万元）	占主营 成本比 例	金额 （万元）	占主营 成本比 例	金额 （万元）	占主营 成本比 例
	14,506.41	72.40%	29,255.5	72.15%	21,778.4	70.29%	12,882.13	59.75%

公司特种纤维复合材料的成本由直接材料、直接工资、燃料和动力、制造费 用、质量检测费用构成，其中直接材料占到了很大比例，总体约占 60% 左右， 上述产品的直接材料主要为矿物原料、树脂及纤维，报告期内该材料价格平稳， 有稳定的供应来源，单位主营业务成本受材料价格变动影响较小。

成套装备的成本 95% 以上为直接材料，主要为铂制品、成套装备的机械及 其他生产用设备等，因这类业务主要系公司运用核心技术获取增值，其生产成本 可直接转移到客户，因此成本变动对该项业务的盈利影响较小。

工程设计与服务及技术开发类业务的主要成本构成为直接工资及制造费用。 原材料在成本构成中影响较小。

2 、公司前 5 大供应商所占的采购百分比

（ 1 ） 2005 年度：

（	1）2005年度：
序号 1 2 3 4 5	供应商名称	采购额（万元）	占采购总额百分比
	上海黄金交易所	5,903.20	15.38%
	南京中淳机械设备有限公司	2,051.39	5.34%
	杭州萧山天成机械有限公司	1,506.84	3.92%
	南京中轻机械设备制造有限	771.58	2.01%
	南京绿洲电气公司	696.24	1.81%
	合计	10,929.25	28.46%

－ （ 2 ） 2006 年 1 6 月份：

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序号	供应商名称	采购额（万元）	占采购总额百分比
1	上海黄金交易所	2,482.67	12.00
2	金川集团有限公司	466.91	2.26
3	北京汽车玻璃钢有限公司	402.29	1.94
4	四川垫江卧龙炭黑厂	361.21	1.75
5	陕西华特玻璃纤维有限公司	360.96	1.75
	合计	4,074.04	19.69

本公司上述供应商中，未有向单个供应商的采购比例超过相对应总额 50% 的情况。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要持 有本公司 5% 以上股份的股东未在前五大供应商中占有任何权益。

（六）安全环保措施

本公司不存在高危险、重污染的业务。本公司在生产运营过程中产生的主要 污染物为少量废水、废气、固废和噪声。本公司已采取以下安全环保措施：

1 、建立健全了安全管理制度，并加强对员工安全意识和岗位安全培训。在 生产过程中，要求员工严格按照规程操作，确保安全生产。

2 、生产系统均配置了环保装置，废水、废气、固废和噪声均得到有效控制， 排放指标符合国家环保标准。本公司生产及建设项目均不会构成对环境的污染。 3 、公司已启动 ISO14000 环境体系和 ISO18000 职业健康安全体系认证工 作。

本公司已取得江苏省环境保护厅《关于中材科技股份有限公司执行环保法情 况的函》（苏环便管 [2005]204 号）和北京市环保局《北京市环保局关于对北京 玻钢院复合材料有限公司环境保护核查的函》（京环函 [2005]261 号），证明本公 司及其分公司、控股子公司均能够遵守国家和地方的环保法律、法规，公司设立 以来，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。本公司的四个募集资 金投资项目均已获得环保部门审批同意建设。

（七）主要产品工艺流程和技术开发流程

1 、特种纤维复合材料

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（ 1 ） 高强纤维及制品制造工艺流程图

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----- Start of picture text -----

玻璃原料 称重、混合 熔 化
涂覆浸 纤维成型 二次熔化 制 球
润剂
原 丝
捻 线 络 纱
有捻线 无捻粗纱
纺 织
玻璃布
检验包装入库
----- End of picture text -----

（ 2 ）玻璃微纤维纸制造工艺流程图

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	玻璃微纤维辅料	玻璃微纤维辅料	玻璃微纤维辅料	玻璃微纤维辅料				分 散 制 浆			辅助剂
粘结剂		（	施 胶 ）					成型（成纸）
				干	燥 固 化

（ 3 ）高温过滤材料制造工艺流程图

玻纤商品纱 PTFE 细粉 玻纤商品纱 合纤商品纱 坯 布 棉 毡 PTFE 薄膜 膨体玻纤滤材 针刺玻纤滤材 膨体玻纤覆膜滤材 针刺玻纤覆膜滤材 高温滤袋	玻纤商品纱	玻纤商品纱	玻纤商品纱					玻纤商品纱	玻纤商品纱	玻纤商品纱		合纤商品纱
	PTFE 细粉 坯 布 PTFE 薄膜
	膨体玻纤滤材									针刺玻纤滤材
									针刺玻纤覆膜滤材
膨体玻纤覆膜滤材									针刺玻纤覆膜滤材
		高温滤袋

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（ 4 ）工程复合材料制造工艺流程图

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----- Start of picture text -----

树 脂 助剂及添加剂 纤 维
树脂混合体
纤 维 R T M 内 饰
注 射
缠 绕 模 压
模 塑
成 型 成 型 成 型
预 浸 喷 射 S M C 型 材
压 釜 模 塑 模 压 拉 挤
成 型 成 型 成 型 成 型
组 装 胶 接 开 孔 切 边
表面处理 底漆处理 面漆喷涂
检 验
包 装
----- End of picture text -----

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2 、技术与装备

（ 1 ）工程设计业务流程图

==> picture [362 x 359] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

签订合同
初步设计
施工图设计
电气 总图 土建 机械 工艺 原料
技术交底
交付客户
技术服务
竣工验收
----- End of picture text -----

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（ 2 ）装备制造业务流程图

==> picture [317 x 388] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

签订合同
图纸转化 工艺设计
材料采购
生产加工
下料 焊接 机加工 组装 涂装
包装
发运
----- End of picture text -----

五、本公司与业务相关的主要固定资产及无形资产情况

（一）本公司主要固定资产情况

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下表：

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单位：元

					单位：元
项目	固定资产 原值	固定资产净值	成新度	技术先进 程度	报废或更新 的可能
房屋及建筑物	70,302,023.30	43,945,180.65	62.51%	国内先进	无
机械设备	107,212,907.41	57,741,438.05	53.85%	国内先进	无
运输设备	13,013,732.07	5,796,004.23	44.54%	国内先进	无
电子设备	14,589,662.51	6,462,847.46	44.30%	国内先进	无
房屋装修	1,883,194.58	1,510,292.57	80.20%	国内先进	无
合计	207,001,519.87	115,455,762.96	55.77%	-	-

本公司固定资产中电子设备原值为 14,589,662.51 元，净值为 6,462,847.46 元，成新率为 44.30% 。

截止 2006 年 6 月 30 日，本公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值 为 33,861,540.38 元。

（二）生产经营所需的主要设备

本公司目前主要设备名称、数量、重置价格、技术先进性如下：

序 号	关键设备的名称	数量 （台/套）	重置成本 （万元）	先进性	还能安全 运行的时 间	所属单位
1	玻璃微纤维纸生产机组	8	2,500	国内先进	5-8年	本公司
2	模压机及其辅助系统	1	950	国内先进	5-8年	北玻有限
3	RTM机组	1	900	国内先进	5-8年	北玻有限
4	布带缠绕机组	1	850	国内先进	5-8年	北玻有限
5	针刺毡滤材生产机组	1	570	国内领先	8年	本公司
6	SMC机组	2	550	国内领先	5年	北玻有限
7	湿法缠绕机组	1	470	国内先进	5-8年	北玻有限
8	汽车件涂装设备	1	460	国内领先	5-8年	北玻有限
9	300吨高强度玻璃纤维生产线	1	350	国内领先	2年*	本公司
10	膨体纱滤材生产机组	1	300	国内领先	5年	本公司
11	玻纤帘子线生产机组	1	180	国内领先	10年	本公司
12	玻纤浸润剂、成膜剂反应釜	1	100	国内领先	8年	本公司
13	铂金漏板加工设备	1	100	国内领先	8年	本公司
14	拉挤机组	2	100	国内领先	5-8年	北玻有限

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15	覆膜滤料中试设备	1	70	国内领先	5年	本公司
16	复卷机	6	60	国内先进	5-8年	北玻有限
17	加固复合材料片材生产设备	1	50	国内领先	10年	本公司
18	裁片机	10	30	国内先进	5-8年	本公司
合 计			8,590

－ 注： 1 、 上表所列设备继续安全运行的时间大部分为 5 8 年，是由于相关装置的单台设备

负荷和寿命有所区别，因此时间跨度较大。

2 、 年产 300 吨高强生产线始建于上世纪 70 年代，设备原值 613.74 万元，目前大部分 设备已接近最后使用年限，按计划于 2008 年停止使用。本公司在江宁科学园投资兴建的“高 强度玻璃纤维及制品生产线”将于 2006 年建成投产。

（三）本公司主要经营性房产

1 、本公司及控股子公司拥有的房产

本公司及控股子公司拥有 11 处房产，本公司主要经营性房产的详细情况见 本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

2 、公司及控股子公司租赁的房产

（ 1 ）目前，本公司及控股子公司向关联方单位租赁房屋共 4 项：

① 2006 年 1 月 10 日 , 本公司与南京中材玻璃纤维研究设计院（以下简称“南 京中材院”）签订《房屋租赁协议》。根据协议，南京中材院将自有房屋租赁给发 行人，建筑面积合计为 29122.87 平方米，租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2008 年 12 月 31 日止，年租金 2,504,600.00 元，以上款项分两次（上半年、下半年） 支付，上述房屋租金已包含土地收益。截止 2006 年 6 月 30 日，本公司实际已 计提房屋租金 1,252,300.00 元。

② 2004 年 6 月 22 日，本公司与中国建筑材料工业地质勘查中心（以下简 称“地勘中心”）签订《房屋租赁合同》，根据合同，地勘中心将位于北京市西直 门内北顺城街 11 号办公大楼二层东侧部分租赁给发行人，建筑面积为 590 平方 米；租赁期限为 2 年；年租金为 538,375.00 元。 2006 年 3 月 31 日，本公司与 其续签合同至 2008 年 3 月 31 日止，年租金为 538,375.00 元。

③ 2005 年 12 月 25 日，北玻院与北玻有限签订了《 2006 年房屋租赁协议》。

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根据协议，北玻院将自有房屋租赁给北玻有限，分别为办公用房建筑面积 3491.20 平方米、按建筑面积月租金 3.0 元 / 平方米；一类生产用房建筑面积 15,519.50 平方米，按建筑面积月租金 2.5 元 / 平方米；二类生产用房建筑面积 3403.53 平方米，按建筑面积月租金 1.5 元 / 平方米；仓库用房建筑面积 5,334.15 平方米，按建筑面积月租金 1.0 元 / 平方米；租赁房屋的年租金为人民币 716,541.54 元；租赁期为 20 年，租金按年支付。

④ 2006 年 1 月 1 日，苏非院与苏非有限签订《房屋租赁合同》，根据合同， 苏非院将位于江苏省苏州市三香路 999 号的办公大楼的部分用房租赁给苏非有 限，建筑面积为 420 平方米；租赁期限自 2006 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日；年租金为 201,600.00 元，每季度支付一次。

（ 2 ）本公司与本公司所属分公司向非关联单位租赁房屋共 2 项。

① 本公司所属常州分公司与常州金安冶金设备有限公司签订“协议书” , 常州分公司向常州金安冶金设备有限公司承租江苏省常州市新北区安家中街 22 号厂房及配电房、办公楼等有关设施，租用期自 2005 年 1 月 1 日起至 2007 年 12 月 31 日止，年租金 650,000 元。

② 本公司与姚焕伦签订“厂房租赁合同”，本公司向姚焕伦承租广东东莞企 石镇深巷村委会长湖尾工业区内厂房、宿舍楼共 2,929 平方米。租用期自 2005 年 6 月 1 日至 2010 年 5 月 30 日，月租金 19,770.75 元。

（四）本公司土地使用权情况

本公司及控股子公司拥有 21 宗土地。具体情况见下表：

序 号	土地证号	面积 （M2）	土地座落	取得 方式	取得时间 （发证日期）	所有权人 （使用情	终止日期
1	宁江国用（2005） 第10927号	65,499.1	江苏省南京市江 宁科学园彤天路	购买	2005.09.26	中材科技	至2053.12.18
2	宁江国用（2005） 第05656号	13,670.4	江苏省南京市 江宁开发区将 军南路99号	购买	2005.06.08	中材科技	至2052.01.09

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3	宁雨国用（2005） 第04286号	20,491.4	江苏省南京市雨 花台区安德里 30号	购买	2005.10.19	中材科技	至2055.02.01
4	宁江国用（2005） 第11603号	63,176.7	江苏省南京市江 宁区百家湖街道 高湖二路	购买	2005.10.19	中材科技	至2055.08.23
5	京延国用（2004 出）字第195号	9,400.94	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2051.04.16
6	京延国用（2004 出）字第196号	16,589.98	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2051.04.16
7	京延国用（2004 出）字第197号	8,728.08	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
8	京延国用（2004 出）字第198号	21,085.34	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
9	京延国用（2004 出）字第199号	4,287.59	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2051.04.16
10	京延国用（2004 出）字第200号	6,930.37	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2051.04.16
11	京延国用（2004 出）字第201号	22,009.61	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2051.04.16
12	京延国用（2004 出）字第202号	35,065.05	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
13	京延国用（2004 出）字第203号	16,317.54	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
14	京延国用（2004 出）字第204号	17,887.54	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
15	京延国用（2004 出）字第205号	17,388.56	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
16	京延国用（2004 出）字第206号	7,204.81	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
17	京延国用（2004 出）字第207号	24,788.07	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
18	京延国用（2004 出）字第208号	28,384.06	北京市延庆县康 庄镇南	购买	2004.12.30	北玻有限	至2052.11.25
19	苏新国用（2005） 第008034号	20,242.06	江苏省苏州高新 区浒墅关镇保卫 路20号	购买	2005.08.24	苏非有限	至2055.06.26
20	苏新国用（2005） 第008037号	1,095.30	江苏省苏州高新 区浒墅关镇保卫 路20号	购买	2005.08.24	苏非有限	至2052.01.14

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21	苏工园国用 （2004）第0158 号	60,670.72	江苏省苏州市园 区长阳街东、港 田路北	购买	2004.11.16	苏州有限	至2054.11.14

本公司土地使用权的账面价值请详见本招股书“第十章 财务会计信息”。

（五）其他无形资产情况

本公司及控股子公司已获授权的国家专利 38 项，已获受理的国家专利 9 项； 专有技术 67 项；注册商标 8 项，已获受理的商标 5 项。本公司专利、专有技术 及商标的详细情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

截至 2006 年 6 月 30 日，上述无形资产未在公司账面价值反映。本公司的 其他无形资产账面价值如下表：

单位：元

种 类	取得方式	原始金额	累计摊销	2006-06-30 摊余价值	摊余年限
计算机软件	购买	1,547,670.59	824,211.86	723,458.73	3.5年
离心棉生产技术	购买	270,000.00	150,233.33	119,766.67	4.5年
隔板生产线技术	购买	750,000.00	581,250.00	168,750.00	2.5年
合 计		2,567,670.59	1,555,695.19	1,011,975.40	-

注：隔板生产线技术和离心棉生产技术原系常州双威外购取得，本公司在 2004 年 9 月 收购常州双威的全部资产和负债时转入本公司。

（六）业务资质及其他相关证书

本公司及控股子公司具备生产经营必需的各项资质，包括工程设计类甲级资 质 4 项，乙级资质 2 项；工程咨询资格类甲级资质 2 项，乙级资质 2 项；工程 勘察乙级资质 1 项，工程勘察劳务证书 1 项。本公司拥有的其他与经营相关的 证书 11 项。

本公司业务资质及其他与经营相关的证书详细情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

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六、公司核心技术和研究开发情况

（一）本公司核心技术情况

1 、完整的技术研发体系

本公司承继了南玻院、北玻院、苏非院三个国家级科研院所四十多年的核心 技术资源和强大的人才优势，形成完整的技术产业链，本公司掌握行业源技术并 具备持续创新能力。在集成原有专项技术的基础上，公司强化了工程化和产业化 技术研发，构筑了应用基础研发、工程化中试和产业化研究三位一体的阶梯式研 发体系。

本公司拟通过募集资金建设“中材科技股份有限公司技术研发中心项目”， 进一步强化工业化成套技术与装备研究、高效低成本制造与标准化作业过程控制 研究，探索实现特种纤维复合材料产业技术升级的有效途径，为公司主导产业的 发展和行业企业的技术进步服务。

2 、专利及专有技术情况

本公司已获授权的国家专利 38 项，已获受理的国家专利 9 项；专有技术 67 项，其中核心专有技术 16 项。详细情况见本招股说明书“第五章 发行人基本 情况”。

3 、科研项目及获奖情况

“十五”期间本公司共承担国家科技计划项目 29 项，其中国家 973 计划项 目 1 项、国家自然科学基金项目 2 项、国家 863 计划项目 16 项、国家科技攻关 计划项目 10 项；同时，承担国家科技部、国防科工委等省部级科研项目 107 项。 2001 年以来，公司共荣获国家科技奖励 5 项，其中国家科技进步一等奖 1 项、 二等奖 4 项；获得国防科工委科技进步一等奖等省部级科技奖励 40 余项。

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本公司获得国家科技奖励项目如下表：

序号	项 目	奖项	发证机关	时间
1	玻璃纤维池窑拉丝技术与装备 开发	国家科学技术进步奖 一等奖	国务院	2001年
2	系列光导纤维传象束及工业内 窥镜规模化生产技术研究	国家科学技术进步奖 二等奖	国务院	2001年
3	聚合物基复合材料液体成型技 术及其应用研究	国家科学技术进步 二等奖	国务院	2003年
4	复合材料亚临界离心机(FL机) 单机研制	国家科学技术进步 二等奖	国务院	2004年
5	神州五号载人飞船用先进复合 材料主承力结构及特种无机非 金属材料	国家科学技术进步 二等奖	国务院	2004年

（二）本公司现有主导产品的技术水平

本公司现有主导产品均源于自主研发与自主创新，居于国内领先水平。

公司产品	公司产品	技术水平
高强玻纤及制品		1、该产品为填补国内空白的新产品，曾获国家科技进步 三等奖*和国防科学技术二等奖 2、是树脂基复合材料增强基材三类高性能纤维（高强玻 璃纤维、碳纤维、芳纶纤维）中惟一实现国产化批量制造 并达到国际先进水平的产品
玻璃微纤 维纸	AGM隔板	1、曾获得国家科技进步二等奖* 2、自主研发技术，国内首创
	玻纤过滤纸	1、自主研发技术 2、产品过滤效率高达99.9999%，国内知名品牌
高温过滤材料		1、曾获国家科技进步二等奖* 2、曾获6项国家专利授权
先进复合材料		1、技术独创，曾获得2项国家科技进步二等奖* 2、曾获5项国家专利授权
工程复合材料		1、“聚合物基复合材料液体成形技术及其应用”曾获国家 科技进步二等奖 2、曾获8项国家专利授权 3、国家科技攻关和国家“863”计划科研成果
成套技术 和装备	池窑拉丝	1、“玻璃纤维池窑拉丝技术与装备开发”曾获得国家科技 进步一等奖 2、国家科技攻关计划科研成果
	非矿工程	1、曾获国家科技进步二等奖和第九届国家优秀设计金奖 2、国家科技攻关计划科研成果

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注： * 系指 2001 年以前获得的国家科技奖励

（三）研究人员

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司共有各类研发设计和生产技术人员 800 人， 占员工总数的 51.88% 。其中教授级高级工程师、高级工程师 391 人，占员工总 数的 25.36% 。

本公司承担各类研发课题的专、兼职研究人员约 330 人，占公司员工总数 的 21% 左右。

（四）在研项目情况

本公司拥有完整的技术研发体系，除公司自立的技术研发课题外，还承担国 家有关部门下达的纵向科研课题。本公司目前在研课题共 115 项，见下表：

家有关部门下达的纵向科研课题。本公司目前在研课题共	115项，见下表：
课 题 类 别	课题数量（项）
国家有关部门下达的纵向科研课题	58
本公司自立的技术研发课题	24
国家和行业标准、规范类课题	9
用户委托研制的科研课题	24
合 计	115

（五）研发费用的投入

本公司在研究开发中不断加大投入的力度，确保了科研开发的顺利进行及成 果的及时推广应用。

本公司 2006 年 1- 6 月、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度研发费用投入 情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
年度	研发投入	主营业务收入	所占比例
2006年1- 6月	2,612.78	28,178.83	9.27%
2005年度	5,217.30	55,092.97	9.47%
2004年度	2,686.76	42,546.93	6.31%
2003年度	1,812.44	29,375.03	6.17%
合 计	12,329.28	155,193.76	7.94%

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（六）公司技术创新机制和进一步开发能力

1 、创新机制

公司将以原创性技术研发、产业化技术与装备研发、交叉学科研究为创新研 究的重点，同时兼顾现有生产技术的持续改进。“十一五”期间，公司计划每年 的研发经费投入不低于主营业务收入的 8% 。

公司已构建了应用基础研究、工程化研究、产业化研究三位一体的研发平台， 专业化从事公司的技术创新工作，并鼓励生产一线的工作人员广泛开展技术革新 活动。公司已建立了完善的技术创新体系及课题立项、实施计划、经费预算、过 程评审、验收鉴定、成果转化等一系列管理制度。

公司积极承担国家创新体系中各类科技计划的研发课题，并依据市场需求及 公司产业化建设的需要开展自主研发创新活动。

公司将积极探索原创性技术要素参与分配，或给予股权、期权的中长期激励 机制，加大技术革新与技术改进的奖励力度。完善公司技术人员目标管理、职务 晋升、绩效考评和薪酬体系。

2 、技术储备与创新安排

公司已拥有一系列具有自主知识产权的特种纤维复合材料专有技术，形成了 非金属矿物材料深加工、高强度玻璃纤维与电子级玻璃纤维制备、树脂基结构复 合材料与功能复合材料优化设计与制造、低成本制造工艺、产品性能表征与评价 等坚实的技术储备，构筑了明显的学科优势。

根据公司发展战略，公司将紧扣航空航天、国防军工、能源交通、资源环境 等应用领域，以特种纤维复合材料及其应用为技术开发与创新研究的主导方向， 重点开展航空航天和电子信息领域用高技术产品（先进复合材料、 S 系列高强玻 璃纤维、超细 E 玻璃纤维等）、新能源领域用环保类新产品（复合压力容器、风 力发电机叶片等）、资源综合利用类新产品（煤系煅烧高岭土等）的开发与应用 技术研究，开展复合压力容器、高性能玻纤过滤材料、汽车复合材料等核心产品 的工业化生产技术与低成本制造技术研究，开展提升行业技术水平的 3 万吨以上

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级玻璃纤维池窑拉丝成套技术与装备、 10 万吨级煤系高岭土煅烧技术与装备等 产业化技术研究，进而不断地提升公司的自主创新能力，跨专业技术集成能力和 核心技术竞争力。

七、本公司特许经营权及境外经营情况

本公司业务不涉及特许经营权，也不在中华人民共和国境外进行生产经营。

八、主要产品的质量控制情况

1 、质量控制标准

目前本公司及控股子公司北玻有限、苏非有限均通过了 GB/T19001-2000 （ ISO9001:2000 ）质量体系认证，并严格按照质量体系文件要求实施质量控制， 保证质量体系的有效运行。

目前本公司定型产品均严格执行相关的国家标准、行业标准和企业产品标 准。其他产品执行技术规范和质量验收文件。本公司执行的主要标准见下表：

公司产品	公司产品	标准号
高强玻纤及制品		GJB 5073-2001 GJB 5269-2003 GJB 1058A-2003
玻璃微纤维纸	AGM隔板	Q/320100SW02-2003 Q/320100SW14-2003 JC/T978-2005
	玻纤过滤纸	Q/320100SW03-2003 Q/320100SW05-2003
高温过滤材料		Q/320000BX701-2005 Q/320000BX702-2005 Q/320000BX704-2005 Q/320000BX709-1999 JC/T 590-2005
先进复合材料		GJB1581-1993 GJB2466-1995 GJB3402-1998 Q/YX BYY003-2000 Q/YX BYY005-2000 Q/YX BYY006-2000 ZD.J/FRP/KJ018-2000

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		ZD.J/FRP/KJ077-2001
工程复合材料		QZZ11154-1996JT QZZ11154-1996JT Q/YX BYY008-2000 Q/YX BYY011-2005 Q/YX BYY012-2000 ZD.J/FRP/QC-005-2005 Z D.J/FRP/QC-008-2005
成套技术 和装备	池窑拉丝	JC/T 768-2002 Q/320000NFC005-2005 JC/T 590-2005 JC/T 784-2005
	非矿工程	GB/T 14563-1993 GB/T 19590-2004 GB/T 5483-1996

2 、质量控制措施及成效

本公司及控股子公司执行 GB/T19001-2000 （ ISO9001:2000 ）质量标准， 遵循“依靠科技、规范管理、保证品质、赢得信誉”的质量方针。建立了符合公 司产品制造和技术服务等业务特点的质量控制程序文件及相关支持性文件，通过 持续改进不断完善质量控制，形成了从合同签订、原材料采购、生产过程控制到 产品交付的全过程质量控制体系。同时，本公司还拥有先进的质量检测仪器，并 拥有专业的检测队伍，从而确保了公司产品的质量。

通过质量控制措施，公司的产品质量得到了持续稳步提升，产品成品率均超 过 90% ，产品及技术服务等业务一次交验合格率达到 100% ，为公司赢得了良好 的商誉。

本公司自成立以来，未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而被 处罚的情况，也未发生过重大的产品质量纠纷。

九、本公司名称冠以“科技”的依据

本公司是我国特种纤维复合材料的技术发源地，是我国特种纤维复合材料行 业惟一的集研究开发、设计、制造于一体的国家级高新技术企业，是我国特种纤 维复合材料行业的技术装备研发中心，也是我国国防工业最大的特种纤维复合材 料配套研制基地。本公司是国家级工程技术研究中心的依托单位，是江苏省高新

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招股说明书

技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业， 2006 年 7 月，入选国家科技部推 荐的全国首批创新型企业试点（全国共计 103 家）。本公司生产的先进复合材料 性能优异，成功用于我国自主研制的“神舟”系列载人飞船。

本公司由三家国家级科研院所改制设立，公司专业技术人员比例占员工总数 的 51.88% ，技术力量雄厚。公司近三年平均研发经费投入占主营业务收入的 7.65% ，科技进步是推动公司持续发展的源动力。“十五”期间公司承担国家及 省部级科技计划项目 136 项，科技成果显著。本公司名称冠以“科技”实至名 归。

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第七章 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本公司与实际控制人及下属企业之间不存在同业竞争

本公司的控股股东是中材总公司，中材总公司是中材料集团的全资子公司， 因此本公司实际控制人是中材料集团。

中材料集团的经营范围包括非金属矿产品及加工制品的开发、加工；上述开 发、加工产品、钢材、有色金属、炉料、木材、建筑材料、金刚石、化工原材料、 纸袋纸、电线、电缆、工业锅炉及非金属矿工业所需原材料、设备的计划内供应 和计划外销售等。中材料集团本部主要从事对下属企业的投资管理，实际经营的 业务与股份公司不存在同业竞争。

中材料集团目前有全资企业 17 家、事业单位 1 家。 1 家事业单位，主要从 事地质勘察业务； 17 家全资企业，其中 11 家已经停业或停产， 4 家主要从事建 材工程咨询、建材设备和建筑材料销售、制冷设备制造等业务，另外 2 家实际从 事的业务如下：

事的业务如下：
企业名称	营业执照经营范围	实际经营业务情况
中材料集团研究开发 中心	建筑材料、新型建材、非金属矿及制品、 无机非金属新材料方面的研究及技术开 发、转让、咨询、服务培训	该单位的主要收入来源于质量体系 认证和管理咨询等
北京安普新材料发展 有限公司	石墨新材料及制品、非金属矿物新材料 制品的研制、开发、加工和销售、技术 咨询与转让	该公司的主营业务收入来源于云母 带制品的生产销售

上述公司实际从事的业务与本公司均不存在同业竞争。

具体情况请详见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

（二）本公司与股东之间不存在同业竞争

1 、中国非金属材料总公司

公司主发起人中材总公司的经营范围包括无机非金属材料的研究、开发、生

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产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；公路工程、工业与民 用建筑工程施工；组织矿山、土石方工程的承包及非金属矿物制品工业专用设备 和建筑用钢结构架的研制等。目前中材总公司本部从事对下属企业的投资管理工 作，无设计资质和设备安装资质，主要收入来源为收取下属企业管理费和投资收 益。下属企业实际经营的业务见本章“一、同业竞争 （三）本公司与控股股东 下属公司之间不存在同业竞争”。

2 、南京彤天科技实业有限公司

经营范围是：纤维制品、光学纤维及制品开发、生产、销售；技术转让、技 术服务、技术实业投资；医疗器械研究、开发；机械设备、电子自控产品研究、 开发、销售；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅助材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经 营本企业的进料加工和“三来一补”业务。虽然南京彤天的注册经营范围涉及到 本公司的经营范围，但目前南京彤天主要从事对下属企业的实业投资管理。下属 企业实际经营的业务见本章“一、同业竞争 （四）本公司与第二大股东南京彤 天控股子公司之间不存在同业竞争情况”。

3 、北京华明电光源工业有限责任公司

经营范围是：节能型照明器具、电子整流器及电子元器件、照明设备及配件 制造、销售等。该公司目前主要从事绿色照明产品投资、生产与销售业务。

4 、深圳市创新投资集团有限公司

经营范围是：投资管理；企业管理咨询；投资咨询；企业形象策划；接受委 托提供劳务服务；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。该公司目前主要 从事企业项目、基金等投资业务。

5 、北京华恒创业投资有限公司

经营范围是：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、销售 开发后的产品、计算机及外围设备、机械电子设备、化工、建筑材料、五金交电、 汽车配件、百货等。该公司目前主要从事投资管理及企业管理咨询业务。

公司发起人实际经营的业务与股份公司不存在同业竞争。

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（三）本公司与控股股东下属公司之间不存在同业竞争

1 、中材总公司下属全资公司与本公司不存在同业竞争

中材总公司的全资企业经营范围情况见下表：

企业名称	经营范围
中国建筑材料工业建设 苏州安装工程公司	物业管理、房屋租赁、建筑工程设备租赁、酒店管理
中国建筑材料工业建设 唐山安装工程公司	土地租赁、物业管理等
中国建筑材料工业建设 天津工程公司	承担矿山、土建、道路工程、场地平整、填海筑坝等
中国建筑材料工业建设 兖州矿山工程公司	矿山、铁路、公路、隧道、桥梁、堤坝、电站、基础工 程施工等
南京中材玻璃纤维研究设计院	工业贵金属研究、开发、销售及其相应的进出口业务等
北京玻璃钢研究设计院	通用纤维经营、期刊杂志出版、房屋租赁、物业管理等
中材人工晶体研究院	人工晶体、金刚石及其制品的研究、制造、销售
山东工业陶瓷研究设计院	物业管理、房屋租赁
苏州混凝土水泥制品研究院	建筑材料及制品的试验、检测、研究、开发、咨询与服 务等
苏州非金属矿工业设计研究院	建筑行业的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务 等
南京水泥工业设计研究院	水泥及其他建筑材料节能环保技术和设备的开发、设计、 销售、技术转让及技术服务等
中国建筑材料工业建设 邯郸安装工程公司	建设用钢结构研制、非标制作
天津水泥工业设计研究院	水泥工程设计、水泥工程总承包等
中国建筑材料工业建设 南京矿山工程公司	矿山工程建筑施工（贰级）、工业、民用场地平整、公路、 隧道、桥梁工程施工等
中国建筑材料工业建设总公司上 饶机械厂	矿山机械设备、建材工业设备及建筑机械制造、修理、 安装
中国建筑材料工业建设总公司上 饶汽车修理厂	汽车大修、汽车改装、总成修理等
中国建筑材料工业建设总公司上 饶滑模工程处	滑动模板制造、出租；房屋租赁
成都水泥工业设计研究院	水泥、混凝土产品、项目投资、环保工程等
武汉建筑材料工业设计研究院	新型建材、水泥及水泥制品；非金属矿制品等
中国非金属矿工业公司	非金属矿勘查；加工技术的开发等

上述企业中有部分企业的经营范围涉及到本公司的经营范围，但其实际经营 的业务与本公司的主营业务不存在同业竞争，具体情况如下：

（ 1 ）中国非金属矿工业公司实际经营的业务为工程勘察与技术服务，以及 石英、石墨的生产加工销售。

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（ 2 ）武汉建筑材料工业设计研究院实际经营的业务为日产 1000 吨以下水 泥生产线技术装备服务与水泥制品生产销售。

（ 3 ）中材总公司所属的南京中材院、北玻院、苏非院，即存续企业与本公 司不存在同业竞争。

苏非院主要从事物业管理、房屋租赁等业务。北玻院生产销售通用玻璃纤维， 与本公司不存在同业竞争。南京中材院本身没有经营性资产，其下属企业实际经 营的业务情况如下：

营的业务情况如下：
企业名称	主营业务
南京兴亚玻璃钢有限公司	生产、销售玻璃钢帐篷杆
南京宁南建设工程监理有限公司	工程建设监理及信息咨询服务
南京兴业特种纤维厂	已停业
南京凯富特防腐材料有限公司	已停业

中材总公司所属的南京中材院、北玻院、苏非院与本公司不存在同业竞争。 综上所述，中材总公司下属全资公司实际经营的业务与本公司不存在同业竞 争情况。

2 、中材总公司实际控制的子公司与本公司不存在同业竞争

中材总公司有 7 个实际控制的子公司，其中：

（ 1 ）中材国际工程股份有限公司成立于 2001 年 12 月 28 日，主营业务收 入来源于大中型新型干法水泥生产线的建设，包括水泥生产线的研发与设计、装 备采购与制造和设备安装业务等。

（ 2 ）中材水泥有限责任公司成立于 2003 年 11 月 20 日，经营范围为生产、 销售水泥、水泥辅料及水泥制品。

（ 3 ）中材恒和科技园开发有限公司成立于 2003 年 9 月 5 日，该公司经营 范围为在批准的范围内开发、建设工业厂房；物业管理；科技咨询服务。

（ 4 ）河南中材环保有限公司成立于 2003 年 11 月 17 日，为中材总公司所 属原平顶山电收尘器厂改制而来。该公司经营范围为电除尘器、布袋除尘器、电 厂脱硫等环保设备的生产销售等。

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（ 5 ）中材玻纤有限公司成立于 2003 年 12 月 2 日，该公司实际经营的业务 为生产、销售通用玻璃纤维及制品。

（ 6 ）中材高新材料股份有限公司成立于 2000 年 12 月 25 日，该公司实际 经营的业务为超硬材料和光功能晶体及高技术陶瓷制品的加工制造。

（ 7 ）新疆天山水泥股份有限公司成立于 1998 年 5 月 1 日，该公司实际经 营的业务为水泥及制品的加工制造。

综上所述，中材总公司的控股子公司与本公司不存在同业竞争。

（四）本公司与第二大股东南京彤天控股子公司之间不存在 同业竞争情况

南京彤天共有 4 个控股子公司，其实际从事的业务情况如下：

企业名称	主营业务
南京双威生物医学科技有限公司	生产、销售一次性使用滤除白细胞输血器
南京美宏研磨有限公司	生产、销售各类砂轮
南京康特复合材料有限责任公司	生产、销售工业建筑膜材
南京富契卡科技实业有限责任公司	生产、销售玻纤燃烧芯材、玻纤工业用绷带

南京彤天下属公司实际从事的业务与本公司不构成同业竞争，其详细情况见 本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

（五）避免同业竞争的承诺

1 、中材料集团出具《避免同业竞争承诺函》

为避免将来可能出现的同业竞争，中材料集团出具了《避免同业竞争的承诺 函》，该承诺函的主要内容如下：

（ 1 ）自中材科技领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日（以下称 “中材科技成立之日”）起，中材料集团不会直接或间接在中国境内、境外从事 与中材科技的业务范围相同、相近或相似的，对中材科技业务构成或可能构成竞 争的任何业务。

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（ 2 ）自中材科技成立之日起，中材料集团有直接及间接控制权的任何附属 子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的任何下属公司亦不在中国境内、 境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对中材科技业务有竞争或可能构成 竞争的任何业务及活动。

（ 3 ）对中材料集团因违反本承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给中 材科技造成的任何经济损失，中材料集团将给予中材科技及时、完全及充分的经 济赔偿。

2 、中材总公司出具《避免同业竞争承诺函》

为避免同业竞争，中材总公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，就以下事 项作出不竞争承诺：

（ 1 ）自中材科技领取《中华人民共和国企业法人营业执照》之日（以下称 “中材科技成立之日”）起，中材总公司不会直接或间接在中国境内、境外从事 与中材科技的业务范围相同、相近或相似的，对中材科技业务构成或可能构成竞 争的任何业务。

（ 2 ）自中材科技成立之日起，中材总公司有直接及间接控制权的任何附属 子公司、控股公司及该等附属子公司、控股公司的任何下属公司亦不在中国境内、 境外直接或间接地从事或参与任何在商业上对中材科技业务有竞争或可能构成 竞争的任何业务及活动。

（ 3 ）对中材总公司因违反本承诺（上述第一条及第二条所述承诺）而给中 材科技造成的任何经济损失，中材总公司将给予中材科技及时、完全及充分的经 济赔偿。

• 3 、本公司股东南京彤天、北京华明电光源工业有限责任公司就避免同业竞

• 争问题向本公司出具了与上述内容一致的承诺函

4 、中材总公司所属的南京中材院、北玻院、苏非院即存续企业，就避免同 业竞争问题向本公司出具了与上述内容一致的承诺函

• 5 、中材料集团下属中材料集团研究开发中心、北京安普新材料发展有限公

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司就避免同业竞争问题向本公司出具了与上述内容一致的承诺函

6 、中材总公司下属企业中国非金属矿工业公司、中材玻纤有限公司、中材 高新材料股份有限公司、河南中材环保有限公司、武汉建筑材料工业设计研究 院就避免同业竞争问题向本公司出具了与上述内容一致的承诺函

综上所述，本公司认为通过以上措施可以避免中材集团、中材总公司及其下 属企业以及南京彤天、北京华明与本公司之间的潜在同业竞争，不会损害本公司 及本公司中小股东的利益。

二、关联方及关联交易

（一）关联方

1 、公司实际控制人及其控制或参股的企业

本公司实际控制人中材料集团，是本公司主发起人中材总公司全资控股股 东。

中材料集团目前有全资企业十七家、事业单位一家。

上述公司具体情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”相关内容。 2 、控股股东

中材总公司持有本公司股份为 7,150.68 万股，占总股本的 63.79% ，该等股 权股权性质是国有法人股，为对股份公司有控制权的股东，是与股份公司存在控 制关系的关联方。

3 、其他股东

南京彤天持有本公司股份为 2,659.56 万股，占总股本的 23.73% ，股权性质 是法人股；北京华明持有本公司股份为 699.88 万股，占总股本的 6.24% ，股权 性质是国有法人股；深圳创投持有本公司股份为 349.94 万股，占总股本的 3.12% ，股权性质是国有法人股；北京华恒持有 349.94 万股，占总股本的 3.12% ， 股权性质是法人股。以上四家股东亦为对股份公司不存在控制关系的关联方。

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4 、控股股东控制或参股的企业及其股东

本公司控股股东中材总公司的下属子公司（本公司除外）为本公司不存在控 制关系的关联方。具体情况见本招股说明书“第五章 发行人基本情况”相关内 容。

本公司控股股东中材总公司的控股股东（惟一出资人）是中材料集团。中材 料集团亦为本公司的关联方，其下属子公司亦为本公司不存在控制关系的关联 方。

5 、其它不存在控制关系的关联方

5、其它不存在控制关系的关联方
关联方名称	与本公司的关系
南京玻璃纤维研究设计院	受同一控股股东控制
北京玻璃钢研究设计院	受同一控股股东控制
中材人工晶体研究院	受同一控股股东控制
山东工业陶瓷研究设计院	受同一控股股东控制
苏州非金属矿工业设计研究院	受同一控股股东控制
南京春辉科技实业有限公司	本公司参股公司
杭州强士工程材料有限公司	本公司参股公司
常州市金安冶金设备有限公司	本公司原控股子公司常州双威另一股东投资的企业
南京富瑞德无机材料总公司 (后变更为南京中材玻璃纤维研究设计院)	受同一控股股东控制
南京中材玻璃纤维研究设计院	受同一控股股东控制
中材国际工程股份有限公司	受同一控股股东控制
中材金晶玻纤有限公司	受同一控股股东控制
南京彤天科技实业有限责任公司	本公司第二股东
南京双威生物医学科技公司	受南京彤天控制
南京兴亚玻璃钢有限公司	受南京中材院控制
南京康特复合材料有限公司	受南京彤天控制
中国建筑材料工业地质勘查中心	受同一实际控制人控制
中国材料工业科工进出口有限公司	受同一控股股东控制
中国建筑材料工业建设苏州安装工程公司	受同一控股股东控制
中国高岭土公司（中国高岭土）	受同一控股股东控制
李新华、鲁博、黄再满	本公司高级管理人员和核心技术人员

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（二）关联关系

1 、关联关系内容

（ 1 ）股权关系

股权关系为股份公司关联方与股份公司存在的主要关联关系，主要包括：股 份公司股东与股份公司之间存在股权控制关系。根据股权控制关系，中材料集团 和中材总公司为与本公司有控制关系的关联方。

本公司董事会中 2 名董事在中材总公司兼职，中材总公司可以直接通过股东 大会、董事会对本公司的股利分配、业务经营等决策产生影响。

（ 2 ）管理关系

本公司的股东与本公司之间已经实现了资产、人员、业务、财务、机构完全 独立，本公司建立了规范的法人治理结构，按照相关法律、法规独立运作。因此， 本公司不存在与关联方之间在管理方面的关联关系。

（ 3 ）商业利益关系

本公司与中材总公司及其他关联方之间存在的主要商业利益关系为产品销 售与采购、担保合作、资产购销、债务重组、土地房屋租赁、铂金租赁、物业管 理、综合服务方面存在关联交易。

本公司与关联方之间的商业利益关系均符合公平、合理的交易原则，不损害 股份公司及其他股东的利益。

2 、股份公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联单位任职的 情况

截至本招股说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术 人员在关联方单位的任职情况如下：

（ 1 ）董事会成员在关联方单位任职情况

本公司董事谭仲明先生：现任中材料集团公司总经理，中材总公司董事长、 总经理。

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招股说明书及发行公告 招股说明书

本公司董事周育先先生：现任中材料集团副总经理，中材总公司董事。 本公司董事冯海晨先生：现任北京华明董事长、总经理。

本公司独立董事刘亚军先生：现任新疆天山水泥股份有限公司独立董事。 （ 2 ）监事会成员在关联方单位任职情况

本公司监事会主席徐卫兵女士：现任中材料集团公司总会计师，中材总公司 董事、副总经理。

本公司监事金燕女士：现任深圳创投投资部经理。

本公司监事王华林先生：现任北京华恒董事、总经理，中材国际工程股份有 限公司监事。

（ 3 ）本公司高级管理人员及核心技术人员在关联方的任职情况

本公司高级管理人员及核心技术人员均无在关联方任职的情况。

（三）关联交易

报告期内，本公司与关联方发生的关联交易，其中向关联方销货和提供技术 服务、向关联单位购货、向关联方租赁铂金、向关联方租赁房屋和土地、关联方 向本公司提供综合服务、科研项目合作类等经常性交易，由于该等关联交易能够 在年初预计，故本公司在每年年初召开董事会对当年发生上述关联交易的预计额 进行审议，重大关联交易经二分之一以上独立董事认可，报年初召开的上年度股 东大会审议批准。如果上述关联交易当年实际发生（累计）数大于预计数并构成 重大关联交易，需重新召开董事会审议，经二分之一以上独立董事认可，报股东 大会审议批准。报告期关联交易情况如下：

A 、经常性关联交易

1 、向关联方销货和提供技术服务

本公司向关联方销货和提供关键设备，报告期各年度实际发生的情况如下：

1-1-7-10

招股说明书及发行公告 招股说明书

单位：元

							单位：元	单位：元
关联方名称	2006 年1-6 月		2005 年		2004 年		2003 年
	金额	占销 货比 例 （％）	金额	占销货 比例 （％）	金额	占销 货比 例 （％）	金额	占销货 比例 （％）
南玻院	－	－	－	－	－	－	7,462,543.28	2.54
北玻院*1	4,376,207.05	1.55	40,128,251.35	7.28	36,461,960.27	8.57	39,724,507.73	13.52
富瑞德	－	－	－	－	－	－	141,444.44	0.05
双威生物	－	－	－	－	－	－	221,717.09	0.08
中材国际	243,589.74	0.09	1,602,991.45	0.29	－	－	2,639,316.24	0.90
中材金晶*2	6,325,343.08	2.24	32,967,256.61	5.98	5,139,463.45	1.21	－	－
中材科工进出 口公司	2,271,167.40	0.81	－	－	－	－	－	－
南京康特	21,290.21	0.01	127,507.50	0.02	－	－	－	－
苏州安装公司	387,000.00	0.14	－		－	－	－	－
地勘中心	35,000.00	0.01	－	－	－	－	－	－
中国高岭土	128,000.00	0.05	－	－	－	－	－	－
南京春辉	1,350,182.91	0.48	－	－	－	－	－	－
合计	15,137,780.39	5.38	74,826,006.91	13.57	41,601,423.72	9.78	50,189,528.78	17.09

注 ：

*1 由于北玻有限尚未获得武器装备科研生产许可证，北玻有限（乙方）与其存续企业 北玻院（甲方），分别签订 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年计划产品销售合同，合同 约定甲方对口军品采购单位，承接军品采购合同，以相同合同条件委托乙方生产加工先进复 合材料（军工配套产品）；乙方根据合同规定价格对北玻院开具货款发票，由甲方按合同价 格对客户开具货物发票结算。随着公司业务规模扩大，该等关联交易金额呈逐年上升趋势， 北玻有限于 2005 年 7 月正式提出申请武器装备科研生产许可证，完成后将不再发生该项关 联交易。北玻有限申请武器装备科研生产许可证的详细情况见本招股说明书“第五章 发行 人基本情况”。 2003 年度乙方共销售给甲方先进复合材料 39,724,507.73 元。与 2003 年的 交易条件相同， 2004 年、 2005 年和 2006 年 1-6 月份北玻有限分别向甲方销售先进复合材 料产品金额分别为 36,461,960.27 元、 36,177,389.21 元和 2,647,849.40 元。

2005 年度北玻有限受北玻院委托进行科研开发，确认科研技术开发收入 1,947,000.00 元。本公司 2005 年度向北玻院销售浸润剂等共计 2,003,862.14 元，价格比照非关联方价 格。

2006 年 1-6 月，向北玻院销售树脂产品 1,728,357.65 元，价格比照非关联方价格。 *2 本公司向中材金晶出售通用玻璃纤维池窑拉丝生产关键装备，并向其转让池窑拉丝

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招股说明书及发行公告 招股说明书

生产技术。该项关联交易属正常的商业行为，业经每年初召开的上年度股东大会审议通过， 交易价格比照本公司与非关联方的交易价格。

2 、向关联单位购货

1 、本公司设立时发起人中材总公司将原北玻院纤维分厂投入到股份公司， 2003 年 1 月 2 日，本公司以中材总公司投入的原北玻院的资产设立北玻有限， 纤维分厂进入北玻有限， 2004 年 12 月，本公司对北玻有限资产与业务进行整合， 将北玻有限通用玻璃纤维资产业务置换给北玻院。 2004 年纤维分厂收入为 1,427.10 万元，毛利 119.9 万元。

2005 年初通用玻璃纤维资产业务由北玻有限进入北玻院后， 1-5 月份，北 玻有限为履行完部分通用玻璃纤维销售合同余额，按原合同条件向北玻院采购通 用玻璃纤维。 2005 年 5 月剩余合同履行完毕，本公司不再发生该项关联交易。 2005 年 1-5 月北玻有限向北玻院采购通用玻璃纤维总额为 7,686,377.81 元。

2005 年度本公司向北玻院购铂铑合金 1,076,923.08 元，价格比照当日黄金 交易所价格。

2 、北京玻璃钢研究设计院（甲方）与北玻有限（乙方）于 2005 年 12 月 25 日签订 2006 年度中碱纱产品销售合同，乙方购买甲方中碱纱产品，价格比照 非关联方价格， 2006 年 1-6 月，乙方向甲方采购中碱纱 210,757.87 元。

3 、 2005 年 12 月 30 日，北玻有限与中材金晶玻纤有限公司签订《 2006 年 度拉挤纤维关联交易协议》，合同总额为 30 万元，截至 2006 年 6 月 30 日止， 该合同尚未执行。

3 、向关联方租赁铂金

铂金作为稀有贵金属，价值高且价格波动较大，为提高资产利用效率，本公 司以部分租赁的方式使用铂金。本公司租赁铂金的价格按行业通行做法参照一年 期银行贷款利率，年租金为铂金价值的 6 ％。铂金在使用过程中会有损耗，损耗 的计价为实际损耗的重量乘以结算日铂金的市场价格，报告期租赁铂金及损耗情 况如下：

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招股说明书及发行公告 招股说明书

单位：万元

				单位：万元
出租单位	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
南京中材院*	90.81	350.92	149.78	130.56
北玻院	-	-	15.86	17.40
南京彤天*	-	-	-	25.20
合计	90.81	350.92	165.64	173.16

注：

1 、 2005 年南京中材院承继了南玻院的含铂金的部分资产，故 2005 年前出租单位为南 玻院， 2005 年为南京中材院。

2 、 2003 年本公司租赁南京彤天的铂金，系本公司承继设立前南玻院与南京彤天的租赁 合同， 2003 年该合同到期后本公司不再租赁南京彤天的铂金。报告期租赁南京彤天铂金的 价格为月租金 1750 元 / 公斤，价格比照与非关联方价格。

4 、向关联方租赁房屋和土地

（ 1 ）本公司租赁关联方生产办公用房屋，报告期发生数额如下：

出租单位	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年	2005 年	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	租赁面积	租金	租赁面积	租金	租赁面积	租金	租赁面积	租金
	平方米	万元	平方米	万元	平方米	万元	平方米	万元
南玻院	－	－	－	－	19,004.30	19.81	19,004.30	131.19
南京中材院	29,122.87	125.23	26,453.48	261.70	28,712.49	196.73	－	－-
北玻院	29297.24	35.13	29,297.24	74.44	31,144.31	191.61	31,144.31	191.61
苏非院	420.00	10.08	420.00	20.16	1,230.00	10.00	1,400	*-
地勘中心	590.00	26.92	590.00	53.84	590.00	40.38	－	－
合计	59,430.11	197.36	56,760.72	410.14	61,676.80	458.53	50,148.61	322.80

注： 本公司控股子公司苏非有限（甲方）与苏非院（乙方）签定“物业管理费抵房租协 议”，双方约定，甲方为乙方管理物业应收取的物业管理费与乙方应收取甲方 2003 年度的 房屋租赁费相互抵免。

上述房屋租赁价格比照当地市场价格。

（ 2 ）向关联方租赁土地使用权

由于本公司设立时股东投入的房产不含相应的土地使用权，故本公司需向关

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联方租赁下述土地，土地租赁价格比照当地市场价格。本公司租赁关联方土地使 用权报告期发生额如下：

2003 年、 2004 年北玻有限租赁北玻院土地 37,208.88 平方米，两年土地租 赁费均为 1,116,266.40 元。 2005 年该等土地进入北玻有限，本公司不再发生该 项关联交易。

根据协议规定， 2003 年本公司租用南玻院土地 20,491.4 平方米，租赁费 为 819,640 元。 2004 年本公司决定购买上述土地，并向土地管理部门办理相关 手续，故 2004 年起不再发生该项关联交易。截至目前，该等土地已办理完土地 证进入本公司。

5 、关联方向本公司提供综合服务

各存续单位向本公司提供电、水、物业管理、医疗服务、维修服务等，报告 期发生额如下：

单位：万元

				单位：万元
提供单位	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年度	2003 年度
南京中材院*	30.99	60.31	85.93	202.77
北玻院	98.38	－	105.39	105.39
苏非院	1.90	3.80	32.32	29.02
合计	131.27	64.11	223.64	337.18

注 ： * 2005 年南京中材院承继了南玻院的部分资产人员，故 2005 年前提供单位为南玻 院， 2005 年后为南京中材院。

电力、水等费用按实际发生额，根据当地供应价和核准计量数字进行核算。

2006 年 1-6 月份本公司支付北玻院绿化保洁费 10 万元，技改项目前期拆除 等综合服务费 88.38 万元。

6 、向关联单位提供房屋租赁及劳务

本公司向关联方提供房屋租赁及劳务，主要是经过 2004 年的资产业务整合， 本公司南京地区、北京地区与生产相关的辅助及服务设施已进入本公司，本公司 向存续企业提供能源及动力供应及综合管理服务，价格参照当地市场价格。

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招股说明书及发行公告 招股说明书

单位：万元

			单位：万元
接受单位	内容	2006 年1-6 月	2005 年
南京中材院	综合管理	7.44	14.87
	能源及动力供应	1.03	2.06
南京兴亚	综合管理	9.74	19.48
	能源及动力供应	1.10	2.20
南京春辉	综合管理	14.89	29.77
	能源及动力供应	1.70	3.40
北玻院	房屋租赁	15.05	30.00
	治安保卫	8.00	16.00
	污水处理	15.60	31.20
	能源供应	12.53	339.66
合计		87.08	488.64

7 、科研项目合作

本公司设立时，部分国家政府机构（国防科工委、科技部等）委托的科研项 目未能转入本公司，而由原承接单位（存续企业）委托本公司实施。

截至 2003 年，南玻院、苏非院的项目转入本公司， 2004 年起不再发生该 等关联交易。北玻院承接的项目主要是国防科工委、总装备部等委托的军品研发 项目，根据相关政策要求，暂时无法转入本公司。 2004 年北玻院军工配套资产 业务进入本公司控股子公司北玻有限，经与有关部门协商，北玻院的科研项目分 三类管理，第一类为保密级别一般的项目直接转入北玻有限实施，第二类为保密 级别较高的项目由北玻院委托北玻有限实施，第三类为保密级别较高同时要求受 托方必须具备 GJB9001A-2001 质量管理体系的项目暂时留在北玻院，由北玻院 租用北玻有限的部分设备，北玻有限提供技术服务。目前，北玻有限正在申请武 器装备科研生产许可证，待取得该证书后本公司将不再发生该类关联交易。报告 期该类关联交易发生情况如下：

单位：万元

					单位：万元
原承接单位	承接单位	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
南玻院	中材科技	-	-	-	241.35
北玻院	北玻有限	10.00	227.73	-	-
苏非院	苏非有限	-	-	-	55.00
工陶院	陶瓷分公司	-	-	-	174.50
晶体院	晶体分公司	-	-	-	58.00
中材科技	南京康特	-	90.00	-	-
合 计		10.00	317.73	-	528.85

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招股说明书及发行公告 招股说明书

2004 年 10 月本公司与南京康特签署科研项目合作开发协议，委托南京康特 开发项目，该项目为建筑用膜材的开发，系南玻院承接并委托南京康特实施的项 目。 2004 年本公司收购重组南玻院时该项目进入本公司，由公司继续委托南京 康特实施。 2005 年本公司拨付南京康特科研项目经费 90 万元。截至目前该项目 已验收完毕。

B 、偶发性关联交易

1 、关联方对本公司的担保

本公司的关联方为本公司及本公司控股子公司的银行借款提供担保，报告期 情况如下：

单位：万元

				单位：万元
担保期限	担保单位	被担保 单位	担保金额	审议通过机构
2004年3月4日至2005年3月4日	南玻院	本公司	800	2003年度股东大会
2005年3月31日至2005年9月28日	南京彤天	本公司	2,000	2004年度股东大会
2005年4月20日至2006年4月19日	南京彤天	本公司	授信3000	2004年度股东大会
2005年6月9日至2005年12月9日	南京彤天	本公司	2,000	2004年度股东大会
2005年6月28日至2006年6月27日	南京彤天	本公司	2,800	2004年度股东大会
2005年9月29日至2006年9月28日	南京彤天	本公司	1,000	2004年度股东大会
2005年8月25日至2010年8月18日*	中材料集团	苏州有限	10,000	2004年度股东大会
2005年10月27日至2008年10月26日	南京彤天	本公司	4,000	2005年第三次临时股东 大会
2006年4月26日至2007年4月25日	南京彤天	本公司	授信5,000	2006年第一次临时股东 大会

注： * 2005 年 8 月 25 日，本公司之子公司苏州有限与中国工商银行苏州工业园区支行 签订固定资产借款合同，借款金额为 12,000 万元，年利率 5.85 ％，按月付息，分次提款， 借款期限自 2005 年 8 月起至 2010 年 8 月止，分次还本。该借款合同由中材料集团提供担 保。截至 2006 年 6 月 30 日，苏州有限根据该等合同实际借款 10,000 万元。

上述担保本公司全部没有提供反担保，亦未付担保费用。截至目前，上述借款未有逾 期未还情况发生。

2 、资产购销和产权交易

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招股说明书及发行公告

招股说明书

2003 年本公司决定集中优势资源，重点发展优势产品；同时调整公司管理 架构，提高运行效率；减少关联交易。为实现公司战略目标的调整，公司决定进 行资产与业务的整合。由此产生下述与关联方的资产购销和产权交易。

本公司 2004 年资产与业务整合，主要是对公司内部资源的优化配置，对公 司运营模式进行调整，重点发展特种纤维复合材料，剥离非核心业务，公司主要 资产与业务并未发生重大调整。公司资产业务整合完成后，形成了以特种纤维复 合材料为核心的业务体系，核心竞争力进一步增强，发展势头良好。公司的主营 业务收入和净利润逐年上升，盈利能力持续增强。资产与业务整合的详细情况见 本招股说明书“第五章 发行人基本情况”。

报告期与关联方的资产购销和产权交易情况如下：

（ 1 ）北玻有限与北玻院的资产购销

2004 年 12 月 25 日，北玻有限与北玻院签订了“资产转让协议”，协议约 定北玻院将其截至 2004 年 11 月 30 日的部分固定资产和截至 2004 年 12 月 31 日的部分在建工程、科技在产品和合同预收款转让给北玻有限；北玻有限将纤维 业务的资产负债出售给北玻院。转让价格分别为：（ 1 ）北玻院：转让的固定资产 按 2004 年 11 月 30 日的评估价值 12,300,163.00 元确定；在建工程以 2004 年 11 月 30 日评估价值 12,783,474.65 元为基础确定， 2004 年 12 月 31 日转让价 格为 13,672,500.78 元（增加部分为 12 月份发生的在建工程），科技在产品和合 同预收款按 2004 年 12 月 31 日的账面价值确定，其中科技在产品 19,162,408.67 元、合同预收款 25,461,000.00 元。（ 2 ）北玻有限出售的固定资产按 2004 年 11 月 30 日的评估价值 1,595,203.00 元（账面净值为 1,522,549.42 元）作价、流 动资产及其负债按 2004 年 12 月 31 日的账面价值 3,984,233.98 元转让 , 转让生 效日为 2004 年 12 月 31 日。

上述事项业经本公司 2004 年 12 月 15 日第三次临时股东大会决议批准。 （ 2 ）苏非有限购买苏非院的房产

2004 年苏非有限以评估值 273 万元受让苏非院位于浒墅关镇 4326 平方米 的房产，业经 2004 年第一次临时股东大会审议批准。房产证号为苏房权证新区

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招股说明书及发行公告 招股说明书

字第 0003999 号。

（ 3 ）常州双威向常州市金安冶金设备有限公司转让房产

2004 年 9 月 25 日，常州双威与常州市金安冶金设备有限公司签订“资产 转让协议”，常州双威将房屋按评估价值 2,704,332.44 元（与账面净值相当）转 让给该公司，并由其在 5 年内归还价款。

（ 4 ）南京双威、南玻有限向南京彤天和南京强士转让股权

2004 年 9 月，南京双威以评估价（ 5,827,193.20 元）为基准经马鞍山产权 交易中心向南京彤天转让所持有的双威生物 22.96 ％的股权。转让价格为 5,827,200.00 元。

2004 年 9 月，南玻有限以评估价（ 435,867.89 元）为基准经马鞍山产权交 易中心向杭州强士转让所持有的南京强士 35 ％的股权。转让价格为 435,900.00 元。

上述（ 2 ） - （ 4 ）项交易经本公司 2004 年第一次临时股东大会审议通过。 上述交易业已清算完毕。

3 、共同投资

（ 1 ）本公司与李新华等四名自然人共同出资设立北玻有限

经本公司第一届董事会第三次临时会议和 2002 年 11 月 6 日召开的 2002 年第一次临时股东大会审议通过，同意投资组建北玻有限，决定由本公司以经评 估的实物资产 3200 万元作为出资与李新华等 4 名自然人以现金 800 万元作为出 资，共同设立北玻有限。北玻有限于 2003 年 1 月 2 日成立。

四名自然人分别为李新华（当时任本公司董事副总裁）、鲁博（当时任本公 司副总裁）、王顺喜、黄再满，鉴于此，本公司董事李新华在第一届董事会第三 次临时会议审议该议题时回避表决。

经 2004 年 12 月 15 日第三次临时股东大会审议通过，同意上述自然人股东 将持有的北玻有限权益参照按评估值转让给北玻院。截至目前北玻有限的股权结

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招股说明书及发行公告 招股说明书

构为：本公司占权益的 80 ％，北玻院占权益的 20 ％。

（ 2 ）本公司与南京彤天共同出资成立南玻有限

2004 年 3 月 10 日，中材总公司、本公司（以下简称甲方）和南京彤天（以 下简称乙方）三方签订了《南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司组建协议书》， 对南玻院整体改制设立南玻有限，组建事宜业经甲乙双方股东会决议通过。协议 书中约定组建程序如下： a 、中材总公司同意南玻院整体改制为有限责任公司， 并将南玻院按评估值 11,435,400 元以 7 ： 3 的比例转让给甲方和乙方。即甲乙双 方分别以现金方式取得了南玻院价值为 8,004,780 元和 3,430,620 元的权益，权 益比例分别为 70 ％和 30 ％。 b 、甲乙双方按 7 ： 3 的比例同时向南玻有限增资， 甲方增加投资 72,495,220 元，乙方增加投资 31,069,380 元。 c 、甲乙双方增加 投资后，南玻有限的净资产额为 115,000,000 元，其中 100,000,000 元作为公司 的实收资本， 15,000,000 元作为南玻有限的资本公积。成立南玻有限相关事宜 业经本公司 2003 年年度股东大会审议通过。

设立南玻有限的详细情况见“第十章 财务会计信息 十四、报告期内会计 报表附注中或有事项、期后事项和其他重要事项”

4 、债务重组

2004 年 9 月 8 日，南京中材院与南玻有限滤材分公司签订协议，应南京中 材院提议，南玻有限滤材分公司将一辆车按账面作价 31 万元抵给南京中材院， 冲抵应付电费。

5 、资金往来

2004 年 12 月 23 日本公司之控股子公司北玻有限与北玻院签订借款合同， 北玻有限向北玻院借款 1,500 万元，借款期限自 2004 年 12 月 28 日至 2005 年 1 月 4 日，借款利率按银行同期利率，利息按天计算，以实际借款期限为准。该 等借款为临时性周转，借款时间较短，对本公司的经营没有重大影响。

6 、偿付“ 367 ”技改项目预付款

2005 年 3 月，北玻有限以北玻院名义申请 367 技改项目， 2005 年 12 月

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招股说明书及发行公告

招股说明书

30 日中国材料工业科工集团以材料军工发 [2005]528 号文批准该项目，项目预算 2547.55 万元，中国材料工业科工集团分别于 2006 年 1 月和 2 月总计拨付项目 专款 1323 万元。 2005 年底，北玻有限已取得二级保密资格单位证书并通过 － GJB9001A 2001 质量体系认证，具备直接承担该项目的条件，经与相关部门 协商，项目实际由北玻有限实施，在北玻院设立专项帐户管理该项资金。北玻有 限 2006 年 1 月提出申请，中材料集团于 2006 年 3 月 28 日以材料军工发 [2006]272 号批复 , 该技改项目直接由北玻有限建设，上述专项拨款（资金余额 7,263,802.40 元，预付账款 5,966,197.60 元，合计 13,230,000 元）于 2006 年 4 月全部移交给北玻有限。北玻有限以该项目专款归还拨款下达前北玻院专项帐 户项目预付款 5,966,197.60 元。

（四）关联交易的定价政策及决策依据

1 、本公司关联交易定价的原则

关联交易均由交易双方根据“公平、公正、等价、有偿”的市场原则，按照 一般的商业条款签订协议，公司采取书面合同的方式与关联方确定存在的关联交 易及双方的权利义务关系，董事会在审议关联交易事项时，关联董事履行了回避 义务；股东大会在审议关联交易事项时，关联股东履行了回避表决的义务。其定 价政策主要遵循以下原则：

关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则，关联交易的价格或取费原则上 不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交 易，通过合同明确有关成本和利润的标准。

2 、报告期本公司各关联交易产生的原因、作价依据及价格公允性如下：

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招股说明书及发行公告 招股说明书

类别	关联方	发生原因	定价依据及公允性
向关联方销 货和提供技 术服务	北玻院、南玻 院、富瑞德、 双威生物、中 材国际、中材 金晶、南京康 特、苏州安装 工程公司、地 勘中心、中国 高岭土公司、 南京春辉	正常生产经营活动	比照本公司与非关联方的交易价，价格 公允
	北玻院	由于北玻有限尚未获得武器装备科 研生产许可证，北玻有限（乙方）与 其存续企业北玻院（甲方），在2004 年－2005 年分别签订计划产品销售 合同，合同约定甲方对口军品采购单 位，承接军品采购合同，以相同合同 条件委托乙方生产加工先进复合材 料（军工配套产品）。北玻有限于 2005年7月正式提出申请武器装备 科研生产许可证，完成后将不再发生 该项关联交易。	北玻院对口军品采购单位，承接军品采 购合同，以相同合同条件委托北玻有限 生产加工先进复合材料（军工配套产 品）；乙方根据合同规定价格对北玻院 开具货款发票，由甲方按合同价格对客 户开具货物发票结算，价格公允
向关联单位 购货	北玻院、中材 金晶	2005 年初通用玻璃纤维资产业务由 北玻有限进入北玻院后，1-5月份， 北玻有限为履行完部分通用玻璃纤 维销售合同余额，向北玻院采购通用 玻璃纤维。2005年5月剩余合同履 行完毕，本公司不再发生该项关联交 易。同时公司向关联方少量购买纤维 产品。	2005 年初通用玻璃纤维资产业务由北 玻有限进入北玻院后，1-5 月份，北玻 有限为履行完部分通用玻璃纤维销售 合同余额，按原合同条件向北玻院采购 通用玻璃纤维，价格公允。 公司向关联方少量购买纤维产品，比照 本公司与非关联方的交易价，价格公允
向关联方租 赁铂金	南京中材院、 北玻院	正常生产经营需要	租赁铂金的价格按行业通行做法参照 一年期银行贷款利率，年租金为铂金价 值的6％。铂金在使用过程中会有损耗， 损耗的计价为实际损耗的重量乘以结 算日铂金的市场价格，价格公允
	南京彤天		2003 年本公司租赁南京彤天的铂金， 系本公司承继设立前南玻院与南京彤 天的租赁合同，2003 年该合同到期后 本公司不再租赁南京彤天的铂金。报告 期租赁南京彤天铂金的价格为月租金 1750元/公斤，价格比照本与非关联方 的交易价，价格公允
向关联方租	南玻院、南京	设立本公司时相关土地未进入股份	土地租赁价格比照当地市场价格，价格

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赁土地	中材院、北玻 院、苏非院	公司，采用租赁方式使用。截至目前， 相关土地全部进入股份公司，已不再 发生此类关联交易。	公允
向关联方租 赁房屋	南玻院、南京 中材院、北玻 院、苏非院、 地勘中心	正常生产经营需要	房屋租赁价格比照当地市场价格，价格 公允
关联方向本 公司提供综 合服务	南玻院、南京 中材院、北玻 院、苏非院	正常生产经营需要	电力、水等费用按实际发生额，根据当 地供应价和核准计量数字进行核算，价 格公允
向关联单位 提供房屋租 赁及劳务	南京中材院、 南京兴亚、南 京春辉	正常生产经营需要	价格参照当地市场价格，价格公允
科研项目合 作	南玻院、北玻 院、苏非院、 工陶院、晶体 院	本公司设立时，部分国家政府机 构（国防科工委、科技部等）委托的 科研项目未能转入本公司，而由原承 接单位（存续企业）委托本公司实施。 截至2003年，南玻院、苏非院 的项目转入本公司，2004 年起不再 发生该等关联交易。2005 年底，北 玻有限已通过GJB9001A－2001质 量体系认证，北玻院的科研项目全部 转入北玻有限，本公司不再发生该类 关联交易。	原承接单位（存续企业）委托本公司按 原国家政府机构委托合同实施，价格公 允。
关联方对本 公司的担保	南玻院、南京 彤天、中材料 集团	正常生产经营需要	关联方对本公司的担保本公司全部没 有提供反担保，亦未付担保费用。担保 收费标准主要是基于对担保事项的风 险评估，本公司关联方认为替本公司的 银行贷款担保风险很小，同时为支持公 司发展，没有收取担保费是合理的。
资产购销和 产权交易	常州市金安冶 金设备有限公 司、南京彤天、 南京强士	资产业务整合需要	以评估价为基准，产权交易经产权交易 中心，价格公允
共同投资	本公司与苏非 院共同出资成 立苏非有限， 与李新华等四 名自然人共同 出资设立北玻 有限	资产业务整合需要	以业经资产评估并经各方股东确认，价 格公允

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	本公司与南京 彤天共同出资 成立南玻有限	资产业务整合需要	协议书中约定组建程序如下：a、中材 总公司同意南玻院整体改制为有限责 任公司，并将南玻院按评估值 11,435,400元以7：3的比例转让给甲 方和乙方。即甲乙双方分别以现金方式 取得了南玻院价值为8,004,780 元和 3,430,620 元的权益，权益比例分别为 70％和30％。b、甲乙双方按7：3的 比例同时向南玻有限增资，甲方增加投 资72,495,220 元，乙方增加投资 31,069,380元。c、甲乙双方增加投资 后，南玻有限的净资产额为 115,000,000元，其中100,000,000元 作为公司的实收资本，15,000,000元作 为南玻有限的资本公积，价格公允。
债务重组	南京中材院	与关联方协商同意	2004年9月8日，南京中材院与南玻 有限滤材分公司签订协议，应南京中材 院提议，南玻有限滤材分公司将一辆车 按账面作价31 万元抵给南京中材院， 冲抵应付电费。由于该项交易价值较 小，双方协商以账面价值交易，价格公 允。
资金往来	北玻院	生产经营临时周转需要	2004年12月23日本公司之控股子公 司北玻有限与北玻院签订借款合同，北 玻有限向北玻院借款1,500万元，借款 期限自2004年12月28日至2005年 1月4日，借款利率按银行同期利率， 利息按天计算，以实际借款期限为准， 价格公允。

报告期本公司的各项关联交易定价由交易双方根据公正、公平、公开的市场 原则，按照一般商业条款签订协议，价格公允合理。

（五）公司章程及有关制度中关于关联交易的规定

1 、本公司章程和关联交易管理制度对关联交易权限的规定

本公司关联交易管理制度对关联交易权限的规定：

关联交易的决策权限：（一）公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以 上或占公司最近经审计净资产值的 5% 以上的关联交易，由公司董事会做出决议 后提交股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施；（二）

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公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元至 3,000 万元之间或占公司最近经 审计净资产值的 0.5-5% 之间的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上的关联交易，由本公司董事会做出决议批准后方可实施；（三） 公司与其关联法人发生的交易金额在 300 万元以下，且占公司最近经审计净资 产值的 0.5% 以下的关联交易，以及公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万 元以下的关联交易，由公司总裁班子召开总裁办公会做出会议纪要批准后方可实 施。

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3,000 万元以上或占公司 最近经审计净资产值的 5 ％以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的 或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民币 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资产值的 5 ％以上的关联交易协议，应由 二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论，取得一致意见后，由董事会向 股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。独立董事做出判断前，可以聘请中 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上，除应及时披露外，公司董 事会要对该交易是否对公司有利发表意见，若交易标的为公司股权，本公司应当 聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财 务会计报表进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为 股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券相关业务资格的资产评估事务 所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。”

2 、公司章程和关联交易管理制度对关联股东或利益冲突的董事在关联交易 表决中回避制度的规定

公司章程规定了关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度 或做必要的公允性声明。

根据公司章程及股东大会议事规则的规定，股东大会审议有关关联交易事项 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东不 应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当根据前款规定由出席股东大会的

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有表决权的二分之一以上的股权表决通过，方可生效。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 理财、关联交易建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项 目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。公司的对外担保 事项须经董事会全体成员的三分之二以上批准（涉及关联交易的，经非关联董事 的三分之二以上批准），其中本章程第四十三条所述的对外担保，还须提交股东 大会批准。

此外，公司制定了《关联交易管理制度》（ 2002 年度股东大会审议批准， 2004 年度股东大会审议批准修订），明确界定了关联关系及关联交易，规定了关联交 易的提出及初步审查、董事会审查、股东大会审议及关联交易执行的程序。制度 规定：在审议时，如该项关联交易与公司董事或与董事有利害关系的个人或其它 企业进行的，则关联董事须回避表决。股东大会表决时，关联股东应回避表决， 其持股数不计入有效表决总数。独立董事须对有关关联交易发表公允性意见。

（六）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

1 、经常性关联交易对公司财务状况及经营成果的影响：

报告期本公司经常性关联交易的主要数据如下表所示：

单位：万元

关联方向本公司提供的服务	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
房屋土地租赁	197.36	410.14	458.53	322.80
综合服务	131.27	64.11	223.65	337.18
铂金租赁	90.81	350.92	165.64	173.16
购纤维材料	21.08	768.64	-	-
购铂铑合金	-	107. 69	-	-
科研项目	-	90.00	-	-
合计（A）	440.52	1791.50	847.82	833.14
主营业务成本(B)	20036.22	40548.13	30983.77	21560.23

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所占比例（C=A/B）	2.20%	4.42%	2.74%	3.86%
本公司向关联方提供的产品或 服务	2006 年1-6 月	2005 年	2004 年	2003 年
销售产品收入	1513.78	7482.60	4160.14	5018.95
房屋租赁	15.05	30.87	-	-
综合管理	72.03	458.64	-	-
科研项目	10.00	227.73	-	528.85
合计（A）	1610.86	8199.84	4160.14	5547.80
主营业务收入(B)	28178.83	55092.97	42546.93	29375.03
所占比例（C=A/B）	5.72%	14.88%	9.78%	18.89%

本公司与关联方进行的上述交易是基于正常经营活动而产生的并遵循公平、 公正的原则签订了有关协议。

关联单位 2005 年向本公司提供的服务占主营业务成本的 4.42% ，本公司向 关联单位提供的产品或服务占主营业务收入的 14.88% ，对本公司的财务状况和 经营成果不构成实质性的影响。

本公司 2005 年的关联交易金额占主营业务收入的比例为 18.14 ％，关联交 易量增加的主要影响因素是向关联方提供产品所致，向关联方提供产品及服务占 到关联交易量的 74.98 ％，其中（ 1 ）中材金晶 3,296.73 万元，占主营业务收入 的 5.98 ％，占关联交易量的 33.04 ％；（ 2 ）北玻有限产品销售 3,617.74 万元， 占主营业务收入的 6.57 ％，占关联交易量的 36.26 ％。此两项关联交易占到主营 业务收入的 12.55 ％，占关联交易量的 69.29 ％，是影响关联交易的主要因素。

中材金晶设立于 2004 年 1 月 17 日，注册资本人民币二亿元，法定代表人 王宝国，股权结构为中材玻纤有限公司占 51% 的权益，淄博旭日新材料有限公 司占 49% 的权益。中材金晶从事的具体业务是通用玻璃纤维及制品的生产，具 体情况见下表：

序号	主营产品或业务名称	2005 年销售收入 （万元）	占2005 年总销售收入的 比例
1	缠绕无捻粗纱	4000	23%
2	直接无捻组纱	6000	35%
3	短切毡	6000	35%
4	方格布	1000	6%
5	湿法薄毡	200	1%

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报告期内本公司与中材金晶的往来见下表：

序号	交易类别	交易发生金额（万元）	交易发生金额（万元）	交易发生金额（万元）	交易发生金额（万元）
		2003 年	2004 年	2005 年	2006 年1-6 月
1	工程设计	55	20	240	-
2	技术	-	120	153	-
3	装备（拉丝机等）	56	-	2297	483.46
4	铂金	21.84	20.63	589.73	149.07
5	浸润剂	523.90	328.32	-	-
6	排线钢丝	16	25	17	-
合计		672.74	513.95	3,296.73	632.53

由于本公司在万吨级玻璃纤维池窑拉丝关键装备与技术服务领域中的垄断 地位，中材金晶设立前本公司即与其前身淄博金晶玻璃纤维有限公司发生交易， 2004 年 1 月中材金晶设立后该等交易延续，由于中材玻纤有限公司为中材金晶 的股东，上述交易成为关联交易，该等交易为公司正常业务往来，价格参照与非 关联方价格，并按公司关联交易管理办法履行审批程序。 2005 年交易额大幅增 加的主要原因是中材金晶投资兴建二期 3 万吨生产线所致。

关联单位 2006 年 1-6 月向本公司提供的服务占主营业务成本的 2.20% ，本 公司向关联单位提供的产品或服务占主营业务收入的 5.72% ，对本公司的财务状 况和经营成果不构成实质性的影响。

由于北玻有限尚未获得武器装备科研生产许可证，北玻有限（乙方）与其存 续企业北玻院（甲方），分别签订 2003 年、 2004 年、 2005 年和 2006 年计划产 品销售合同，合同约定甲方承接军工配套产品供销合同，以相同合同条件委托乙 方生产加工先进复合材料（军工配套产品）；乙方根据合同规定价格对北玻院开 具货款发票，由甲方按合同价格对客户结算。北玻有限于 2005 年 7 月正式启动 武器装备科研生产许可证申请工作，该许可证取得后将不再发生该项关联交易。

2 、偶发性关联交易对对公司财务状况及经营成果的影响：

本公司偶发性关联交易主要为关联方对本公司的担保、资产购销和共同投资 等，其中资产购销和共同投资源于本公司设立以来的资产与业务整合，主要是对 公司内部资源的优化配置，对公司运营模式的进行调整，重点发展特种玻纤复合 材料，剥离非核心业务，公司主要资产与业务并未发生重大调整。公司资产业务

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整合完成后，形成了以特种玻纤复合材料为核心的业务体系，公司的核心竞争力 进一步增强，公司发展势头良好。公司的主营业务收入和净利润逐年上升，盈利 能力持续增强。

关联方对本公司的担保主要是对公司银行借款提供的担保，截至目前，上述 借款未有逾期未还情况发生。公司与关联方的借款为临时性周转，借款时间较短。 公司与关联方的债务重组金额很小。公司偿还“ 367 ”技改项目预付款，主要是 国家批准项目后，项目开工所支付的预付款和实际拨款到位的时间差造成的。上 述关联交易对本公司经营没有重大影响。

（七）规范和减少关联交易的措施

股东未通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预本公司的业务经 营；本公司拥有独立的产供销系统，主要原材料和产品销售没有依赖股东及其下 属企业；专为或主要为本公司服务的实体或辅助设施已纳入本公司；对既为本公 司服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如物业管理、能源供应等，已遵 循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则确定关联交易价格，以确 保交易和定价的公平合理性。

本公司将以股东利益最大化为原则，尽量减少关联交易。对于今后不可避免 的关联交易，本公司在公司章程中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策 程序等，此外本公司根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》 及其他有关规定，结合公司的实际情况，就关联交易决策制定了《中材科技股份 有限公司关联交易管理制度》，对关联方及关联交易的界定、关联交易的回避程 序、关联交易的表决及其披露进行了具体规定。同时在实际工作中充分发挥独立 董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

同时，本公司加紧办理武器装备科研生产许可证，尽早解决由此产生的关联 交易。

公司章程中关于关联交易的规定见本章“（五）公司章程及有关制度中关于 关联交易的规定”。

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（八）独立董事对本公司关联交易发表的意见

本公司独立董事认为：

“公司关联交易是在一般的普通业务往来及基于普通的商业交易条件或 交易有关的协议基础上进行的；公司发生的关联交易，严格遵守《公司章程》 的规定，严格按照关联交易协议进行，交易公平合理；报告期内公司重大关联 交易公允，履行了法定的批准程序，不存在损害公司和股东利益的行为。”

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第八章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

一、董事、监事及高级管理人员简历

（一）董事会成员

董事长李新华先生： 中国国籍， 1964 年出生，本科，教授级高级工程师、 国家有突出贡献的中青年专家，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究 设计院副院长、院长。现任中材科技股份有限公司董事长、中材科技（苏州）有 限公司董事长。兼任中国复合材料学会副理事长，中国硅酸盐学会常务理事，中 国硅酸盐学会玻璃钢学会理事长，国家建筑材料工业科技教育委员会副主任委员 等职。曾获国家科技进步二等奖 4 项、获建材行业部级科技进步一等奖 1 项， 取得多项国家发明专利。

副董事长朱建勋先生： 中国国籍， 1960 年出生，博士，教授级高级工程师， 部级“有重要贡献中青年专家”，享受国务院政府特殊津贴。曾任南京玻璃纤维 研究设计院副院长、院长，南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司董事长兼总经 理。现任中材科技股份有限公司副董事长兼副总裁。曾获国家技术发明二等奖 1 项、国家科技进步二等奖 1 项、部级科技进步二等奖 2 项。

董事谭仲明先生： 中国国籍， 1953 年出生，博士，教授级高级工程师，享 受国务院政府特殊津贴。曾任国家建材局生产协调司司长，中国建材协会常务副 会长，国家建材局机关党委书记，国家建材局行业管理司司长，中国水泥房建材 料产品质量认证中心管理委员会主任、技术委员会主任、认证中心主任。现任中 国材料工业科工集团公司总经理，中国非金属材料总公司董事长、总经理，中材 国际工程股份有限公司董事。兼任中国建材工程建设协会会长，中国建材工业协 会副会长，中国矿业联合会副会长，中国水泥协会副会长，中国硅酸盐学会常务 理事。

董事周育先先生： 中国国籍， 1963 年出生，硕士，教授级高级工程师，享 受国务院政府特殊津贴。曾任中非人工晶体研究院院长，中材科技股份有限公司

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董事长等职务。现任中国材料工业科工集团公司副总经理，中国非金属材料总公 司董事，兼任中央企业青联委员，全国青联委员，中国青年企业家协会常务理事， 北京市企业家俱乐部副理事长。

董事刘燕先生： 中国国籍， 1965 年出生，本科，高级工程师，国家注册化 工工程师。曾任南京双威科技实业公司副总经理、总经理，南京玻璃纤维研究设 计院院长助理、副院长。现任中材科技股份有限公司总裁。兼任中国建材建设工 程协会副会长，中国绝热隔音材料协会副会长。

董事张耀明先生： 中国国籍， 1943 年出生，本科，中国工程院院士，教授 级高级工程师，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴。曾任南京玻璃纤维研究 设计院院长，南京彤天科技实业有限公司董事长，中材科技股份有限公司总裁。 现任中材科技股份有限公司首席技术专家，江苏省政协常委，南京市政协常委。 兼任南京市科协主席，南京春辉科技实业有限公司董事长，中国硅酸盐学会副理 事长，中国玻璃纤维协会会长等职。曾获国家科技发明二等奖 1 项、国家科技进 步二等奖 3 项、三等奖 2 项，杜邦科技奖 1 项。

董事冯海晨先生： 中国国籍， 1967 年出生，工商管理硕士。曾任解放军后 勤指挥学院训练部参谋，解放军总后生产管理部直属企业局助理，中国节能投资 公司稽核审计部副主任，青海省治多县副县长，广东京投节能有限公司董事长。 现任北京华明电光源工业有限公司董事长、总经理。

独立董事徐永模先生： 中国国籍， 1956 年出生，留英博士 / 博士后、研究员。 曾任中国建筑材料科学研究院副院长，国家建筑材料生产力促进中心主任。现任 中国建筑材料工业协会副会长。兼任北京市政府专家顾问，国家建筑材料工业科 学教育委员会副主任，中国硅酸盐学会常务理事，清华大学兼职教授，武汉理工 大学客座教授，教育部硅酸盐工程中心客座研究员，中国建筑材料科学研究院研 究生导师。曾获国家科委科技情报成果三等奖 1 项、建材行业部级科技进步三等 奖 1 项。

独立董事张文军先生： 中国国籍， 1966 年出生，硕士。曾任深圳外贸集团 外贸晨兴进出口公司总经理助理，深圳大恒投资发展公司总经理，华安证券投资 银行部高级经理。现任国元证券投资银行总部副总经理。

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独立董事郑卫军先生： 中国国籍， 1967 年出生，硕士，国家注册会计师、 注册评估师、注册税务师。曾任中信会计师事务所审计部经理、副主任会计师， 中国证监会亚洲开发银行技术援助项目专家组成员。现任信永中和会计师事务所 合伙人。兼任国务院国有企业监事会主席特别技术助理。

独立董事刘亚军先生： 中国国籍， 1953 年出生，本科。曾任四通集团财务 部副部长、法律部部长、投资部部长、能源部总经理、决策委员会成员，新华社 《中国新闻科技》编辑兼策划部主任，南洋发展集团经营委员会主任兼山西南洋 石油化工有限公司董事长，远卓管理顾问公司副总经理，中国环保产业有限公司 副总经理，均利·德力邦国际集团执行总裁。现任萨尼威投资管理顾问有限公司 董事长，新疆天山水泥股份有限公司独立董事。兼任西北新技术实业股份有限公 司专家委员会主任委员，北京思源社会科学研究中心研究员。

（二）监事会成员

监事会主席徐卫兵女士： 中国国籍， 1959 年出生，本科，高级会计师。曾 任中国非金属矿工业总公司经济财务部经理，中国非金属矿工业（集团）总公司 副总会计师兼企业财务处处长。现任中国材料工业科工集团公司总会计师，中国 非金属材料总公司董事副总经理。兼任中国总会计师协会理事。

监事金燕女士： 中国国籍， 1963 年出生，硕士，高级经济师。曾任深圳新 产业投资股份有限公司总经理助理。现任深圳市创新投资集团有限公司投资部经 理。兼任中国民主建国会财政金融专业委员会委员、中国民主建国会深圳市委会 委员等职。

监事王华林先生： 中国国籍， 1967 年出生，硕士，工程师。曾任第一策略 投资管理有限公司总经理，深圳大通实业股份有限公司董事长。现任北京华恒创 业投资有限公司董事总经理，中材国际工程股份有限公司监事。

监事金乐永先生（职工代表）： 中国国籍， 1954 年出生，本科，高级工程师。 曾任天津水泥设计院院长助理，中国农房华北公司总经理，国家经贸委建材离退 休干部局副局长兼任党委副书记，中国建材工业对外经济技术合作公司党委书 记、副总经理，北京玻钢院复合材料有限公司监事会主席。现任中材总公司副总

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经理。曾获国务院国有资产监督管理委员会“中央企业优秀党务工作者”荣誉称 号。

监事禹琦先生（职工代表）： 中国国籍， 1961 年出生，本科，高级工程师， 国家注册咨询工程师。曾任苏州混凝土水泥制品研究院党委书记兼副院长，苏州 非金属矿工业设计研究院党委书记兼副院长。现任苏州中材非金属矿工业设计研 究院有限公司董事副总经理。兼任全国水泥制品标准化技术委员会委员、副秘书 长。

（三）高级管理人员

总裁刘燕先生： 简历见本章董事会成员简介。

副总裁朱建勋先生： 简历见本章董事会成员简介。

副总裁鲁博先生： 中国国籍， 1961 年出生，本科，教授级高级工程师，国 家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院副院 长、党委书记，北京玻钢院复合材料有限公司总经理等职。现任中材科技股份有 限公司副总裁。曾获得国家科技进步二等奖 1 项，部级科技进步一等奖 1 项。

副总裁薛忠民先生： 中国国籍， 1966 年出生，硕士，教授级高级工程师， 享受国务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院副院长、院长。现任中材 科技股份有限公司副总裁，北京玻钢院复合材料有限公司董事长兼总经理。兼任 国家“十五” 863 计划新材料领域高性能结构材料主题专家，中国硅酸盐学会玻 璃钢学会副理事长等。曾获得国家科技进步二等奖 1 项，部级科技进步二等奖 2 项。

副总裁唐靖炎先生： 中国国籍， 1956 年出生，本科，教授级高级工程师， 国家注册咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任苏州非金属矿工业设计研 究院院长兼党委书记，国家非金属矿深加工工程技术中心主任。现任中材科技股 份有限公司副总裁，苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司董事长兼总经 理。曾获国家科技进步二等奖 1 项、部级科技进步一等奖 1 项。

副总裁宋伯庐先生： 中国国籍， 1963 年出生，硕士，高级工程师。曾任中

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国建筑材料工业建设总公司副总经理，北京玻钢院复合材料有限公司监事会主 席。现任中材科技股份有限公司副总裁兼董事会秘书，中材科技（苏州）有限公 司监事会主席。

副总裁陆亮女士： 中国国籍， 1952 年出生，本科，高级政工师。曾任南京 水泥工业设计研究院党委副书记兼纪委书记，南京玻璃纤维研究设计院党委书 记、副院长，中材科技股份有限公司监事会主席。现任中材科技股份有限公司副 总裁。

董事会秘书宋伯庐先生： 简历见本章高级管理人员简介。

财务总监陈修福先生： 中国国籍， 1950 年出生，硕士，高级工程师。曾任 南京玻璃纤维研究设计院副院长，南京双威科技实业有限责任公司董事长，南京 菲尔特过滤材料有限公司董事长。现任中材科技股份有限公司财务总监。

（四）核心技术人员

张耀明先生： 简历见本章董事会成员简介。

祖群女士： 中国国籍， 1965 年出生，硕士，教授级高级工程师。曾任南京 玻璃纤维研究设计院工程师、高级工程师、第六研究所副所长。现任中材科技股 份有限公司特种纤维事业部副总经理、总工程师。曾获国防科工委科技进步二等 奖 1 项，杜邦创新奖 1 项。

肖永栋先生： 中国国籍， 1966 年出生，硕士，教授级高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴。曾任国家科技攻关计划、国家 863 计划课题负责人。现任 北京玻钢院复合材料有限公司总经理助理。曾获国家科技进步二等奖 1 项，部级 科技进步一等奖 1 项，国防科工委军用标准化三等奖 1 项。

邢养民先生： 中国国籍， 1961 年出生，本科，教授级高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院第三研究室副主任、主任，北京 玻璃钢研究设计院副总工程师。现任北京玻钢院复合材料有限公司副总工程师。 兼任中国复合材料学会聚合物基分会委员，中国硅酸盐学会玻璃钢学会理事。曾 获国家科技进步二等奖 2 项，部级科技进步一等奖 1 项。

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招股说明书

蔡建先生： 中国国籍， 1961 年出生，本科，教授级高级工程师，国家注册 咨询工程师，享受国务院政府特殊津贴。曾任苏州非金属矿工业设计研究院总工 程师。现任苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司副总经理。曾获得全国优 秀设计金奖 1 项，部级优秀设计一等奖 1 项，部级工程咨询一等奖 1 项。

黄再满先生： 中国国籍， 1969 年出生，硕士，教授级高级工程师，享受国 务院政府特殊津贴。曾任北京玻璃钢研究设计院研究中心主任，中材科技股份有 限公司 CNGC 项目组长。现任中材科技股份有限公司总裁助理，中材科技（苏 州）有限公司总经理。曾获国家科技进步二等奖 1 项，部级科技进步二等奖 1 项，中国硅酸盐学会青年科技奖。

（五）本公司董事、监事的提名和选聘情况

1 、董事提名和选聘情况

公司于 2004 年 12 月 27 日召开第四次临时股东大会，换届选举了第二届董事 会。本届董事谭仲明先生、周育先先生、李新华先生、刘燕先生由本公司控股股 东中材总公司提名，董事朱建勋先生、张耀明先生由本公司股东南京彤天提名， 董事冯海晨先生由本公司股东北京华明提名。独立董事徐永模先生、张文军先生、 郑卫军先生、刘亚军先生由第一届董事会提名。

2 、监事提名和选聘情况

公司于 2004 年 12 月 27 日召开第四次临时股东大会，换届选举了第二届监事 会。本届监事徐卫兵女士由本公司控股股东中材总公司提名，监事金燕女士由本 公司股东深圳创投提名，监事王华林先生由本公司股东北京华恒提名，职工代表 监事金乐永先生、禹琦先生由中材科技 2004 年第二次职代会推选。

（六）任职资格情况

本公司董事、监事、高级管理人员符合法律法规规定的任职资格。本届董事、 监事、高级管理人员的任期为 2004 年 12 月 27 日至 2007 年 12 月 27 日。

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（七）上述人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁 系亲属关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员在发行前持有本 公司及关联企业股份的情况

上述人员在发行前未以个人名义或由其授权或指示他人代其持有本公司的 股份。

上述人员的亲属，包括父母、配偶或子女未持有本公司的股份。 上述人员未通过其直系亲属直接或间接控制的法人持有本公司的股份。 上述人员未持有本公司关联企业股份。

三、本公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截止目前，上述本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他对外投资情况。

四、 本公司董事、监事、高管人员及核心技术人员 的收 入情况

• 1 、本公司董事、监事及高管人员在本公司 2005 年度领取的津贴或薪酬情

况

单位：万元

				单位：万元
姓 名	在本公司 任职情况	任期	2005 年度津贴 或薪酬	备 注
李新华	董事长	2004.12-2007.12	44.18	在本公司取薪
谭仲明	董事	2004.12-2007.12	1.00	在本公司领取津贴
周育先	董事	2004.12-2007.12	1.00	在本公司领取津贴
朱建勋	副董事长、副总裁	2004.12-2007.12	39.76	在本公司取薪
刘 燕	董事、总裁	2004.12-2007.12	41.97	在本公司取薪
张耀明	董事，首席专家	2004.12-2007.12	38.00	在本公司取薪
冯海晨	董事	2004.12-2007.12	1.00	在本公司领取津贴
徐永模	独立董事	2004.12-2007.12	2.00	在本公司领取津贴

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张文军	独立董事	2004.12-2007.12	2.00	在本公司领取津贴
郑卫军	独立董事	2004.12-2007.12	2.00	在本公司领取津贴
刘亚军	独立董事	2004.12-2007.12	2.00	在本公司领取津贴
徐卫兵	监事会主席	2004.12-2007.12	1.00	在本公司领取津贴
金 燕	监事	2004.12-2007.12	0.50	在本公司领取津贴
王华林	监事	2004.12-2007.12	0.50	在本公司领取津贴
金乐永	监事（职工代表）	2004.12-2007.12	29.36	在本公司取薪
禹 琦	监事（职工代表）	2004.12-2007.12	27.84	在本公司取薪
鲁 博	副总裁	2004.12-2007.12	33.14	在本公司取薪
薛忠民	副总裁	2004.12-2007.12	32.62	在本公司取薪
唐靖炎	副总裁	2004.12-2007.12	30.93	在本公司取薪
宋伯庐	副总裁、董事会秘书	2004.12-2007.12	35.34	在本公司取薪
陆 亮	副总裁	2004.12-2007.12	35.78	在本公司取薪
陈修福	财务总监	2004.12-2007.12	24.30	在本公司取薪

2 、核心技术人员收入

本公司核心技术人员张耀明先生、祖群女士、肖永栋先生、邢养民先生、蔡 建先生、黄再满先生全部在本公司领取薪酬， 2005 年的平均年收入为 21.96 万 元。

3 、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员享有社会保障、保险等

情况

上述人员取薪单位按照国家和当地有关政策、法律、法规的规定，为其办理 了社会养老、基本医疗、失业及工伤等社会保险，每月按时向社保中心缴纳各项 社会保险费。

五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职

情况

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在股东单位或股东单位控 制的单位以及发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位任职情况如下：

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姓名	其他任职单位及职务	与发行人关系
李新华	中材科技（苏州）有限公司董事长	本公司控股子公司
谭仲明	中国材料工业科工集团公司总经理 中国非金属材料总公司董事长、总经理 中材国际工程股份有限公司董事	控股股东、实际控制人
周育先	中国材料工业科工集团副总经理 中国非金属材料总公司董事 中材玻纤有限公司董事长	控股股东、实际控制人
张耀明	南京春辉科技实业有限公司董事长	参股公司
冯海晨	北京华明电光源工业有限公司董事长、总经理	股东
徐卫兵	中国材料工业科工集团公司总会计师 中国非金属材料总公司董事、副总经理	控股股东、实际控制人
金燕	深圳市创新投资集团有限公司投资部经理	股东
王华林	北京华恒创业投资有限公司董事、总经理 中材国际工程股份有限公司监事	股东
金乐永	中国非金属材料总公司副总经理	控股股东
禹琦	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 董事、副总经理	本公司控股子公司
薛忠民	北京玻钢院复合材料有限公司董事长兼总经 理	本公司控股子公司
唐靖炎	苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司 董事长兼总经理	本公司控股子公司
宋伯庐	中材科技（苏州）有限公司监事会主席	本公司控股子公司

除以上情况，本公司其他董事、监事、高级管理人员、及核心技术人员均无 兼职情况。

六、本公司与上述人员签订协议的情况

（一）发行人与上述人员所签订的协议

发行人与高级管理人员之间签订了《劳动合同》与《聘任合同》，与核心技 术人员之间签订了《劳动合同》。

发行人与核心技术人员签订了《商业秘密保密协议》。

发行人未与董事、监事、高级管理人员与核心技术人员签订任何有关借款、 担保方面的协议。

（二）上述人员持股契约性安排

截至目前本公司无对上述人员持股的契约性安排。

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七、发行人董事、监事及高级管理人员变动情况

（一）公司董事长变动过程及原因

公司第一届董事会首任董事长周育先先生同时担任公司实际控制人中材料 集团副总经理，为避免公司董事长在公司实际控制人处兼职，做到专人专职，公 司于 2003 年 5 月 16 日，召开第一届董事会第五次临时会议，同意周育先先生 辞去董事长职务，选举李新华先生为董事长。

（二）公司总裁变动过程及原因

公司原总裁张耀明先生因年龄原因辞去公司总裁职务，经公司 2003 年 5 月 16 日第一届董事会第五次临时会议审议通过，聘任刘燕先生为公司总裁。

（三）公司董事会成员的变化

公司于 2004 年 12 月 27 日召开第四次临时股东大会，换届选举了第二届董 事会。董事会组成：董事长李新华先生，副董事长朱建勋先生；董事谭仲明先生、 周育先先生、刘燕先生、张耀明先生、冯海晨先生；独立董事徐永模先生、张文 军先生、郑卫军先生、刘亚军先生。

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第九章 公司治理结构

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会 秘书制度的建立健全及运行情况

（一）股东大会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了健全的《股东大会议事规则》，且股东大会规范运行。根据《公 司法》及有关规定，发行人于 2001 年 12 月召开创立大会，其后分别召开 2002 年第一次股东大会、 2002 年第一次临时股东大会、 2002 年第二次临时股东大会、 2002 年度股东大会、 2003 年第一次临时股东大会、 2003 年度股东大会、 2004 年第一次临时股东大会、 2004 年第二次临时股东大会、 2004 年第三次临时股东 大会、 2004 年第四次临时股东大会、 2004 年度股东大会、 2005 年第一次临时 股东大会、 2005 年第二次临时股东大会、 2005 年第三次临时股东大会、 2005 年度股东大会、 2006 年第一次临时股东大会、 2006 年第二次临时股东大会、 2006 年第三次临时股东大会。

本公司章程对股东的权利、义务、股东大会的职责及议事规则做出了如下规 定：

1 、股东的权利与义务

1、股东的权利与义务
公司股东享有的权利	公司股东承担的义务
1、 依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； 2、 依法请求、召集、主持、参加或者委派 股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； 3、 对公司的经营行为进行监督，提出建议 或者质询； 4、 依照法律、行政法规及本章程的规定转 让、赠与或质押其所持有的股份； 5、 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会 会议决议、财务会计报告；	1、 遵守法律、行政法规和本章程； 2、 依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； 3、 除法律、法规规定的情形外，不 得退股； 4、 不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人 独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益；公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任； 公司股东滥用公司法人独立地位

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6 、 公司终止或者清算时，按其所持有的股 和股东有限责任，逃避债务，严重损害 份份额依法参加公司剩余财产的分配； 公司债权人利益的，应当对公司债务承 7 、 对股东大会做出的公司合并、分立决议 担连带责任； 持异议的股东，要求公司收购其股份； 5 、 法律、行政法规及本章程规定应 8 、 法律、行政法规、部门规章或本章程规 当承担的其他义务。 定的其他权利。

2 、股东大会的职权

根据公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（ 1 ）决定公司经营方针和投资计划；（ 2 ）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项、购买责任保险事项；（ 3 ）审议批 准董事会的报告；（ 4 ）审议批准监事会的报告；（ 5 ）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案；（ 6 ）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（ 7 ） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；（ 8 ）对发行公司债券作出决议；（ 9 ） 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；（ 10 ）修改公司章 程；（ 11 ）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（ 12 ）审议批准本章程第 四十三条规定的担保事项；（ 13 ）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公 司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；（ 14 ）审议批准变更募集资金用途 事项；（ 15 ）审议股权激励计划；（ 16 ）审议法律、行政法规、部门规章、证券 交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（ 1 ）公司及其控股子公司 的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的 任何担保；（ 2 ）公司的对外担保总额达到或者超过公司最近一期经审计资产总额 百分之三十以后提供的任何担保；（ 3 ）为资产负债率超过百分之七十的担保对象 提供的担保；（ 4 ）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；（ 5 ） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

3 、股东大会的议事规则

（ 1 ）会议的举行

根据公司章程的规定，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股 东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。临时

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招股说明书

股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开 临时股东大会：①董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章 程所定人数的三分之二时；②公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； ③单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；④董事会认为必 要时；⑤监事会提议召开时；⑥法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 情形。

（ 2 ）股东出席的方式

根据公司章程的规定，股东可以亲自出席股东大会 , 也可以委托代理人代为 出席和表决。个人股东亲自出席会议的 , 应出示本人身份证或其他能够表明其身 份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 , 应出示本人有效 身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的 , 应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的 , 代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东出具的委托他人出席 股东大会的授权委托书的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。委 托书应当注明如果股东不作具体指示 , 股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 , 授权签署的授权书或者其他授权 文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件 , 和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的 , 由其 法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大 会。

（ 3 ）提案的提交与表决

根据公司章程的规定，公司召开股东大会 , 董事会、监事会以及单独或者合 并持有公司百分之三以上股份的股东 , 有权向公司提出提案。单独或者合计持有 公司百分之三以上股份的股东 , 可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知 , 公告临时 提案的内容。除前款规定的情形外 , 召集人在发出股东大会通知公告后 , 不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

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提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的 股东可以征集股东投票权。

（ 4 ）大会决议

根据公司章程的规定，股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做 出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分 之一以上通过。股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：①董事会和监事会的工作报告；②董 事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；③董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法；④公司年度预算方案、决算方案；⑤公司年度报告；⑥除法律、 行政法规、本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

根据公司章程的规定，下列事项由股东大会以特别决议通过：①公司增加或 者减少注册资本；②公司的分立、合并、解散和清算；③公司章程的修改；④公 司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的；⑤股权激励计划；⑥法律、行政法规或者本章程规定，以及股东大 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（ 5 ）表决方式

根据公司章程的规定，股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进 行表决前 , 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系 的 , 相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时 , 应当由 律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票 , 并当场公布表决结果 , 决议的表 决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人 , 有 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会现场结束时间不得早于网

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络或其他方式 , 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果 , 并根据表决结果 宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前 , 股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对 表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东 , 应当对提交表决的提案发表以 下意见之一 : 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的 表决票均视为投票人放弃表决权利 , 其所持股份数的表决结果应计为 " 弃权”。会 议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑 , 可以对所投票数组织点票；如 果会议主持人未进行点票 , 出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结 果有异议的 , 有权在宣布表决结果后立即要求点票 , 会议主持人应当立即组织点 票。股东大会决议应当及时公告 , 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、 所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过 , 或者本次股东大会 变更前次股东大会决议的 , 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

（ 6 ）会议记录

根据公司章程的规定，股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记 录的内容和格式应当符合《股东大会议事规则》的规定。会议记录记载以下内容： ①会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；②会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；③出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；④对每一提案的审议经 过、发言要点和表决结果；⑤股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；⑥ 律师及计票人、监票人姓名；⑦公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限十五年。

（二）董事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。发行董事严格按照公

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司章程和董事会议事规则的规定行使自己的权利。

1 、董事会构成

本公司此届董事会为第二届，由 2004 年 12 月 27 日第四次临时股东大会选 举产生，由十一名董事组成，其中独立董事四人。董事会设董事长一人，为李新 华先生，副董事长一人，为朱建勋先生。谭仲明先生、周育先先生、刘燕先生、 张耀明先生、冯海晨先生为公司董事，徐永模先生、张文军先生、郑卫军先生、 刘亚军先生为公司独立董事。

上述人员的详细情况见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员 与核心技术人员”。

2 、董事会职权

根据公司章程的规定，董事会行使下列职权：（ 1 ）负责召集股东大会，并向 大会报告工作；（ 2 ）执行股东大会的决议；（ 3 ）决定公司的经营计划和投资方 案；（ 4 ）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（ 5 ）制订公司的利润分配 方案和弥补亏损方案；（ 6 ）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证 券及上市方案；（ 7 ）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散 方案；（ 8 ）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（ 9 ）决定公司内部管理机构 的设置；（ 10 ）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项；（ 11 ）制订公司的基本管理制度；（ 12 ）制订公司章程的修改方案；（ 13 ） 管理公司信息披露事项；（ 14 ）向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师 事务所；（ 15 ）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（ 16 ）法律、 行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

3 、董事会议事规则

根据公司章程的规定，董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 议召开十日以前书面通知全体董事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一 以上董事、监事会或者本章程规定的其他人士，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

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招股说明书

董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开日十日以前以书面通知全体 董事。公司召开董事会的会议通知，由专人或者以预付邮资函件 ( 如登记地址在 中国境外或港澳台地区，应以挂号、空邮邮寄 ) ，或者以书面传真发送董事。会 议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名 ( 或盖章 ) ，被送达人签收日期为 送达日期；会议通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期； 会议通知以书面传真发送的，以公司传真输出的发送完成报告上所载日期为送达 日期。会议通知以电话方式发送的，以电话录音日期为送达日期。

董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体 董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。董事会决议的表决，实行一人一 票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事会决议由参加会议的董事以记名书面投票方式表决。

董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他 董事代为出席。委托书的内容与格式应符合《董事会议事规则》的规定。董事未 出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 议记录上签名。董事会会议记录的内容与格式应当符合《董事会议事规则》的规 定。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限十五年。

4 、董事会的运行情况

本公司第一届董事会共召开 8 次定期会议， 10 次临时会议；第二届董事会 截至到目前，共召开 4 次定期会议， 8 次临时会议。董事会运行情况良好。

（三）、监事会制度的建立健全及运行情况

发行人制定了《监事会议事规则》，监事会规范运行。发行监事严格按照公

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招股说明书及发行公告 招股说明书

司章程和监事会议事规则的规定行使自己的权利。发行人公司章程中监事会构成 与议事规则如下：

1 、监事会构成

本公司此届监事会为第二届，由 2004 年 12 月 27 日召开的第四次临时股东 大会选举产生，由 5 名监事组成，其中设监事会主席一名为徐卫兵女士。金燕女 士、王华林先生、金乐永先生（职工代表）、禹琦先生（职工代表）为监事。

上述人员的详细情况，请见本招股说明书“第八章 董事、监事、高级管理 人员与核心技术人员”。

2 、监事会职权

根据公司章程的规定，监事会行使下列职权：（ 1 ）应当对董事会编制的公司 定期报告进行审核并提出书面审核意见；（ 2 ）检查公司的财务；（ 3 ）对董事、 高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 4 ）当董事、高级管理 人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（ 5 ）提议召开临时股东大会， 在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 会；（ 6 ）向股东大会提出提案；（ 7 ）依照《公司法》第一百五十二条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼；（ 8 ）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公 司承担；（ 9 ）本章程规定的其他职权。

3 、监事会议事规则

根据公司章程的规定，监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召 开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记 录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监 事会会议记录作为公司档案保存十五年。

监事会会议通知包括以下内容 : （ 1 ）举行会议的日期、地点和会议期限；（ 2 ）

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事由及议题；（ 3 ）发出通知的日期。

4 、监事会的运行情况

本公司第一届监事会共召开 5 次定期会议；第二届董事会截至到目前，共召 开 4 次定期会议。监事会运行情况良好。

（四）、独立董事制度的建立健全及运行情况

1 、独立董事情况

目前，本公司董事会成员共计十一人，其中独立董事四人。 2001 年 12 月 6 日中材科技股份有限公司创立大会选举郑卫军、张展为第一届董事会独立董事， 2004 年 12 月 27 日第四次临时股东大会选举徐永模、张文军、郑卫军、刘亚军 为本公司第二届董事会独立董事。独立董事的人数及任职资格符合相关法律法规 的要求。

2 、独立董事发挥作用的制度安排

本公司有关独立董事的资格、构成、产生及罢免、报酬和费用等均符合中国 证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定。

根据公司章程及董事会议事规则的规定，公司赋予独立董事以下特别职权： （ 1 ）法律法规及中国证监会相关规定确定为重大关联交易的，应由二分之一以 上独立董事同意后，提交董事会讨论。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构 出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；（ 2 ）向董事会提议聘用或解聘会计师 事务所。该事项经二分之一以上独立董事同意后，提交董事会讨论；（ 3 ）向董事 会提请召开临时股东大会；（ 4 ）提议召开董事会会议；（ 5 ）可以在股东大会召 开前公开向股东征集投票权；（ 6 ）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的 具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使上述 1 至 5 项职权时，应当取得全体独立董事的二分之一以 上的同意；在行使第 6 项职权时，应经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。

如果独立董事上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

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招股说明书

除依上述规定行使职权外，独立董事应对以下事项向公司董事会或股东大会 发表独立意见：提名、任免董事；出任或解聘高级管理人员；公司董事、高级管 理人员的薪酬；公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总 额高于 500 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5% 的借款或其他资金往来， 以及公司是否采取有效措施回收欠款；独立董事认定可能损害中小股东权益的事 项；公司章程规定的其他事项。

在年度股东大会上 , 每名独立董事应作出述职报告。

公司保证独立董事有效行使职权，并为独立董事提供必要的条件，保证独立 董事享有与其他董事同等的知情权。

3 、独立董事实际发挥作用的情况：

本公司独立董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》等要求，履行了独立 董事的职责。

（五）董事会秘书的职责

董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

1 、负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络。

2 、负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和 重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按 照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作。

3 、协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向 投资者提供公司信息披露资料。

4 、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和 资料。

5 、参加董事会会议，制作会议记录。

6 、负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事 和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄 露时及时采取补救措施，同时向交易所报告。

• 7 、负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及

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董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议 文件和会议记录等。

8 、协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、 部门规章、上市规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律 责任的内容。

9 、促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、 部门规章、上市规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并 提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书 应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告。

10 、《公司法》和交易所要求履行的其他职责。

（六）专门委员会的设置情况

本公司 2006 年 6 月 12 日召开的 2006 年第一次临时股东大会批准设立战略 委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。 各专门委员会的主要职责如下：

战略委员会：对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会：（ 1 ）提议聘请或更换外部审计机构；（ 2 ）监督公司的内部 审计制度及其实施；（ 3 ）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（ 4 ）审核公 司的财务信息及其披露；（ 5 ）审查公司的内部控制制度。

薪酬与考核委员会：（ 1 ）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提 出建议；（ 2 ）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

二、发行人近三年及最近一期违法违规行为情况

发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书 制度，自成立至今，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及 相关法律法规的规定开展经营，不存在违法违规行为，也不存在被相关主管机关 处罚的情况。

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三、发行人近三年及最近一期资金占用和对外担保的情况

发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。

发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

四、发行人内部控制制度

（一）内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明及自我评 估意见

公司自成立以来，致力于内控制度的建立和完善，并不断改善控制流程，力 求提高运行效率、降低经营风险。

本公司内部控制制度的制订遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权经 营”的原则，主要体现在公司法人治理、财务管理、投融资管理、人力资源管理、 运营监控管理、企业经营管理及后勤行政管理的各个方面。主要制度有：公司章 程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作 细则》、《财务管理制度》、《重大经营投资决策程序及管理制度》、《投资项目管理 办法》、《研发计划项目管理办法》、《关联交易管理制度》、《信息披露制度》、《内 部审计制度》、《高管人员薪酬管理办法》、《高管人员绩效考核管理办法》、《劳动 合同管理规定》等。

各分公司执行股份公司的管理制度，各子公司在股份公司制度的框架体系 下，根据各自的实际情况，分别制定了相应的管理制度。公司董事会对内部控制 的自我评价如下：

（ 1 ）公司治理

公司制定了包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、总裁工作细则等一系列制度，对公司战略规划与重大事项决策、经营计 划的实施等方面进行了严格控制，以保证公司的经营管理高效和规范。

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（ 2 ）投融资管理

公司制定了严格的投融资管理制度。规定所有投资项目必须经过严密分析论 证，并在此基础上根据不同的审批权限对投资项目履行决策程序；同时对公司贷 款、担保做出了严格规定，强化了公司风险控制。

（ 3 ）财务管理

公司制定了完善的财务管理制度，从财务预算、财务决算、成本控制、费用 管理、资产管理等方面对公司运营中所有财务方面进行监督和控制，提高了资金 综合使用效率，有效的降低了公司运营风险。

（ 4 ）经营管理

公司制定了包括关联交易、信息披露、投资项目管理、研发计划项目管理、 安全生产等公司管理制度和管理办法，推进了公司经营管理工作规范有序运行。 （ 5 ）审计监督

公司已成立了独立的审计部门，制定了内部审计制度。强化对财务收支、财 务预算、财务决算、资产评估、经营绩效以及重大的投资项目进行审计监督，对 内部控制系统的健全性、合规性和有效性进行评价并及时反馈。

（ 6 ）人力资源管理

制定了公司人力资源管理制度，建立了激励与约束机制。对公司员工的薪酬、 绩效考核、员工福利、培训等方面进行了规范。

（ 7 ）行政管理

对公司日常行政管理、后勤保障等工作进行规范，保证了公司的整体运行效 率。

（ 8 ）下属分（子）公司的规范管理

公司通过制定了一系列的规章制度，对子公司的人员、业务、经营进行有效 管理。在人员管理方面，公司对子公司派出股东代表、董事、监事以及高管人员 进行规范管理；在业务方面，要求子公司定期报告业务经营情况，动态掌控子公

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司经营状况，并及时做出相应决策。此外，定期对分（子）公司经营成果及经营 行为进行内部审计，以便进一步维护公司利益。

综上所述，在资产管理、资金管理、投资发展、人力资源管理等重大方面， 公司建立健全了内控体系。内控制度设计合理、针对性强，符合现代企业管理要 求，形成了科学的决策机制、执行机制以及监督机制。内控制度的有效运行，保 证了公司经营管理正常有序的开展，有效控制了风险，确保了公司经营管理目标 的实现。

（二）、注册会计师关于公司内控制度的评价意见

根据华证会计师事务所有限公司于 2006 年 7 月 22 日出具的《关于对中材 科技股份有限公司内部控制的审核报告》（华证审核字 [2006] 第 218 号），注册会 计师对本公司内部控制制度的结论性意见为：

“我们认为， 贵公司按照控制标准于 2003 年、 2004 年、 2005 年、 2006 年 1-6 月期间在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。”

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第十章 财务会计信息

一、财务报表

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动资产：
货币资金	99,194,157.78	93,496,282.71	102,646,504.79	76,074,750.28
应收票据	14,752,722.29	10,830,695.52	18,200,071.66	5,416,116.92
应收股利	-	-	-	692,251.18
应收账款	112,892,037.07	89,099,449.30	71,894,164.82	52,345,682.94
其他应收款	5,362,454.90	5,605,042.85	7,334,651.69	15,612,233.95
预付账款	25,031,459.44	26,365,104.17	16,846,393.04	13,615,788.70
存货	120,501,417.76	108,743,186.16	121,604,037.19	60,656,886.52
待摊费用	52,200.00	-	236,589.26	90,281.83
流动资产合计	377,786,449.24	334,139,760.71	338,762,412.45	224,503,992.32
长期投资：
长期股权投资	24,477,599.77	23,282,302.50	20,796,636.57	24,606,895.50
合并价差	-	-	-	1,545,243.41
长期投资合计	24,477,599.77	23,282,302.50	20,796,636.57	26,152,138.91
固定资产：
固定资产原值	207,001,519.87	201,355,576.33	173,649,172.19	141,507,339.59
减：累计折旧	91,545,756.91	83,994,342.38	73,495,558.36	69,819,500.22
固定资产净值	115,455,762.96	117,361,233.95	100,153,613.83	71,687,839.37
减：固定资产减值准备	-	200,000.00	-	-
固定资产净额	115,455,762.96	117,161,233.95	100,153,613.83	71,687,839.37
工程物资	26,786,984.68	21,956,320.41	-	-
在建工程	169,349,784.23	82,333,902.35	26,520,351.26	5,059,946.40
固定资产合计	311,592,531.87	221,451,456.71	126,673,965.09	76,747,785.77
无形资产及其他资产：
无形资产	60,914,727.31	61,599,244.35	38,071,660.84	3,630,358.04
长期待摊费用	-	-	-	142,033.36
无形资产及其他资产合计	60,914,727.31	61,599,244.35	38,071,660.84	3,772,391.40
资产总计	774,771,308.19	640,472,764.27	524,304,674.95	331,176,308.40

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合并资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动负债：
短期借款	78,000,000.00	55,000,000.00	61,000,000.00	20,500,000.00
应付票据	6,626,198.40	2,200,000.00	-	-
应付账款	59,142,884.09	56,127,660.47	31,181,714.55	24,351,636.96
预收账款	62,796,906.46	59,541,772.04	100,051,565.64	26,333,501.91
应付工资	344,469.85	2,415,346.05	2,557,429.11	5,571,959.41
应付福利费	9,273,578.23	8,267,925.21	7,835,151.22	6,143,437.56
应付股利	14,233,771.69	11,717,751.69	13,029,343.82	6,500,044.83
应交税金	7,186,001.97	3,842,343.42	3,740,453.30	2,921,177.53
其他应交款	337,975.74	84,120.58	131,063.04	260,975.56
其他应付款	7,922,658.31	6,498,403.39	37,845,291.98	18,978,789.88
预提费用	7,922,256.76	2,353,238.87	1,201,354.66	19,194.49
流动负债合计	253,786,701.50	208,048,561.72	258,573,367.32	111,580,718.13
长期负债：
长期借款	150,000,000.00	100,000,000.00	-	6,000,000.00
专项应付款	92,346,952.54	68,724,233.17	40,166,613.05	4,060,000.00
长期负债合计	242,346,952.54	168,724,233.17	40,166,613.05	10,060,000.00
负债合计	496,133,654.04	376,772,794.89	298,739,980.37	121,640,718.13
少数股东权益	22,374,049.84	17,693,375.46	15,705,891.28	21,542,718.30
股东权益：
股本	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00
资本公积	51,479,391.58	51,479,391.58	51,479,391.58	48,684,610.50
盈余公积	17,319,669.91	17,319,669.91	10,216,001.32	5,571,683.17
其中:法定公益金	-	5,773,223.31	3,405,333.78	1,857,227.73
未分配利润	75,364,542.82	65,107,532.43	36,063,410.40	21,636,578.30
股东权益合计	256,263,604.31	246,006,593.92	209,858,803.30	187,992,871.97
负债和股东权益合计	774,771,308.19	640,472,764.27	524,304,674.95	331,176,308.40

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2 、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44
减：主营业务成本	200,362,215.25	405,481,345.93	309,837,755.67	215,602,287.66
主营业务税金及附加	2,953,180.50	4,906,224.86	3,417,855.54	3,760,327.54
二、主营业务利润	78,472,939.16	140,542,124.07	112,213,684.70	74,387,721.24
加：其他业务利润	1,795,684.34	4,043,018.67	3,639,026.24	3,964,531.72
减：营业费用	9,130,390.49	15,595,637.75	16,721,440.08	12,946,169.49
管理费用	41,850,372.76	82,166,754.74	61,072,464.65	39,805,374.53
财务费用	2,414,056.57	3,533,716.75	3,161,524.33	1,074,689.85
三、营业利润	26,873,803.68	43,289,033.50	34,897,281.88	24,526,019.09
加：投资收益	1,197,555.69	3,125,048.73	3,538,586.90	3,420,094.38
补贴收入	2,178,355.98	5,607,313.12	5,457,851.02	-
营业外收入	408,898.69	540,302.73	504,532.74	120,031.00
减：营业外支出	237,182.94	340,987.27	888,563.30	283,087.94
四、利润总额	30,421,431.10	52,220,710.81	43,509,689.24	27,783,056.53
减：所得税	595,686.49	866,055.34	1,995,522.18	1,379,327.70
少数股东本期损益	2,753,734.22	3,996,864.85	11,233,016.81	4,162,816.72
五、净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11
加：年初未分配利润	65,107,532.43	36,063,410.40	21,636,578.30	13,294,136.74
六、可供分配利润	92,179,542.82	83,421,201.02	51,917,728.55	35,535,048.85
减：提取法定盈余公积	-	4,735,779.06	3,096,212.10	2,224,091.21
提取法定公益金	-	2,367,889.53	1,548,106.05	1,112,045.61
七、可供股东分配的利润	92,179,542.82	76,317,532.43	47,273,410.40	32,198,912.03
减：提取任意盈余公积	-	-	-	-
应付普通股股利	16,815,000.00	11,210,000.00	11,210,000.00	10,562,333.73
八、未分配利润	75,364,542.82	65,107,532.43	36,063,410.40	21,636,578.30

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3 、合并现金流量表

单位：元

项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	290,910,089.12	542,344,492.29	425,220,930.17	273,223,775.58
收到的税费返还	552,750.00	1,177,949.15	4,657,830.46	2,035,795.79
收到的其他与经营活动有关的现金	14,626,177.70	89,608,905.50	57,050,041.95	18,047,915.98
现金流入小计	306,089,016.82	633,131,346.94	486,928,802.58	293,307,487.35
购买商品、接受劳务支付的现金	151,697,941.93	366,493,803.55	284,314,047.37	161,022,769.06
支付给职工以及为职工支付的现金	53,246,971.37	98,168,111.51	82,676,223.70	43,760,079.82
支付的各项税费	21,445,223.70	31,696,407.84	26,656,202.88	23,488,407.50
支付的其他与经营活动有关的现金	40,597,878.22	83,872,576.66	52,011,444.61	42,413,546.69
现金流出小计	266,988,015.22	580,230,899.56	445,657,918.56	270,684,803.07
经营活动产生的现金流量净额	39,101,001.60	52,900,447.38	41,270,884.02	22,622,684.28
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金	-	-	23,384,700.00	7,353,551.60
取得投资收益所收到现金	-	877,680.00	1,869,851.18	12,406,847.84
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	1,057,550.00	185,844.98	2,758,328.43	19,952.23
收到的其他与投资活动有关的现金	17,263,802.40	-	-	95,062.70
现金流入小计	18,321,352.40	1,063,524.98	28,012,879.61	19,875,414.37
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	106,682,580.25	121,901,570.62	78,182,243.85	10,555,839.86
投资所支付的现金	-	-	1,905,000.00	3,824,357.26
支付的其他与投资活动有关的现金	674,970.10	-	-	-
现金流出小计	107,357,550.35	121,901,570.62	80,087,243.85	14,380,197.12
投资活动产生的现金流量净额	-89,036,197.95	-120,838,045.64	-52,074,364.24	5,495,217.25
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	4,000,000.00	-	-	8,050,000.00
取得借款所收到的现金	120,000,000.00	263,000,000.00	107,000,000.00	22,500,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	-	-	15,000,000.00	-
现金流入小计	124,000,000.00	263,000,000.00	122,000,000.00	30,550,000.00
偿还债务所支付的现金	47,000,000.00	169,000,000.00	72,500,000.00	14,250,000.00
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	21,311,899.24	20,212,623.82	12,119,232.91	10,508,283.65
支付的其他与筹资活动有关的现金	55,029.34	15,000,000.00	-	-
现金流出小计	68,366,928.58	204,212,623.82	84,619,232.91	24,758,283.65
筹资活动产生的现金流量净额	55,633,071.42	58,787,376.18	37,380,767.09	5,791,716.35
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-5,532.36	-
五、现金及现金等价物净增加额	5,697,875.07	-9,150,222.08	26,571,754.51	33,909,617.88

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现金流量表（续表）

单位：元

补充资料:	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11
加：少数股东损益	2,753,734.22	3,996,864.85	11,235,267.07	4,160,566.46
计提的资产减值准备	2,767,147.66	3,142,381.83	5,796,739.84	2,394,294.27
固定资产折旧	8,648,795.29	16,995,881.89	13,649,415.28	10,462,654.92
无形资产摊销	747,717.04	1,314,678.76	819,455.97	366,918.52
长期待摊费用摊销	-	-	240,791.67	14,966.64
待摊费用减少（减：增加）	-52,200.00	236,589.26	-146,307.43	83,303.83
预提费用增加（减：减少）	5,569,017.89	1,151,884.21	1,182,160.17	-1,004,757.86
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失	-284,826.05	-296,698.83	361,375.48	605.49
固定资产报废损失	-	95,432.02	-	14,502.20
财务费用	2,322,542.99	3,950,754.96	3,422,289.34	1,520,013.29
投资损失（减：收益）	-1,197,555.69	-3,125,048.73	-3,538,586.90	-3,420,094.38
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-	-
存货的减少（减：增加）	-9,051,791.15	11,466,886.63	-61,736,837.69	-2,161,255.04
经营性应收项目的减少（减：增加）	-22,041,326.56	-17,625,010.63	35,609,734.32	-23,733,923.00
经营性应付项目的增加（减：减少）	21,847,735.56	-15,761,939.46	4,094,236.65	7,861,824.61
其他	-	-	-	3,822,152.22
经营活动产生的现金流量净额	39,101,001.60	52,900,447.38	41,270,884.02	22,622,684.28
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额	99,194,157.78	93,496,282.71	102,646,504.79	76,074,750.28
减：现金的期初余额	93,496,282.71	102,646,504.79	76,074,750.28	42,165,132.40
现金及现金等价物净增加额	5,697,875.07	-9,150,222.08	26,571,754.51	33,909,617.88

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（二）母公司财务报表

1 、母公司资产负债表

单位：元

				单位：元
资产	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动资产：
货币资金	23,935,154.50	21,907,772.95	19,914,177.51	25,191,905.09
应收票据	12,982,722.29	10,130,695.52	17,700,071.66	1,000,000.00
应收股利	-	-	-	692,251.18
应收账款	87,019,142.44	76,652,900.66	59,703,768.57	11,095,930.69
其他应收款	8,092,939.48	25,995,676.97	29,214,048.31	22,759,372.57
预付账款	10,183,459.88	20,657,531.95	10,154,111.66	2,121,534.27
存货	73,590,070.19	69,251,107.31	71,032,907.47	22,724,199.39
待摊费用	52,200.00	-	126,135.00	-
流动资产合计	215,855,688.78	224,595,685.36	207,845,220.18	85,585,193.19
长期投资：
长期股权投资	188,636,660.49	168,687,965.35	158,147,292.84	112,674,748.45
长期投资合计	188,636,660.49	168,687,965.35	158,147,292.84	112,674,748.45
固定资产：
固定资产原值	110,086,598.31	107,262,530.81	94,784,438.17	54,607,171.51
减：累计折旧	40,660,639.89	36,971,259.63	31,676,794.85	24,092,857.38
固定资产净值	69,425,958.42	70,291,271.18	63,107,643.32	30,514,314.13
减：固定资产减值准备	-	200,000.00	-	-
固定资产净额	69,425,958.42	70,091,271.18	63,107,643.32	30,514,314.13
工程物资	15,056,894.68	-	-	-
在建工程	51,301,788.31	30,824,892.84	6,726,245.08	718,435.34
固定资产合计	135,784,641.41	100,916,164.02	69,833,888.40	31,232,749.47
无形资产及其他资产：
无形资产	45,223,231.76	45,832,350.52	31,201,587.22	457,058.53
长期待摊费用	-	-	-	142,033.36
无形资产及其他资产合计	45,223,231.76	45,832,350.52	31,201,587.22	599,091.89
资产总计	585,500,222.44	540,032,165.25	467,027,988.64	230,091,783.00

1-1-10-6

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母公司资产负债表（续）

单位：元

				单位：元
负债及股东权益	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
流动负债：
短期借款	68,000,000.00	55,000,000.00	61,000,000.00	10,000,000.00
应付票据	6,626,198.40	2,200,000.00	-	-
应付账款	38,175,458.97	28,121,561.03	23,111,925.52	5,159,562.57
预收账款	42,743,994.12	49,466,106.79	64,460,581.10	11,101,632.62
应付工资	338,602.85	662,240.14	590,969.75	-39,509.75
应付福利费	6,361,690.15	5,701,286.59	4,031,619.42	1,216,418.35
应付股利	14,233,771.69	11,717,751.69	13,029,343.82	5,566,892.69
应交税金	4,740,578.68	3,200,741.93	2,838,263.78	537,951.45
其他应交款	266,336.25	64,130.86	103,513.80	33,382.29
其他应付款	55,442,770.31	53,677,010.22	48,585,000.44	6,942,654.69
预提费用	6,363,508.50	300,508.91	201,354.66	19,194.49
流动负债合计	243,292,909.92	210,111,338.16	217,952,572.29	40,538,179.40
长期负债：
长期借款	40,000,000.00	40,000,000.00	-	-
专项应付款	45,666,952.54	43,914,233.17	39,216,613.05	1,560,731.63
长期负债合计	85,666,952.54	83,914,233.17	39,216,613.05	1,560,731.63
负债合计	328,959,862.46	294,025,571.33	257,169,185.34	42,098,911.03
股东权益：
股本	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00
资本公积	51,479,391.58	51,479,391.58	51,479,391.58	49,365,581.26
盈余公积	17,319,669.91	17,319,669.91	10,216,001.32	5,571,683.17
其中:法定公益金	-	5,773,223.30	3,405,333.78	1,857,227.73
未分配利润	75,641,298.49	65,107,532.43	36,063,410.40	20,955,607.54
股东权益合计	256,540,359.98	246,006,593.92	209,858,803.30	187,992,871.97
负债和股东权益合计	585,500,222.44	540,032,165.25	467,027,988.64	230,091,783.00

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2 、母公司利润表

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	182,075,782.65	381,578,188.59	106,012,941.95	56,942,457.25
减：主营业务成本	130,010,375.35	280,950,529.88	79,824,298.79	39,750,598.47
主营业务税金及附加	1,554,732.46	2,512,855.87	314,064.63	465,920.55
二、主营业务利润	50,510,674.84	98,114,802.84	25,874,578.53	16,725,938.23
加：其他业务利润	1,653,814.08	3,196,524.65	2,272,246.99	2,558,353.01
减：营业费用	5,306,336.57	9,276,621.94	2,794,928.90	2,114,737.44
管理费用	30,701,285.61	60,439,040.13	20,149,109.24	16,760,400.31
财务费用	1,976,526.52	2,858,443.81	1,023,608.80	415,323.45
三、营业利润	14,180,340.22	28,737,221.61	4,179,178.58	-6,169.96
加：投资收益	11,590,376.24	18,108,737.66	27,171,177.50	22,165,480.92
补贴收入	1,510,000.00	200,000.00	-	-
营业外收入	331,352.54	480,079.08	4,008.90	247,670.00
减：营业外支出	145,115.64	139,989.29	327,889.57	72,265.40
四、利润总额	27,466,953.36	47,386,049.06	31,026,475.41	22,334,715.56
减：所得税	118,187.30	28,258.44	64,354.40	93,803.45
五、净利润	27,348,766.06	47,357,790.62	30,962,121.01	22,240,912.11
加：年初未分配利润	65,107,532.43	36,063,410.40	20,955,607.54	12,613,165.98
六、可供分配利润	92,456,298.49	83,421,201.02	51,917,728.55	34,854,078.09
减：提取法定盈余公积	-	4,735,779.06	3,096,212.10	2,224,091.21
提取法定公益金	-	2,367,889.53	1,548,106.05	1,112,045.61
七、可供股东分配的利润	92,456,298.49	76,317,532.43	47,273,410.40	31,517,941.27
减：提取任意盈余公积	-	-	-	-
应付普通股股利	16,815,000.00	11,210,000.00	11,210,000.00	10,562,333.73
八、未分配利润	75,641,298.49	65,107,532.43	36,063,410.40	20,955,607.54

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3 、母公司现金流量表

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	171,783,886.64	354,219,272.05	93,748,994.03	60,465,581.34
收到的税费返还	-	-	-	989,001.54
收到的其他与经营活动有关的现金	10,352,193.79	120,335,862.31	66,639,575.77	16,659,923.96
现金流入小计	182,136,080.43	474,555,134.36	160,388,569.80	78,114,506.84
购买商品、接受劳务支付的现金	103,049,499.43	254,449,712.75	55,259,635.90	30,575,046.09
支付给职工以及为职工支付的现金	26,950,168.31	55,989,866.09	20,108,179.66	14,503,550.93
支付的各项税费	12,090,587.88	23,453,899.82	6,709,431.76	5,455,343.84
支付的其他与经营活动有关的现金	15,381,067.72	88,727,186.76	59,081,608.92	35,866,052.86
现金流出小计	157,471,323.34	422,620,665.42	141,158,856.24	86,399,993.72
经营活动产生的现金流量净额	24,664,757.09	51,934,468.94	19,229,713.56	-8,285,486.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到现金	-	-	5,931,787.80	6,953,551.60
取得投资收益所收到现金	7,641,681.11	7,961,489.25	6,656,049.32	17,542,064.13
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产而收回的现金净额	965,350.00	2,913,562.14	-	-
现金流入小计	8,607,031.11	10,875,051.39	12,587,837.12	24,495,615.73
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金	31,732,472.14	57,873,516.53	35,480,436.09	1,696,218.24
投资所支付的现金	16,000,000.00	-	81,905,000.00	1,932,404.44
支付的其他与投资活动有关的现金	-	206,835.86	-	-
现金流出小计	47,732,472.14	58,080,352.39	117,385,436.09	3,628,622.68
投资活动产生的现金流量净额	-39,125,441.03	-47,205,301.00	-104,797,598.97	20,866,993.05
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金	-	-	-	10,000,000.00
取得借款所收到的现金	60,000,000.00	203,000,000.00	20,000,000.00	-
收到的其他与筹资活动有关的现金	108,017,780.00	105,000,000.00	113,500,000.00	-
现金流入小计	168,017,780.00	308,000,000.00	133,500,000.00	10,000,000.00
偿还债务所支付的现金	47,000,000.00	169,000,000.00	47,500,000.00	7,634,133.27
分配股利、利润和偿付利息所支付 的现金	16,520,772.55	16,735,572.50	5,704,309.81	-
支付的其他与筹资活动有关的现金	88,008,941.96	125,000,000.00	-	-
现金流出小计	151,529,714.51	310,735,572.50	53,204,309.81	7,634,133.27
筹资活动产生的现金流量净额	16,488,065.49	-2,735,572.50	80,295,690.19	2,365,866.73
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-5,532.36	-
五、现金及现金等价物净增加额	2,027,381.55	1,993,595.44	-5,277,727.58	14,947,372.90

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现金流量表（续表）

单位：元

补充资料:	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
1.将净利润调节为经营活动的现金流量：
净利润	27,348,766.06	47,357,790.62	30,962,121.01	22,240,912.11
加：计提的资产减值准备	2,044,162.13	3,137,463.69	9,551,391.21	845,342.54
固定资产折旧	4,401,432.17	9,889,567.71	5,451,965.36	3,789,449.56
无形资产摊销	609,118.76	1,076,158.97	227,939.27	105,577.38
长期待摊费用摊销	-	-	77,696.43	14,966.64
待摊费用减少（减：增加）	-52,200.00	126,135.00	-126,135.00	149,585.66
预提费用增加（减：减少）	6,062,999.59	99,154.25	182,160.17	-706,038.90
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失	-289,347.20	-322,819.80	237,652.88	443,920.67
财务费用	1,920,954.95	3,950,754.96	1,799,416.48	133,088.86
投资损失（减：收益）	-11,590,376.24	-18,108,737.66	-27,171,177.50	-22,165,480.92
递延税款贷项（减：借项）	-	-	-	-
存货的减少（减：增加）	-1,207,952.03	387,835.76	-50,563,843.55	25,642,189.77
经营性应收项目的减少（减：增加）	-21,412,490.55	1,017,107.82	5,050,187.45	-9,337,161.79
经营性应付项目的增加（减：减少）	16,829,689.45	3,324,057.62	43,550,339.35	-29,441,838.46
其他	-	-	-	-
经营活动产生的现金流量净额	24,664,757.09	51,934,468.94	19,229,713.56	-8,285,486.88
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：	-	-	-	-
3.现金及现金等价物净增加情况:	-	-	-	-
现金的期末余额	23,935,154.50	21,907,772.95	19,914,177.51	25,191,905.09
减：现金的期初余额	21,907,772.95	19,914,177.51	25,191,905.09	10,244,532.19
现金及现金等价物净增加额	2,027,381.55	1,993,595.44	-5,277,727.58	14,947,372.90

二、审计意见

本公司已聘请华证会计师事务所有限公司对本公司 2003 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2005 年 12 月 31 日、 2006 年 6 月 30 日的合并和母公司 资产负债表， 2003 年度、 2004 年度、 2005 年度、 2006 年度 1-6 月份的合并 和母公司利润表及合并和母公司利润分配表， 2003 年度、 2004 年度、 2005 年 度、 2006 年度 1-6 月份的合并和母公司现金流量表进行了审计，会计师出具了

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“华证发审字 [2006] 第 8 号”标准无保留意见的审计报告。

三、会计报表编制基准及合并财务报表范围

（一）会计报表编制基准

本公司报告期内的会计报表是根据公司设立后的交易和事项编制而成的。

（二）合并会计报表的范围及其变化

本公司对拥有控制权的子公司在编制合并报表时纳入合并范围。

本公司报告期内会计报表合并范围有所变化，对比列示如下：

单 位	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
南京天维 *1	注销	注销	是	是
南京双威 *2	注销	注销	是	是
常州双威 *2	注销	注销	是	是
苏非有限	是	是	是	是
宏业监理	是	是	是	是
南京绿洲 *3	否	否	否	否
利尔百得	注销	注销	是	是
北玻有限	是	是	是	是
南玻有限 *4	注销	注销	是	未成立
苏州有限	是	是	是	未成立
南方公司	注销	是	是	是

注： *1 南京天维系由南玻院和南京彤天共同出资设立，注册资本为人民币 800 万元，

双方出资比例分别为 90 ％和 10 ％。公司法定代表人为张耀明。 2002 年 5 月 15 日，经本公 司第一次股东会决议同意，本公司以现金 640 万元收购南玻院持有的南京天维 80 ％的股权。 本公司收购了南京天维 80% 股权后，将所拥有的由中材总公司投入本公司的原南玻院从事 设计业务的一、八所资产以及本公司所持有的南京强士 35% 股权按截至 2002 年 5 月 31 日 的评估价值出售给南京天维。

2004 年本公司和南京彤天分别将所属的南京天维 80% 股权和 10% 股权作为对南玻有 限的增资资产的一部分后，南玻有限实际持有南京天维 100% 股权并将其注销，成立工程设 计分公司，故本公司 2004 年度仅合并南京天维 2004 年 1-3 月份的损益表。

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由于南京天维注销后的全部资产设立了南玻有限的工程设计分公司，故该等合并报表 范围的变更总体对本公司合并会计报表财务状况和经营业绩没有重大影响。

*2 南京双威原股权结构为：富瑞德出资 460.8 万元，占注册资本的 40% ；南京彤天出 资 691.20 万元，占注册资本的 60% ；本公司改制设立股份公司时，中材总公司将其全资所 属富瑞德所持有的南京双威 40 ％股权投入本公司；南京彤天将其所持有的南京双威 50 ％股 权投入本公司。

2001 年 12 月 29 日，经本公司一届二次董事会会议决议，本公司向南京双威增资 792 万元，用以出资设立常州双威。

2002 年 4 月 9 日，经南京双威股东会决议，南京双威注册资本由 1152 万元增资为 2032 万元，双方股东出资比例不变，本公司为 90 ％。

常州双威系由南京双威和自然人邹坤大于 2002 年 4 月 19 日共同出资设立，注册资本 为 1300 万元，分别拥有 85 ％和 15 ％的股权。

经南京双威 2004 年股东会决议同意，注销南京双威和常州双威，并经本公司股东大会 决议同意成立了双威事业部和常州分公司，故 2004 年度本公司仅合并南京双威和常州双威 2004 年 1-9 月份的损益表。

由于南京双威和常州双威注销后的全部资产分别设立了本公司的双威事业部和常州分 公司，故上述合并报表范围的变更对本公司合并会计报表的财务状况和经营业绩没有重大影 响。

*3 2003 年 3 月 31 日本公司与南京市沙洲农工商总公司签订股权转让协议，将持有的 南京绿洲 100% 权益转让给南京市沙洲农工商总公司，以 2002 年 12 月 31 日为评估基准日， 转让价格为 695.36 万元，本次转让于 2003 年 4 月 10 日收到全额转让款。南京绿洲 2003 － 年 1 4 月实现主营业务收入 3,170,802.26 元，主营业务成本 2,947,707.23 元，净利润 264,616.97 元， 2003 年 4 月末总资产为 8,329,982.32 元，因南京绿洲占本公司主营业务 － 收入、资产总额的比例均不足 10 ％，故本公司未合并南京绿洲 2003 年度 1 4 月损益表， 仅按权益法核算。

按照 2002 年度合并报表口径比较，上述股权转让行为对公司合并会计报表的影响是： 资产总额减少 8,759,882.51 元，负债总额减少 1,855,413.01 元 , 主营业务收入减少

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5,765,789.59 元，净利润减少 1,216,851.61 元。

*4 南玻有限于 2004 年 3 月 29 日改制设立，而后经南玻有限 2004 年第七次临时股东 会决议以 2004 年 7 月 31 日为基准日进行清算注销。 2004 年 9 月 25 日，本公司与南玻有 限签订 “ 资产转让协议 ” ，南玻有限全部资产及业务由本公司收购，于 2004 年 9 月 30 日办 理资产交接手续，故本公司仅将其 2004 年 4 月 1 日起至 2004 年 9 月 30 日止的损益表进 行合并。

本公司收购南玻有限全部资产后，分别设立了本公司的五个事业部和一个分公司，故 上述合并会计报表范围变更对本公司合并报表的财务状况和经营业绩没有重大影响。

四、控股及参股子公司基本情况

（一）控股子公司

1 、直接控股子公司

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司直接控股的子公司概况如下：

公司名称	注册 地点（住所）	注册资本 (万元)	投 资 金 额 (万元)	拥有 权益	主营范围	会计报表 是否合并
苏非有限*1	苏州新区	800	600	75%	工程总承包、非金属矿及深加工、建筑工程、建 筑材料设计等	是
北玻有限*2	北京	6000	4800	80%	研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材 料、树脂、玻璃球、玻璃纤维制品、化工原料及 产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢 成型设备、五金交电、建筑材料；承接上述产品 的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术 开发、技术咨询、技术转让、技术服务。	是
苏州有限*3	苏州	10000	8000	80%	复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生 产、销售并提供相关技术服务；机械设备制造、 销售；机械工程设计与安装；等等	是

注： *1 苏非有限系由本公司和苏非院分别以业经资产评估并经各方股东确认的净资产 和现金方式共同出资设立，于 2002 年 9 月 2 日领取了注册号为 3205121100057 的企业法 人营业执照。注册资本为人民币 800 万元，其中：本公司出资 6,000,000.00 元，占注册资 本的 75% ；苏非院以现金出资 2,000,000.00 元，占注册资本的 25% ，法定代表人为唐靖炎。 本公司以业经北京中证评估有限责任公司评估的 2001 年 12 月 31 日基准日的原改制时中材

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总公司投入本公司的经营性净资产评估值为依据作价出资。该公司实收资本业经华证会计师 事务所以华证验字（ 2002 ）第 238 号验资报告验证在案。上述投资设立苏非有限业经本公 司 2002 年第一次股东大会决议批准。苏非有限设立会计上的生效日为 2002 年 11 月 1 日。

该公司主要经营范围：工程总承包；非金属矿及深加工、建筑工程、建筑材料设计；工 程咨询；水泥制品（摩擦材料）、物资工程；市政工程；环保工程设计；压力容器设计；工 程监理、工程地址勘探；建筑防火材料销售；与上述业务相关的技术转让、技术咨询、技术 开发、技术服务。（以上项目涉及资质凭许可证经营、国家限制和禁止项目除外）。苏非有限 经营期限至 2020 年 9 月 1 日。

*2 北玻有限系由本公司及王顺喜等四位自然人共同出资组建的有限责任公司。于 2003 年 1 月 2 日领取了注册号为 1100001522972 （ 2-2 ）号的企业法人营业执照。该公司注册资 本为 4000 万元，注册地址为北京市延庆县八达岭工业开发区康西路 261 号。该公司实收资 本业经华证会计师事务所以华证验字 [2002] 第 334 号验资报告验证在案。

2004 年 12 月 10 日本公司第一届董事会第十次临时会议和 2004 年 12 月 15 日第三次 临时股东大会决议，同意持有北玻有限的自然人股东出让其持有的股权，由北玻院受让。 2005 年 1 月 28 日，双方签订股权转让协议。自 2005 年 1 月 1 日始，北玻有限股东为本 公司（股权比例为 80% ）、北玻院（股权比例为 20% ）。北玻有限于 2005 年 2 月 28 日在北 京工商行政管理局办理完成工商变更登记。

根据本公司 2006 年 3 月 3 日 2005 年度股东会决议，北玻有限增加注册资本 2000 万 元，全部用货币资金出资。其中：本公司出资 1600 万元，占新增注册资本的比例为 80 ％； 北京玻璃钢研究设计院出资 400 万元，占新增注册资本的比例为 20 ％。增资后北玻有限注 册资本从 4000 万元增加至 6000 万元，股东双方股权比例不变。北玻有限于 2006 年 5 月 11 日在北京工商行政管理局办理完成工商变更登记。

该公司经营范围：研制、生产、销售玻璃钢、复合材料及其原辅材料、树脂、玻璃球、 玻璃纤维制品、化工原料及产品（不含危险品）、机电及环保设备、玻璃钢成型设备、五金 交电、建筑材料；承接上述产品的分析测试；信息技术、网络技术的开发；技术开发、技术 咨询、技术转让、技术服务。

*3 中材科技（苏州）有限公司（以下简称“苏州有限”）系由本公司和北玻有限合资成 立，于 2004 年 10 月 26 日领取了注册号为 32059411011729 的企业法人执照，公司注册 资本为 10000 万元，其中：本公司以现金出资 8000 万元（占注册资本比例 80% ），北玻有 限以现金出资 2000 万元（占注册资本比例 20% ）。业经本公司 2004 年第二次股东大会决 议批准。注册地址为苏州工业园区机场路 32 号国际科技园，法定代表人李新华。该公司实

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收资本业经华证会计师事务所以 华证验字（ 2004 ）第 S001 号验资报告验证在案。

该公司的经营范围是：复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供 相关技术服务；机械设备制造、销售；机械工程设计与安装；销售通讯设备、计算机网络产 品、软件产品。

截至 2006 年 6 月 30 日止，苏州有限尚在建设期，未投产经营。

2 、间接控股子公司

截至 2006 年 6 月 30 日，苏非有限拥有的控股子公司概况如下：

公司名称	注册 地点	注册资本 (万元)	投资金额 (万元)	拥有权益	主营范围	会计报表 是否合并
宏业监理	江苏 苏州	50.60	38.00	75.10%	工程建设监理、工程建设咨询服务	是

注： 宏业监理系由苏非院和苏非院职业技术服务部于 1995 年 6 月 29 日共同出资设 立，本公司股份制改制时，中材总公司将所属苏非院持有的宏业监理 75.10% 的股权投入本 公司。本公司出资设立苏非有限后，其成为苏非有限的子公司。

（二）参股子公司

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司参股公司概况如下：

公司名称	注册地点	注册资本 (万元)	投资金额 (万元)	拥有权益	主营范围	核算方法
杭州强士*1	杭州	1,775	532.50	30%	公司制造加工；玻璃纤维及制品	权益法
南京春辉*2	南京	804.32	165.61	20.59%	无机非金属材料、特种玻璃纤维制品等	权益法
海特曼*3	南京	1,100	193.21	18.18%	化工原料、无机非金属材料	成本法

注： *1 杭州强士系原南玻有限与杭州玻璃集团有限公司共同出资组成，本公司改制 设立股份公司时，作为中材总公司间接持有的股权出资投入本公司。经 2004 年 3 月 20 日 该公司股东会决议 , 杭州强士增资 635 万元，股东双方按原股权比例增资。

*2 南京春辉系由富瑞德与自然人出资设立的公司。本公司改制时，作为中材总公司 间接持有的股权出资投入本公司。

*3 2003 年本公司与南京大成企业发展有限公司签订 “ 股权转让协议 ” ，本公司收购其 拥有的海特曼的 18.18% 股权。

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五、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

本公司的主营业务收入由两类业务构成，一类为产品销售（销售所生产的特 种纤维复合材料及成套设备），另一类为提供技术服务（提供工程设计、技术转 让、技术开发及服务等）。

产品销售的收入确认标准为：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移 给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或 取得了收取货款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认 收入。具体而言，本公司销售设备，在直接交付现场情况下，于收到大部分合同 款、设备发至现场业经总包方有关人员确认并签署工序质量报验单后，确认收入； 本公司销售产品，于产品已经发出，根据合同等有关要求验收或试用等确认，相 关收入已经收到或取得了收款的权利时确认收入；在自营出口情况下，于获得海 关报关及相关货运单据后直接确认收入。

本公司销售的部分军工配套产品在未获得相关部门核准前不能明确价格，在 未能明确结算价格时不确认收入，待获得明确的结算价格时确认收入；对于发出 军工配套产品时间超过 3 年而仍未明确结算价格的，本公司将相关发出商品成本 直接计入当期损益。

本公司在承担非国家政府机构的技术开发项目时，与需方直接签订合同，于 收到相应款项时计入预收账款，发生相关成本费用时在存货－技术开发成本中归 集核算；项目完成并经委托方验收通过后确认收入，结转主营业务成本；若验收 后委托方明确需补充工作内容，则不确认收入，待后续工作按预算完成并通过最 终验收鉴定后确认收入。

提供劳务的收入确认标准为：公司在交易的结果能够可靠估计时，于决算日 按完工百分比法确认收入的实现；当交易的结果不能可靠估计时，公司于决算日 按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的成本计入 当期损益。具体而言，小额的工程设计和技术转让（合同额约在 10 万以内）在 最终交付图纸并收到全部进度款时开票确认收入；大额的工程设计和技术转让按

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合同约定的图纸交付进度及进度款的收取情况，在取得客户的图纸签收单后，分 期开票确认收入；技术开发和技术服务则以满足合同的约定，经甲方就委托科研 技术开发和服务项目验收后确认收入。

（二）存货的核算方法

1 、存货

原材料、在产品、产成品、自制半成品、委托加工物资、在途物资、低值易 耗品等、科研开发成本和技术开发成本。

科研开发成本是指：本公司接受国家政府机构委托进行科研开发、技术研究 等项目活动，并获得国家政府机构全额或部分提供的专门用途项目拨款时，本公 司在为完成承担的国家专项拨款所指定的研发项目活动时所发生的实际成本费 用 , 按与本公司自行生产产品相同的方法，于科研开发成本中单独归集核算；

科研开发成本主要包括项目研究与开发过程中所发生的所有直接费用和间 接费用，一般包括：人工费、设备购置费、材料费、能源动力费、试验外协费、 差旅费、资料费、会议费、管理费和其他相关费用。科研开发成本于科研项目结 题前，在国家专项拨款限额内据实列支，超支部分，记入当期损益；经项目主管 部门验收后予以核销结转。

技术开发成本是指：本公司接受非国家政府机构委托进行科研开发、技术研 究等项目活动，承担所指定的技术研发活动所发生的实际成本费用 , 或接受委托 进行技术服务发生的技术服务成本，按与本公司自行生产产品相同的方法，于发 生时在 “ 技术开发成本 ” 中进行归集核算。

2 、存货计价方法

各项存货以取得的实际成本计价。低值易耗品采用一次摊销法核算。

原材料和产成品发出采用加权平均法计价。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。

决算日，公司对存货进行全面清查 , 如由于存货毁损、全部或部分陈旧过时 或销售价格低于存货成本等原因 , 使存货成本高于可变现净值的，按单项比较法

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将可变现净值低于存货成本部分计提存货跌价准备，存货跌价损失计入当年度损 益。

存货可变现净值以有关存货的预计变现收入减去必要的加工或整理费用确 定。

（三）长期股权投资的核算

1 、计价

长期股权投资在取得时按照初始投资成本入账。初始投资成本按以下方法确 定：

以现金购入的长期股权投资，按实际支付的全部价款（包括支付的税金、手 续费等相关费用），作为初始投资成本；实际支付的价款中包含已宣告但尚未领 取的现金股利，按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额， 作为初始投资成本；接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得或以应收债权 换入的长期股权投资，按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费，作为初始 投资成本。收到补价的，按应收债权的账面价值减去补价加上应支付的相关税费， 作为初始投资成本；支付补价的，按应收债权的账面价值加上支付的补价和应支 付的相关税费，作为初始投资成本。

2 、收益确认方法

若母公司持有被投资单位有表决权资本总额 20% 以下，或持有被投资单位 有表决权资本总额 20% 或以上但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司 持有被投资单位有表决权资本总额 20% 或以上，或虽投资不足 20% 但有重大影 响的，按权益法核算。采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确 认投资收益，而该项现金股利超出投资日以后累积净利润的分配额部分冲减投资 成本；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的 净利润或发生的净亏损的份额，确认投资损益，并调整长期股权投资的账面价值。 处置股权投资时，将投资的账面价值与实际取得价款的差额，作为当期投资损益。

本公司在确认被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减至零为限，如 果被投资单位以后各年实现净利润，本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏

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损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。

（四）固定资产的计价、折旧和减值准备核算方法

1 、固定资产的标准

指使用期限超过一年的房屋建筑物、机器设备、运输工具及其它与经营有关 的工器具等，以及不属于经营的主要设备但单位价值在人民币 2,000 元以上，使 用期限超过二年的物品。

2 、固定资产的计价

固定资产按实际成本计价；惟本公司设立时，发起人股东投入的固定资产按 业经评估事务所评估并经中华人民共和国财政部办公室财办企 [2001]693 号文审 核确认的价值计价。

3 、固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用直线法平均计算，并根据固定资产类别的原值、估计经济 使用年限和预计净残值 ( 原值的 5 %) 确定其折旧率。已计提固定资产减值准备 的，按照固定资产原价减去累计折旧和已计提减值准备的账面净额以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率，未计提固定资产减值准备前已计提的累计折旧不作调 整。对于房屋建筑物的装修费列为单项资产进行核算，折旧期限为 5 年，不预计 残值。

固定资产分类及各类折旧率如下：

资产类别	使用年限(年)	年折旧率(%)	残值率（%）
房屋及建筑物	20	4.75	5
机械设备	10	9.50	5
运输设备	5	19.00	5
电子设备等	5	19.00	5
房屋装修费	5	20.00	无

（五）无形资产的计价方法和摊销方法

1 、无形资产的计价

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本公司对购入或按法律程序取得的无形资产，按实际支付金额计价，对接受 投资转入的无形资产，按合同约定或评估确定的价值计价，对自行开发并按法律 程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用计价。

2 、无形资产的摊销

无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。

如果合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限 平均摊销；如果合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定有效 年限平均摊销；如果合同与法律均规定有效年限的，按其两者之中较短年限进行 摊销；如果合同与法律均无规定有效年限的，按 10 年平均摊销。

本公司报告期间土地使用权按所取得土地权证规定的有效年限内平均摊销； 软件按 5 年平均摊销，专利技术按 10 年平均摊销。

（六）其他主要资产的资产减值准备的确定方法

1 、应收账款和其他应收款的坏账准备

本公司坏账损失核算采用备抵法， 并根据债务单位的财务状况、现金流量 等情况，以应收款项（包括应收账款和其他应收款）期末余额的账龄计提。

为更合理稳健估计应收款项的收回，经本公司第一届董事会于 2004 年 12 月 10 日第十次临时会议决议，本公司变更关于应收账款账龄的会计估计，自 2004 年 1 月 1 日起按以下比例计提坏账准备：

账 龄	计提比例（%）
1年以内	5
1年至2年	10
2年至3年	20
3年至4年	50
4年至5年	80
5年以上	100

对有确凿证据表明不能收回，或收回可能性不大的款项，以全额或较大比例 （ 50 ％以上）计提。在本公司合并范围内的所有单位之间（控股单位之间）的

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应收款项不计提坏账准备。

2 、固定资产减值准备

固定资产减值准备：决算日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价， 如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可回收金额 低于账面价值的，按单项固定资产的可收回金额低于其账面价值的差额计提减值 准备，并计入当年度损益。

固定资产减值准备按单项资产计提，已全额计提减值准备的固定资产，不再 计提折旧。

如已计提减值准备的固定资产的价值以后又得以恢复，应按恢复的数额（以 补足以前计提的减值数额为限），冲销已计提的固定资产减值准备。

3 、在建工程减值准备

决算日，本公司对在建工程进行逐项检查，当存在下列一项或若干项情况的， 计提减值准备，（ 1 ）长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程； （ 2 ）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 效益具有很大的不确定性；（ 3 ）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则 按在建工程的可回收金额低于其账面价值的差额计提减值准备，并计入当年度损 益。

4 、无形资产减值准备

期末，按账面价值与可收回金额孰低计量，检查各项无形资产预计给本公司 带来未来经济利益的能力，当存在以下情形时，对预计可收回金额低于账面价值 的差额计提无形资产减值准备：

（ 1 ）某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能 力受到重大不利影响；（ 2 ）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年 限内预期不会恢复；（ 3 ）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使 用价值；其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备的情形。

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（七）借款费用资本化的依据及方法

1 、借款费用资本化的依据

公司为筹集生产经营资金而发生的借款费用计入当期损益；为购建固定资产 而借入的专门借款所发生的借款利息，在所购建的固定资产达到预定可使用状态 前所发生的，计入所购建固定资产的成本；在所购建的固定资产达到预定可使用 状态后所发生的，应于发生当期直接计入当期损益。

本公司为购建固定资产而借入的专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销 和汇兑差额，在同时具备下列三个条件时，开始资本化：

（ 1 ）资产支出已经发生；

（ 2 ）借款费用已经发生；

（ 3 ）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

• 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在发生当期确认为费用。 2 、资本化金额的确定

至当期末止，购建固定资产资本化利息的资本化金额，等于累计支出加权平 均数乘以资本化率，资本化率按以下原则确定：

（ 1 ）为购建固定资产只借入一笔专门借款的，资本化率为该项借款的利率；

（ 2 ）为购入固定资产借入一笔以上的专门借款的，资本化率为这些借款的 加权平均利率。

（八）报告期会计政策或会计估计的变更情况

• 1 、本公司报告期间无会计政策变更情况。

• 2 、本公司报告期间会计估计变更情况：

本公司为更合理估计应收款项的可收回性，经本公司第一届董事会于 2004 年 12 月 10 日第十次临时会议决议，本公司变更应收款项坏账准备计提的会计 估计，变更内容如下所示：

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账 龄	变更后坏账准备计提比例	变更前坏账准备计提比例
1年以内	5%	0%
1年至2年	10%	10%
2年至3年	20%	30%
3年至4年	50%	50%
4年至5年	80%	50%
5年以上	100%	50%

上述会计估计变更对本年度的影响是减少 2004 年度合并净利润 4,975,567.47 元，增加坏账准备 4,975,567.47 元。

六、最近一年收购兼并情况

本公司最近一年无收购兼并情况。

七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11
营业外收入	408,898.69	540,302.73	504,532.74	120,031.00
营业外支出	237,182.94	340,987.27	888,563.30	283,087.94
处置股权投资收益	-	-	-2,074,744.36	1,106,641.44
补贴收入	2,062,750.00	1,434,095.00	1,987,309.41	-
长期投资减值转回	-	1,000,000.00	446,368.67	-
存货跌价准备转回	-	-	523,889.21	-
对税前利润影响	2,234,465.75	2,633,410.46	498,792.37	943,584.50
扣除所得税的影响	-126.16	-8,848.35	-8,742.90
对税后利润影响	2,234,591.91	2,642,258.81	507,535.27	943,584.50
扣除少数股东本期损益影响	107,635.25	222,926.77	709,091.46	-32,300.32
本公司按股权比例计算的非经 常性损益	2,126,956.66	2,419,332.04	-201,556.19	975,884.82
扣除非经常性损益后的净利润	24,945,053.73	44,938,458.58	30,482,706.44	21,265,027.29

其中，营业外收入主要是固定资产盘盈、处理固定资产净收益等。营业外支 出主要为处理固定资产净损失、非常损失等，营业外支出 2004 年度较 2003 年 度增加 213.88% ，主要系处置和报废固定资产所致。从总体上来看，本公司非 经常性损益数额较小，对公司的经营成果影响较小。

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八、最近一期末对外投资项目情况

（一）投资类别

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的合并资产负债表中的长期投资全部为长 期股权投资。长期投资占净资产比例为 9.55% 。

（二）公司投资明细

被投资单位名称	投资 期限	初始投资成本	2006-6-30	占被投资 单位注册 资本比例	会计核算 方法
南京春辉科技实业有限公司	20年	9,218,050.32	15,241,901.03	20.59%	权益法
杭州强士工程材料有限公司	10年	4,764,811.39	7,038,567.37	30.00%	权益法
江苏海特曼新材料有限公司	10年	1,932,404.44	1,932,404.44	18.18%	成本法
合 计	-	-	24,212,872.84	-	-

上述股权投资差额为公司改制设立时，中材总公司所投入的南京春辉股权的 评估增值，初始金额为 481,321.50 元，分 10 年摊销。

九、最近一期末主要固定资产情况

（一）固定资产

截至 2006 年 6 月 30 日，公司的主要固定资产及折旧情况如下表：

单位：元

资产类别	固定资产原值	累计折旧	净值	折旧 年限	残值率	年折旧率 （%）
房屋及建筑物	70,302,023.30	26,356,842.65	43,945,180.65	20	5%	4.75
机械设备	107,212,907.41	49,471,469.36	57,741,438.05	10	5%	9.50
运输设备	13,013,732.07	7,217,727.84	5,796,004.23	5	5%	19.00
电子设备	14,589,662.51	8,126,815.05	6,462,847.46	5	5%	19.00
房屋装修	1,883,194.58	372,902.01	1,510,292.57	5	无	20.00
合 计	207,001,519.87	91,545,756.91	115,455,762.96	-	-	-

本报告期末从在建工程转入的固定资产 1,538,518.04 元。截至 2006 年 6

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月 30 日，本公司及其子公司已经提足折旧但尚在使用的固定资产原值为 33,861,540.38 元。

本公司采取直线法计提折旧。

（二）在建工程

本公司 2006 年 6 月 30 日的在建工程余额为 16,956.81 万元，在建工程项 目具体情况如下：

单位：元

工程项目名称	预算数	2006-1-1	本期增加	本期转入 固定资产	其他减少	2006-6-30	资金 来源	完工 比例
CNGC项目*1	19500万	49,128,768.52	53,230,239.14	-	-	102,359,007.66	自筹和 借款	52.49%
高强度玻璃纤维制 品生产线*2	4963万	27,570,866.33	13,336,271.85	-	3,159,703.60	37,747,434.58	自筹和 借款	75.78%
专用玻璃纤维布生 产线技术改造	2890万	-	4,456,343.21	-	-	4,456,343.21	自筹和 国拨	32.25%
367技改项目*3	2547.55万	-	9,292,728.20	-	-	9,292,728.20	自筹和 国拨	36.48%
高新精细织物项目	1336万	-	1,082,156.76	-	-	1,082,156.76	自筹和 国拨	33.44%
风机叶片项目	1844.6万	-	3,839,693.92			3,839,693.92	自筹	20.80%
年产4000吨玻璃微 纤维纸生产线建设 项目	5891.34万	759,288.82	3,364,228.62	-	652,438.82	3,471,078.62	自筹	5.80%
专用立体织物及特 种纤维基材	1885万	-	1,994,076.45	-	-	1,994,076.45	自筹和 国拨	12.91%
高温滤材技术改造 项目	624万	1,315,629.89	105,853.00	-	-	1,421,482.89	自筹	22.78%
年产3000吨汽车用 复合材料制品生产 线建设项目	9669.24万	553,291.70	548,250.00	-	-	1,101,541.70	自筹	1.14%
仓库建设项目	150万	-	1,001,163.51	-	-	1,001,163.51	自筹	66.74%
池窑拉丝专用高性 能铂合金漏板生产 线技术改造	290万	639,937.25	-	-	-	639,937.25	自筹	22.07%
离心法玻璃纤维生 产线	88万	497,898.23	-	-	-	497,898.23	自筹	56.58%
冷却塔项目	60万	547,046.87	26,400.00	-	149,734.94	423,711.93	自筹	70.62%

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酚醛树脂生产线改 扩建项目	280万	-	30,149.00	-	-	30,149.00	自筹	1.08%
浸润剂生产基地的 设备维修及改造	54万	-	5,376.00	-	-	5,376.00	自筹	1.00%
树脂生产线改造	180万	1,279,902.42	-	1,274,250.04	5,652.38	-	自筹	100.00%
其他项目	-	259,588.00	209,000.00	264,268.00		204,320.00	自筹	－
合 计	-	82,552,218.03	92,521,929.66	1,538,518.04	3,967,529.74	169,568,099.91	-	-

注： *1 本公司之子公司中材科技（苏州）有限公司的 CNGC 项目资本化利息金额为 3,336,170.26 元。资本化利率为 5.85% 。

*2 本公司 “ 高强度玻璃纤维制品生产线 ” 在建工程资本化利息的金额为 816,426.54 元。 资本化利率为 5.76% 。

*3 2005 年 3 月，北玻有限以北玻院名义申请 367 技改项目， 2005 年 12 月 30 日中 国材料工业科工集团以材料军工发 [2005]528 号文批准该项目，项目预算 2547.55 万元，中 国材料工业科工集团分别于 2006 年 1 月和 2 月总计拨付项目专款 1323 万元。 2005 年底， － 北玻有限已取得二级保密单位资格证书并通过 GJB9001A 2001 质量体系认证，具备直接 承担该项目的条件，经与相关部门协商，项目实际由北玻有限实施，在北玻院设立专项帐户 管理该项资金。北玻有限 2006 年 1 月提出申请，中材料集团于 2006 年 3 月 28 日以材料 军工发 [2006]272 号批复 , 该技改项目直接由北玻有限建设，上述专项拨款于 2006 年 4 月 全部移交给北玻有限。

十、最近一期无形资产情况

截至 2006 年 6 月 30 日，公司无形资产的情况如下：

单位：元

					单位：元
种 类	取得方式	摊销年限	原始金额	摊余价值	摊余年限
土地使用权1	购买	49年	17,909,088.21	17,209,755.23	48.5 年
土地使用权2	购买	50年	20,009,222.67	19,407,287.82	47.5 年
土地使用权3	购买	47年	3,529,891.55	3,165,016.09	44.5 年
土地使用权4	购买	50年	6,673,779.20	6,673,779.20	48.5 年
土地使用权5	购买	48年	7,081,677.50	6,855,666.48	46.5 年
土地使用权6	购买	50年	1,756,423.86	1,724,115.08	48.5 年
土地使用权7	购买	47年	142,476.64	139,914.13	45.5 年
土地使用权8	购买	50年	4,799,206.00	4,727,217.88	49.5 年
计算机软件	购买	5年	1,547,870.59	723,458.73	3.5 年
离心棉生产技术	购买	10年	270,000.00	119,766.67	4.5 年
隔板生产线技术	购买	5年	750,000.00	168,750.00
合 计			64,406,236.22	60,914,727.31

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上述土地使用权均以出让方式取得，截至本招股说明书签署日，均已取得土 地出让权证。

隔板生产线技术和离心棉生产技术原系常州双威外购取得，本公司在 2004 年收购常州双威的全部资产和负债时转入本公司。

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司未出现无形资产预计未来可回收金额低于 账面价值的情况，故未计提无形资产减值准备。

十一、最近一期末的主要债项

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司的负债总额为 496,133,654.04 元，其中流 动负债 253,786,701.50 元，长期负债 242,346,952.54 元。

（一）流动负债

单位：元

				单位：元
流动负债项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
短期借款	78,000,000.00	55,000,000.00	61,000,000.00	20,500,000.00
应付票据	6,626,198.40	2,200,000.00	-	-
应付账款	59,142,884.09	56,127,660.47	31,181,714.55	24,351,636.96
预收账款	62,796,906.46	59,541,772.04	100,051,565.64	26,333,501.91
应付工资	344,469.85	2,415,346.05	2,557,429.11	5,571,959.41
应付福利费	9,273,578.23	8,267,925.21	7,835,151.22	6,143,437.56
应付股利	14,233,771.69	11,717,751.69	13,029,343.82	6,500,044.83
应交税金	7,186,001.97	3,842,343.42	3,740,453.30	2,921,177.53
其他应交款	337,975.74	84,120.58	131,063.04	260,975.56
其他应付款	7,922,658.31	6,498,403.39	37,845,291.98	18,978,789.88
预提费用	7,922,256.76	2,353,238.87	1,201,354.66	19,194.49
合 计	253,786,701.50	208,048,561.72	258,573,367.32	111,580,718.13

本公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收账款、应付工资、应 付福利费、应付股利、其他应付款等项目。

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1 、短期借款

单位：元

				单位：元
项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
信用借款	68,000,000.00	50,000,000.00	-	10,000,000.00
保证借款	10,000,000.00	5,000,000.00	61,000,000.00	10,500,000.00
合 计	78,000,000.00	55,000,000.00	61,000,000.00	20,500,000.00

截止 2006 年 6 月 30 日，上述借款中无逾期借款。

截止 2006 年 6 月 30 日，保证借款 1000 万元是本公司为北玻有限提供担 保。 2006 年 4 月 11 日北玻有限与中国农业银行延庆县支行签订短期借款合同， 金额为 1000 万元，年利率为 5.58% ，借款期限为 2006 年 4 月至 2007 年 4 月。

报告期内，本公司短期借款余额 2006 年 6 月 30 日较 2005 年 12 月 31 日 增加 41.82% ， 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 197.56% 主要系 因经营规模扩大，资金需要增加，增加借款所致。

2 、应付账款

本公司 2006 年 6 月 30 日、 2005 年年末、 2004 年末和 2003 年末的应付账 款分别为 5,914 万元、 5,613 万元、 3,118 万元和 2,435 万元，呈逐年上升趋势， 主要系因经营规模扩大及高强度玻璃纤维制品生产线、 CNGC 项目的在建，应 付供应商的货款及应付工程结算款增加所致。

2006 年 6 月 30 日，本公司前五名应付账款余额为 12,608,672.06 元，占应 付账款余额的 21.32% 。无欠付持有本公司 5% 以上表决权股份的股东款项和关 联方款项情况。

截至 2006 年 6 月 30 日，账龄 3 年以上的应付账款占应付账款总额的 2.53% ， 主要是尚未结算的货款和质量保证金。

3 、预收账款

本公司 2006 年 6 月 30 日、 2005 年末、 2004 年末、 2003 年末预收账款分 别为 6,280 万元、 5,954 万元、 10,005 万元、 2,633 万元。

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招股说明书及发行公告

招股说明书

2004 年末较 2003 年末大幅增加，增幅为 279.94% ，主要原因有三：一， 本公司进行资产与业务整合，存续企业北玻院及南玻院相应的技术开发项目转入 公司，该项目预收款计入预收账款所致；其二，成套装备业务采取预收客户部分 账款再行制造的方式运作，近年成套装备业务有长足发展；其三，产品销售规模 增长，预收货款规模相应增加。 2005 年末较 2004 年末减少 40.49% ，主要原因 系技术开发项目完工结题，预收账款转销所致。 2006 年 6 月末预收账款基本与 2005 年末持平。

（二）长期负债

本公司报告期内各期末的长期负债为专项应付款及长期借款。

2006 年 6 月 30 日、 2005 年末、 2004 年末及 2003 年末的专项应付款分别 为 9235 万元、 6872 万元、 4,017 万元、 406 万元。 2004 年末的专项应付款较 2003 年末增长 889.33%, 主要由于公司资产与业务整合，南玻院 2004 年整体改 制后，有关科研项目转入南玻有限所致； 2005 年末的专项应付款较上年末增长 71.10% ，主要系新批复的科研开发项目增加所致。 2006 年 6 月 30 日的专项应 付款较上年末增长 34.37% ，主要因国家有关部门增加科研拨款所致。 本报告期内， 2006 年 6 月 30 日的长期借款为 15,000 万元，系本公司投资 建设高强度玻璃纤维制品生产线项目与本公司的控股子公司苏州有限投资建设 CNGC 项目而增加的长期借款。该项借款包括本公司为建造高强度玻璃纤维制 品生产线，于 2005 年 10 月与中国工商银行南京市雨花支行签订的固定资产借 款 4000 万元，一次性提款，借款期限为三年。

苏州有限为建设 CNGC 项目，于 2005 年 8 月与中国工商银行苏州工业园 区支行签订固定资产借款合同，该借款合同总金额为 1.2 亿元，并规定中材科技 （苏州）有限公司自 2005 年 8 月至 2006 年 6 月分五期提款，借款期限为五年， 于 2008 年 8 月、 2009 年 8 月、 2010 年 8 月三次偿还本金，截至 2006 年 6 月 30 日止，公司实际借款 10,000 万。苏州有限为建设 CNGC 项目，于 2005 年 11 月与中国建设银行苏州工业园区支行签订固定资产借款 1,000 万元，一次性 提款，借款期限为四年。

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招股说明书及发行公告 招股说明书

（三）报告期内对内部人员和关联方的负债

1 、对内部人员的负债情况

截至 2006 年 6 月 30 日，应付职工工资 344,469.85 元。

2 、对关联方的负债情况

截至 2006 年 6 月 30 日，对关联方的负债情况如下表：

关联方名称	金 额（元）	占该账项比例（％）
苏州非金属矿工业设计研究院	280,000.00	0.45
中国建筑材料地质勘查中心	50,000.00	0.08
小计	330,000.00	0.53
南京中材玻璃纤维研究设计院	1,454,033.16	2.46
小计	1,454,033.16	2.46
中国建筑材料地质勘查中心	134,593.75	1.70
小计	134,593.75	1.70

上述应付关联方负债未包括中材总公司股利 14,233,771.69 元

十二、所有者权益变动表

报告期内本公司所有者权益具体情况如下表：

（一） 股本

单位：元

				单位：元
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
一、尚未流通股份	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00
其中：1、发起人股份	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00
其中：国家拥有股份	-	-	-	-
境内法人持有股份	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00
外资法人持有股份	-	-	-	-
个人股份	-	-	-	-
2、募集法人股	-	-	-	-
3、内部职工股	-	-	-	-
二、已流通股份	-	-	-	-
1、境内上市人民币普通股	-	-	-	-
2、境内上市的外资股	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-
合计	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00	112,100,000.00

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（二）资本公积

单位：元

				单位：元
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
股本溢缴	48,090,546.66	48,090,546.66	48,090,546.66	48,090,546.66
股权投资准备	594,063.84	594,063.84	594,063.84	594,063.84
其他资本公积	2,794,781.08	2,794,781.08	2,794,781.08
合 计	51,479,391.58	51,479,391.58	51,479,391.58	48,684,610.50

其他资本公积项主要是 2004 年南玻有限清算形成的股权投资准备。

（三）盈余公积

单位：元

				单位：元
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
期初余额	17,319,669.91	10,216,001.32	5,571,683.17	2,235,546.35
其中：法定盈余公积	11,546,446.60	6,810,667.54	3,714,455.44	1,490,364.23
公益金	5,773,223.31	3,405,333.78	1,857,227.73	745,182.12
任意盈余公积	-	-	-	-
本期增加	5,773,223.31	7,103,668.59	4,644,318.15	3,336,136.82
其中：法定盈余公积	5,773,223.31	4,735,779.06	3,096,212.10	2,224,091.21
公益金	-	2,367,889.53	1,548,106.05	1,112,045.61
任意盈余公积	-	-	-	-
本期减少	5,773,223.31	-	-	-
其中：法定盈余公积	-	-	-	-
公益金	5,773,223.31	-	-	-
任意盈余公积	-	-	-	-
期末余额	17,319,669.91	17,319,669.91	10,216,001.32	5,571,683.17
其中：法定盈余公积	17,319,669.91	11,546,446.60	6,810,667.54	3,714,455.44
公益金	-	5,773,223.31	3,405,333.78	1,857,227.73
任意盈余公积	-	-	-	-

（四）未分配利润

单位：元

				单位：元
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
本年净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11
加：年初未分配利润	65,107,532.43	36,063,410.40	21,636,578.30	13,294,136.74
可供分配利润	92,179,542.82	83,421,201.02	51,917,728.55	35,535,048.85
减：提取法定盈余公积	-	4,735,779.06	3,096,212.10	2,224,091.21

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招股说明书及发行公告 招股说明书

提取法定公益金	-	2,367,889.53	1,548,106.05	1,112,045.61
已分配普通股股利	16,815,000.00	11,210,000.00	11,210,000.00	10,562,333.73
转作股本的普通股股利	-	-	-	-
年末未分配利润	75,364,542.82	65,107,532.43	36,063,410.40	21,636,578.30
其中：拟分配的现金股利	-	-	-	-

（五）少数股东权益

单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
少数股东权益	22,374,049.84	17,693,375.46	15,705,891.28	21,542,718.30

十三、报告期内现金流量情况

单位：元

				单位：元
项目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
经营活动产生的现金流量净额	39,101,001.60	52,900,447.38	41,270,884.02	22,622,684.28
投资活动产生的现金流量净额	-89,036,197.95	-120,838,045.64	-52,074,364.24	5,495,217.25
筹资活动产生的现金流量净额	55,633,071.42	58,787,376.18	37,380,767.09	5,791,716.35
汇率变动对现金的影响	-	-	-5,532.36	-
现金及现金等价物净增加额	5,697,875.07	-9,150,222.08	26,571,754.51	33,909,617.88

本公司 2006 年 1-6 月、 2005 年度、 2004 年度及 2003 年度经营活动产生 的现金流量净额均为正数，均大于同期的净利润。本公司 2006 年 1-6 月及 2005 年度投资活动产生的净现金流出较大，为 8,904 万元和 12,084 万元，主要为公 司 2005 年度对 CNGC 项目及高强度玻璃纤维及制品项目的投资所致。

报告期内不存在不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

十四、报告期内会计报表附注中或有事项、期后事项和

其他重要事项

（一）或有事项

截至 2006 年 6 月 30 日止，本公司子公司北玻有限已贴现的商业承兑汇票

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金额为 1,000,000.00 元，已背书转让但尚未到期的商业承兑汇票金额为 1,875,683.21 元。

（二）期后事项

截至本报告日止，本公司无需披露的资产负债表日后事项。

（三）其他重要事项

1 、南京地区资产与业务整合

（ 1 ）南玻有限设立

2004 年 3 月 10 日，中材总公司、本公司（以下简称甲方）和南京彤天（以 下简称乙方）三方签订了《南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司组建协议书》， 并经中材料集团于 2004 年 1 月 13 日以材料财发 [2004]16 号文批准，对南玻院 整体改制设立南玻有限，组建事宜业经甲乙双方股东会决议通过。协议书中约定 组建程序如下： 1 、中材总公司同意南玻院整体改制为有限责任公司，并将南玻 院按评估值 11,435,400 元以 7 ： 3 的比例转让给甲方和乙方。即甲乙双方分别以 现金方式取得了南玻院价值为 8,004,780 元和 3,430,620 元的权益，权益比例分 别为 70% 和 30% 。该等转让事宜业经中材料集团于 2004 年 1 月 13 日以材料财 发 [2004]16 号 “ 关于同意南京玻璃纤维研究设计院主业资产按评估净资产价值 转让的批复 ” 文件批准。 2 、甲乙双方按 7 ： 3 的比例同时向南玻有限增资，甲方 增加投资 72,495,220 元，乙方增加投资 31,069,380 元。 3 、甲乙双方增加投资 后，南玻有限的净资产额为 115,000,000 元，其中 100,000,000 元作为公司的实 收资本， 15,000,000 元作为南玻有限的资本公积。

• ① 本公司及南京彤天取得南玻院权益时其资产情况

本公司及南京彤天取得南玻院权益时，其资产为军工配套业务相关资产及南 京天维 10% 的股权。

• ② 本公司对南玻有限的增资情况

根据方案，本公司是以部分固定资产、南京天维 80% 的股权和南京双威 90%

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的股权，以及拥有的本公司滤材分公司、高强分公司、密封分公司的全部资产及 其相应负债作为增资的出资资产。

南京双威股权中包含其控股子公司常州双威 85% 的股权和参股子公司双威 生物 22.96% 的股权；南京天维股权中包含其参股子公司南京强士 35% 的股权。

• ③ 南京彤天对南玻有限的增资情况

根据方案，南京彤天是以经营性资产及其相关负债、对外投资作为增资的出 资资产。其中包括南京彤天持有的南京春辉 26.61% 的股权、南京天维 10% 的股 权。

上述组建事宜业经甲乙双方股东会决议通过。 2003 年 12 月 26 日，南玻有 限（筹）取得南京市工商行政管理局企业注册分局核发的（ 0006 ）名称变更预 核 [2003] 第 12260001 号《名称变更预核登记核准通知书》，核准将 “ 南京玻璃纤 维研究设计院 ” 的名称变更为 “ 南京玻璃纤维研究设计院有限责任公司 ” 。于 2004 年 3 月 29 日获得了变更后的营业执照。经南玻有限董事会决定，将 2004 年 4 月 1 日定为增资和有限公司设立后的建账日。

南玻有限组建完成后，设立了工程设计分公司、特种纤维分公司、过滤材料 分公司、复合材料分公司，即延续了本公司原分公司滤材分公司、高强分公司、 密封分公司及其控股子公司南京双威、常州双威以及南京天维等的经营业务范 围，增加了南京彤天的相关业务。

• （ 2 ）业务整合与组织架构调整

• ① 本公司收购南玻有限全部资产（不含长期股权投资）及其负债

2004 年 8 月 10 日，南玻有限 2004 年第四次临时股东大会决议，同意将其 控股子公司南京双威的债权、债务和全部资产（不含长期股权投资）出售给本公 司；同意将其公司的债权、债务和全部资产出售给本公司，并以 2004 年 7 月 31 日评估基准日的评估值和国家有关规定执行。 2004 年 9 月 28 日，南玻有限 2004 年临时股东会决议，同意将其公司的债权、债务和全部资产出售给本公司，审议 通过了资产转让协议，转让价格按协议书确定价格执行。

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本公司与南玻有限于 2004 年 9 月 25 日签订 “ 资产转让协议 ” ，南玻有限将截 至 2004 年 7 月 31 日的全部资产（包括债权债务，但不包括所持有南京双威、 南京春辉和南京强士的股权，账面价值为 65,197,080.42 元）全部转让予本公司。 转让价格为业经评估并经双方协商确定的价值计 6,381.12 万元。并约定于 2004 年 9 月 30 日办理资产交接手续。

南玻有限双方股东同意，南玻有限于 2004 年 8 月至 9 月期间的利润，由其 老股东享有。

② 本公司收购南京双威的全部资产（不含长期股权投资）及其负债

2004 年 8 月 10 日，南京双威 2004 年第二次股东大会决议，同意将其公司 的债权、债务和全部资产按 2004 年 7 月 31 日评估基准日的评估值出售给本公 司。 2004 年 9 月 23 日，南京双威 2004 年第三次股东会决议，同意将其公司的 债权、债务和全部资产出售给本公司，审议通过了资产转让协议。

上述事项经本公司 2004 年 8 月 20 日 2004 年第一次临时股东大会决议同 意。 本公司与南京双威于 2004 年 9 月 25 日签订 “ 资产转让协议 ” ，南京双威将截 至 2004 年 7 月 31 日的全部资产（包括债权债务，但不包括所持有的常州双威 和双威生物的股权，账面价值为 27,731,504.04 元）全部转让予本公司。转让价 格以业经评估并经双方确定的价值计 3,278.52 万元。并约定于 2004 年 9 月 30 日办理资产交接手续。

本公司与南京双威同意，南京双威于 2004 年 8 月至 9 月期间的利润，由南 京双威的老股东享有。

• ③ 本公司收购常州双威的全部资产及其负债

2004 年 8 月 10 日，常州双威 2004 年第一次股东会决议，同意将其公司的 债权、债务和全部资产按 2004 年 7 月 31 日评估基准日的评估值出售给本公司。 本公司与常州双威于 2004 年 9 月 24 日签订 “ 资产转让协议 ” ，常州双威将截

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至 2004 年 7 月 31 日的全部资产（包括债权债务）（账面价值 12,093,199.94 元） 全部转让予本公司。转让价格以业经评估并经双方确定的价值计 1,240.39 万元。 并约定于 2004 年 9 月 30 日办理资产交接手续。

本公司与常州双威同意，常州双威于 2004 年 8 月至 9 月期间的利润，由常 州双威的老股东享有。

2004 年 10 月 10 日，常州双威 2004 年第三次临时股东会决议注销公司， 按《公司法》和《公司登记管理条例》规定程序进行。

④ 南玻有限出售子公司股权情况

经本公司 2004 年第一次临时股东大会决议，同意本公司对南玻有限、南京 双威及其常州双威的资产进行整合，同意南京双威按照相关法律程序出让所持有 的双威生物 22.96% 的股权，同意南玻有限出让其持有的南京春辉 26.61% 的股 权以及南京强士 35% 的股权；同意常州双威、南京双威和南玻有限的资产、业 务和债权债务由本公司承继；同意南京双威与自然人股东按照法律程序解散常州 双威，南玻有限与南京彤天解散南京双威；同意南玻有限注销所属的工程设计分 公司、特种纤维分公司、过滤材料分公司、复合材料分公司。

2004 年 9 月 15 日，南京双威与南京彤天签订 “ 产权交易合同 ” ，南京双威将 其拥有的双威生物 22.96% 的股权（账面价值为 5,645,338.50 元），转让予南京 彤天，转让价格以业经评估的价值为依据作价计 582.72 万元。

2004 年 9 月 15 日，南玻有限与王根和等五名自然人签订 “ 产权交易合同 ” ， 南玻有限将其拥有的南京春辉 26.61% 的股权（账面价值为 16,624,062.26 元）， 转让予王根和等五名自然人，转让价格以业经评估的价值为依据作价计 1,712.16 万元。

2004 年 9 月 28 日，南玻有限与杭州强士签订 “ 产权交易合同 ” ，南玻有限将 其拥有的南京强士 35% 的股权（账面价值为 669,964.84 元），转让予杭州强士， 转让价格以业经评估的价值为依据作价计 43.59 万元。

截至 2004 年 9 月 30 日，除南京强士外，上述股权转让的款项已按照合同

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的约定收取 50% ，股权过户的工商登记手续已经办理，股权转让已经生效。南 京强士股权转让于 2004 年 10 月 31 日生效。

⑤ 注销南玻有限及其分子公司事项

2004 年 10 月 25 日，南玻有限 2004 年第七次临时股东会决议，同意注销 南玻有限、南京双威和工程设计分公司、过滤分公司、特种纤维分公司、复合材 料分公司。

2004 年 10 月 12 日，南京双威 2004 年第六次股东会决议，同意注销南京 双威和子公司常州双威。

2004 年 12 月 10 日，南玻有限第八次临时股东会决议，同意公司资产清算 小组按财务预清算的方案进行，待公司税务、工商注销工作完成后，再依据公司 法的要求对资产进行最终清算，在税务、工商注销前发生的收益或损失仍由老股 东按原持股比例享有或承担。

2005 年 1 月 20 日，南京双威和常州双威分别召开 2005 年临时股东会决议， 审议通过资产清算报告，同意清算剩余资产按股东出资比例进行分配。

2005 年 2 月 20 日，南玻有限 2005 年临时股东会决议，审议通过资产清算 报告，同意清算剩余资产按股东出资比例进行分配。

南玻有限、南京双威、工程设计分公司、过滤分公司、特种纤维分公司和复 合材料分公司均于 2005 年 3 月 28 日经南京市工商行政管理局南京高新技术产 业开发区分局批准工商注销。

2 、北京地区、山东地区的资产与业务整合

（ 1 ）资产置换

2003 年 12 月 26 日，本公司董事会决议同意将晶体分公司和陶瓷分公司经 审计评估后的净资产与中材总公司的部分经营性资产（固定资产）进行资产置换。 2003 年 12 月 28 日，本公司（ “ 甲方 ” ）与中材总公司（ “ 乙方 ” ）双方就上述事项 签订协议。协议约定：双方置换资产的价格以评估值为准，评估基准日为 2003

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年 11 月 30 日。甲方所持本协议约定之置换资产的账面价值为 6,245,841.87 元， 评估价值为 601.49 万元，乙方所持本协议约定之置换资产的固定资产评估价值 为 601.95 万元，价差 0.46 万元由甲方以现金补齐，并于协议生效后两个月内 一次支付给乙方。自本协议生效之日起 10 日内双方将置换资产移交对方。置换 于 2004 年 1 月 1 日生效。

（ 2 ）资产收购与出售

2004 年 12 月 25 日，本公司与北玻有限签订《资产转让协议》，协议约定 本公司将 5 台套账面净值为 5,670,029.29 元的机械设备转让给北玻有限，转让 价格按 2004 年 11 月 30 日的评估价值确定，固定资产评估后净值为 5,469,574.00 元。

2004 年 12 月 25 日，北玻有限与北玻院签订了《资产转让协议》，协议约 定北玻院将其截至 2004 年 11 月 30 日的部分固定资产、在建工程和截至 2004 年 12 月 31 日的科技在产品和合同预收款转让给北玻有限；北玻有限将通用纤 维业务的资产负债出售给北玻院。转让价格分别为：（ 1 ）北玻院：转让的固定资 产按 2004 年 11 月 30 日的评估价值 12,300,163.00 元确定；在建工程以 2004 年 11 月 30 日评估价值 12,783,474.65 元为基础确定， 2004 年 12 月 31 日转让 价格为 13,672,500.78 元（增加部分为 12 月份发生的在建工程账面价值），科技 在产品和合同预收款按 2004 年 12 月 31 日审计后的账面价值确定，其中科技在 产品 19,162,408.67 元、合同预收款 25,461,000.00 元。（ 2 ）北玻有限出售的固 定资产按 2004 年 11 月 30 日的评估价值 1,595,203.00 元（账面净值为 1,522,549.42 元）作价、流动资产及其负债按 2004 年 12 月 31 日的账面价值 3,984,233.98 元转让 , 转让生效日为 2004 年 12 月 31 日。

3 、其他

（ 1 ）本公司评估基准日至公司设立日（ 2001 年 4 月 30 日 —2001 年 12 月 31 日）期间已实现的盈利全部分配给股东，共计 17,356,502.93 元。本公司主 要发起人中材总公司业经评估确认后的经营性净资产为 102,169,627.96 元，南 京彤天业经评估确认后的经营性净资产为 19,966,024.21 元，本公司正式设立时 将有关资产评估结果调整入账，其中，本公司将长期投资评估减值调整入账；至

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公司设立日应收款项余额已发生变化，原坏账准备评估减值计 246,663.44 元， 本公司按调账日应收款项余额相应的坏账准备 151,438.39 元予以入账；评估基 准日至公司建账日期间原固定资产未有变化，已按评估价值自评估基准日始计提 折旧。其他发起人以货币资金 38,033,975.79 元出资。公司设立日的净资产数 额大于原评估后净资产，未导致发起人出资不实情况。

（四）财务承诺

截至 2006 年 6 月 30 日止，本公司无需要披露的重大财务承诺事项。

十五、公司主要的财务指标

财务指标	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产负债率（母公司）	56.18%	54.45%	55.07%	18.30%
流动比率	1.49	1.61	1.31	2.01
速动比率	1.01	1.08	0.84	1.47
应收账款周转率（次/年）	2.47	6.05	6.18	5.68
存货周转率（次/年）(含科研开发成本)	1.71	3.43	3.33	3.55
存货周转率（次/年）(不含科研开发成本）	2.10	4.00	3.57	3.65
息税折旧摊销前利润（万元）	3,941.29	7,102.85	5,105.92	3,631.22
利息保障倍数	14.10	14.22	13.71	19.28
每股经营活动产生的现金流量（元/股）	0.35	0.47	0.37	0.20
每股净现金流量（元/股）	0.05	-0.08	0.24	0.30
每股收益（全面摊薄）（元/股）	0.24	0.42	0.27	0.20
每股收益（加权平均）（元/股）	0.24	0.42	0.27	0.20
净资产收益率（全面摊薄）（%）	10.56	19.25	14.43	11.83
净资产收益率（加权平均）（%）	10.72	20.69	15.16	12.04
无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例	0.39%	0.46%	0.71%	0.81%

十六、资产评估

本公司的控股股东中材总公司以主发起人身份委托北京中证评估有限责任 公司，以 2001 年 4 月 30 日为基准日，对所属拟投入本公司的全部资产和负债

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进行了评估。北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字（ 2001 ）第 015-2 号《中国建筑材料工业建设总公司发起设立中天材料股份有限公司（筹）资产评 估报告书》。本公司的第二大股东南京彤天以发起人身份委托北京中证评估有限 责任公司，以 2001 年 4 月 30 日为基准日，对所属拟投入本公司的长期股权投 资进行了评估，北京中证评估有限责任公司出具了中证评报字（ 2001 ）第 015-3 号《南京彤天实业有限责任公司以股权发起设立中天材料股份有限公司（筹）的 资产评估报告书》。上述评估的具体情况如下：

（一）中材总公司投入资产的评估情况

1 、评估结果

截至 2001 年 4 月 30 日，以加和法评估出的资产负债结果如下：

单位：万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	7,232.77	7,232.82	7,257.49	24.67	-
长期投资	3,480.81	3,480.81	3,422.45	-58.36	-1.68
固定资产	3,061.63	3,440.32	4,537.63	1,097.31	31.90
其中：在建工程	371.32	371.32	371.32	-	-
建筑物	1,113.86	1,347.35	2,105.23	757.88	56.25
设备	1,576.46	1,721.66	2,061.08	339.42	19.71
无形资产	5.57	5.57	5.57	-	-
资产总计	13,780.78	14,159.52	15,223.14	1,063.62	7.51
流动负债	3,341.83	3,341.83	3,341.83	-	-
长期负债	1,664.34	1,664.34	1,664.34	-	-
负债总计	5,006.17	5,006.17	5,006.17	-	-
净资产	8,774.61	9153.35	10,216.97	1,063.62	11.62

以整体收益法计算出的整体资产评估价值为 10,443.86 万元，而以加和法计 算出来的企业净资产评估值为 10,216.97 万元，两者相差 226.89 万元，评估机 构认为两种方法测定的结果差异系由于委估资产存在一定的不可确指的无形资 产形成的。

对于上述资产评估的结果， 2001 年 10 月 19 日财政部办公厅以《对中天材 料科技股份有限公司（筹）资产评估合规性审核的意见》（财办企 [2001]938 号） 进行了合规性确认。

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2 、评估方法

流动资产评估根据不同类型流动资产的特点，选择相应的评估方法。主要包 括对于存货等实物型流动资产，采用重置成本法和现行市价法进行评估；对于货 币类流动资产以清查核实后的数值作为评估值；对于应收帐款等债权类流动资 产，按预计可收回金额进行评估。以下按照资产类别分项简述。

（ 1 ）建筑物的评估

本次评估的建筑物主要为自建的生产经营用房。建筑物的评估采用重置成本 法。评估时采用房地分离原则，土地由土地估价机构另行评估。

（ 2 ）机器设备的评估

机器设备的评估方法采用重置成本法。评估值＝重置成本 × 成新率 （ 3 ）流动资产

• ① 货币类流动资产

货币类流动资产为现金、银行存款及其他货币资金，根据评估申报表，经与 银行对帐单及企业银行存款余额调节表核对，确定帐实相符，按帐面值计评估值。 ② 债权类流动资产

债权类流动资产包括应收票据、预付帐款、应收帐款、及其它应收款。经清 查核实，按可收回的金额计评估值。

• ③ 实物型流动资产

实物型流动资产为存货，主要包存货包括原材料、产成品、在产品。根据评 估申报表，对存货进行抽查核实。原材料中对于积压的原材料按可变现净额确定 评估值，对于正常周转的原材料因其帐面价值基本反映了目前市场同类商品的购 置价格，按帐面值确认为评估值；对于产成品，按其市价扣除未来需发生的全部 税费以及其所包含的部分净利润确定其评估值，本次评估中鉴于科研院所产成品 的多品种、小批量、成本利润率不确定等因素，以清查调整后的帐面值为评估值； 对于在产品因其投产不久，基本以原料形式存在或为新近发生的科研成本，以帐

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面值确定评估值。

（ 4 ）在建工程

在建工程评估采用重置成本法。在评估过程中，评估人员重点考察工程计划 进度与工程建设情况、帐面支付款项与工程实际进度的关系、帐面价值构成、全 部工程的概、预算书是否合理、正确、无误、法律文件是否有效齐全等因素，综 合考虑进行评估。

（ 5 ）长期投资

长期投资的评估采用重置成本法，即获取被投资单位的评估基准日下的资产 评估申报明细表，对申报表范围内的每一项资产及负债以重置成本法进行评估， 对其基准日下的净资产有一个评估价值，以此评估价值乘以资产占有方对其持有 的股权比例，即为长期投资的评估价值。

对于资产占有方持有其股权比例小于 50% ，或难于获取评估申报明细表的 长期投资单位，评估人员以华证会计师事务所有限责任公司审定后的其 2001 年 4 月 30 日的净资产乘以其股权比例确认为该股权的评估价值。

（ 6 ）流动负债

流动负债的评估以是否存在债权人和是否为实际需要付出的债务确定评估 值。

（ 7 ）长期负债

长期借款、长期应付款及其他长期负债等按清查核实后数值，以是否存在债 权人和是否为实际需要付出的债务来确定其评估值。

3 、评估增值项目及增值原因

房屋建筑物从单项房产而言，评估值有增有减，且增值或减值幅度较大，但 从整体而言，房屋建筑物评估为增值，增值率 56.25% ，增值主要原因为：

（ 1 ）委估的房屋建筑物大部分为五、六十年代自建，到评估基准日时，建 材价格、人工费用均有大幅增加；

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（ 2 ）部分房产账面价值未能真实全部反映其所发生的工程费用 ，其账面价 值偏低；

（ 3 ）部分房产在建造过程中未完全履行正规报建手续，未完全交纳前期费 用 ，使其账面价值低于正常值；

（ 4 ）部分房产为自建，各项工程取费标准低于定额标准，在其账面值内不 能反映施工队的利润，使其账面价值较低。

设备评估增值 19.71% ，主要是物价变动及折旧因素引起的。

（二）南京彤天投入资产的评估情况

1 、评估结果

截至 2001 年 4 月 30 日，南京彤天委托评估股权的账面值为 1,870.00 万元， 调整后账面值为 1,870.00 万元，评估价值为 1,996.60 万元，增值 126.60 万元， 增值率为 6.77% ，主要因为对被投资单位进行整体评估时，其固定资产评估的增 值。

2 、评估方法

北京中证评估有限责任公司对南京彤天投入资产的评估是依据国家关于资 产评估的有关规定及其他相关的法律法规，并遵循独立、客观、公正、科学的原 则进行的。在评估过程中，北京中证评估有限责任公司实施了必要的评估程序包 括对股权投资单位资产的权属及运营状况进行核实和察看，查询及收集有关资 料，根据被投资单位的实际状况，采取重置成本法对被投资单位的各单项资产进 行评估，然后采用成本加和法得出被投资单位资产的整体价值，再根据南京彤天 持有被投资单位的比例以权益法确定其拟投入新投公司的股权价值。南京彤天评 估中采用的方法和标准与中材总公司采用的方法和标准一致。

十七、验资情况

2001 年 10 月 31 日，华证会计师事务所出具华证验字 [2001] 第 049-2 号《验 资报告》，对中材科技股份有限公司（筹）截至 2001 年 10 月 31 日的股本及相

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关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验如下：

截至 2001 年 10 月 31 日，中材科技已收到其股东投入的资本 160,169,627.97 元，其中股本为 112,100,000.00 元，资本公积 48,069,627.97 元。截至 2001 年 10 月 31 日各股东的出资已按 “ 申请的注册资本及出资规定 ” 的 要求全部到位。

各股东投入的资本明细如下表：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
发起人名称	申请的注册资本		投入资本
	出资金额	出资比例	出资方式	出资日期	实际缴付 出资额	其中
						实收资本	资本公积
中材总公司	7,150.68	63.79%	资产净值 折价	2001-10-30	10,216.96	7,150.68	3,066.28
南京彤天	2,659.56	23.73%	股权投资	2001-10-30	1,996.60	2,659.56	1,140.44
			货币资金	2001-10-29	1,803.40
北京华明	699.88	6.24%	货币资金	2001-10-30	1,000.00	699.88	300.12
深圳创投	349.94	3.12%	货币资金	2001-10-30	500.00	349.94	150.06
北京华恒	349.94	3.12%	货币资金	2001-10-30	500.00	349.94	150.06
合计	11，210.00	100%				11,210.00	4,806.96

本公司自设立后未发生增减资情况，没有其他验资情况。

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第十一章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一） 资产状况分析

1 、资产的构成及变化

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2006-6-30		2005-12-31		2004-12-31		2003-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	37,778.65	48.76%	33,413.98	52.17%	33,876.24	64.61%	22,450.40	67.79%
长期投资	2,447.76	3.16%	2,328.23	3.63%	2,079.66	3.97%	2,615.21	7.90%
固定资产	31,159.25	40.22%	22,145.15	34.58%	12,667.40	24.16%	7,674.78	23.17%
无形资产	6,091.47	7.86%	6,159.92	9.62%	3,807.17	7.26%	377.24	1.14%
资产总计	77,477.13	100.00%	64,047.28	100.00%	52,430.47	100.00%	33,117.63	100.00%

本公司的资产结构呈现出流动资产比例较高，固定资产比例较低的特点。其 原因主要是由于公司属科研院所转制而成的科技型企业，公司设立初期，由于用 于特种纤维复合材料产品制造的资产运营效率较高，其固定资产占总资产的比例 相对较小；而成套装备采取与外单位合作制造的方式运作，固定资产占公司总资 产的比例相对较低。近几年随着公司业务不断发展和产品结构的调整，固定资产 投资逐年提高，特别是 2005 年以来通过投资建设 CNGC 、高强度玻璃微纤维等 项目，公司固定资产增长较快，固定资产占公司总资产的比例由 2003 年末的 23.17% 增加到 2006 年 6 月末的 40.22 ％，固定资产的增长，为公司持续快速发 展和产业规模扩大奠定了基础。

2 、流动资产质量分析

流动资产中的主要项目情况如下表所示：

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单位：万元

项 目	2006-6-30	2006-6-30	2005-12-31	2005-12-31	2004-12-31	2004-12-31	2003-12-31	2003-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	9,919.42	26.26%	9,349.63	27.98%	10,264.65	30.30%	7,607.48	33.89%
应收票据	1,475.27	3.91%	1,083.08	3.24%	1,820.00	5.37%	541.60	2.41%
应收股利	－	0.00%	－	0.00%	－	0.00%	69.23	0.31%
应收账款	11,289.20	29.88%	8,909.94	26.67%	7,189.42	21.22%	5,234.57	23.32%
其他应收款	536.25	1.42%	560.50	1.68%	733.47	2.17%	1,561.22	6.95%
预付账款	2,503.15	6.63%	2,636.51	7.89%	1,684.64	4.97%	1,361.58	6.06%
存货	12,050.14	31.90%	10,874.32	32.54%	12,160.40	35.90%	6,065.69	27.02%
待摊费用	5.22	0.01%	－	0.00%	23.66	0.07%	9.03	0.04%
流动资产合计	37,778.65	100.00%	33,413.98	100.00%	33,876.24	100.00%	22,450.40	100.00%

公司的流动资产中占较大比例的为存货、货币资金、应收账款。 （ 1 ）存货分析

本公司报告期内存货明细情况如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
原材料	27,296,657.08	28,782,052.34	29,157,771.04	13,575,985.36
在产品	20,046,720.93	16,289,866.48	19,048,684.00	12,115,197.46
产成品 *1	31,875,698.25	31,919,743.37	32,818,055.43	30,332,011.73
自制半成品	2,754,046.00	3,704,378.50	4,435,243.47	2,536,827.95
委托加工物资	－	6,440.51	－	5,305.33
低值易耗品	53,477.88	10,009.58	9,067.14	－
科研开发成本	28,939,615.05	23,664,925.98	9,804,467.42	2,504,192.86
技术开发成本	10,983,487.68	8,081,293.47	28,652,308.36	1,119,238.48
小 计	121,949,702.87	112,458,710.23	123,925,596.86	62,188,759.17
减：存货跌价准备	1,448,285.11	3,715,524.07	2,321,559.67	1,531,872.65
合 计	120,501,417.76	108,743,186.16	121,604,037.19	60,656,886.52

注： *1 截止 2006 年 6 月 30 日，本公司产成品余额中有 4,874,493.53 元系本公司已 经发出的部分军工配套产品，因尚未定型并未获得明确的结算价格故未确认收入。本 公司将按照会计核算政策待获得明确的结算价格时确认收入实现。

本公司存货余额 2004 年 12 月 31 日较 2003 年 12 月 31 日增加 99.27% ， 主要系 2004 年度本公司实施了资产与业务整合，相应的原材料、在产品、科研

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开发成本、技术开发成本增加所致。 2005 年末的存货余额较 2004 年末下降 9.25% ，主要是技术开发项目完工结题，相应的技术开发成本转销所致。 2006 年 6 月末的存货余额较 2005 年末增加 8.44% ，主要为科研开发成本的增加。科 研开发成本是指本公司接受国家政府机构委托进行科研开发、技术研究等项目活 动，并获得全额或部分专门用途项目拨款时，在为完成指定的研发项目活动时所 发生的实际成本费用。该部分成本采用与本公司自行生产产品相同的方法，于科 研开发成本中单独归集核算。科研开发成本主要包括项目研发过程中所发生的所 有直接费用和间接费用，一般包括：人工费、设备购置费、材料费、能源动力费、 试验外协费、差旅费、资料费、会议费、管理费和其他相关费用。科研开发成本 于科研项目结题前，在国家专项拨款限额内据实列支，超支部分，记入当期损益； 经项目主管部门验收后予以核销结转。

本报告期内，科研开发成本逐年增长， 2006 年 6 月末较 2005 年末增加 22.29% ， 2005 年末较 2004 年末增加 141.37% ， 2004 年末较 2003 年末增加 291.52% ，主要原因有二，一是由于本公司进行资产与业务整合，原存续单位南 玻院及北玻院的科研开发项目转入本公司使得相应的科研开发成本增加；二是新 申请科研开发项目的增加使得相应的科研开发成本加大。

技术开发成本是指本公司接受非国家政府机构委托进行科研开发、技术研究 等项目活动，承担所指定的技术研发活动所发生的实际成本费用。委托进行技术 服务发生的技术服务成本，该部分成本采用与本公司自行生产产品相同的方法， 于发生时在 “ 技术开发成本 ” 中进行归集核算。

本公司技术开发成本 2004 年末大幅增加， 2004 年末较 2003 年末增幅达 2,459.98% ，主要是由于公司进行资产与业务整合，原存续单位的技术开发项目 转入使得相应的技术开发成本增加。

（ 2 ）货币资金分析

本公司 2006 年 6 月末、 2005 年末、 2004 年末、 2003 年末的货币资金分 别为 9,919 万元、 9,350 万元、 10,265 万元、 7,607 万元。报告期内 2005 年末、 2004 年末的货币资金有所增长，主要原因如下：一是本公司 2004 年投资设立 了苏州有限建设 CNG 项目，该项目的总投资额为 1.95 亿元，目前该项目共取

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得银行长期借款 11,000 万元，但该公司正处于建设期，从而形成了暂时的账面 现金；二是本公司业务规模扩大，流动资金需求增大所致。

（ 3 ）应收账款分析

本公司 2006 年 6 月末、 2005 年末、 2004 年末、 2003 年末的应收账款总 额分别为 12,722 万元、 10,098 万元、 8,126 万元、 5,653 万元。期内应收账款 的增幅较大，一方面收入的大幅增长的同时相应带动一年以内的应收账款增长， 2004 年度的主营业务收入较 2003 年度增长 44.84% ，相应的 2004 年末应收账 款总额较 2003 年末增长 43.74% ，且 2004 年末一年以内的应收账款较上年同期 增长 52.38% ，超过了全部应收账款的增长率；另一方面，公司产品主要为新材 料，客户下游产品制造加工周期较长，大部分产品的结算期为 2-3 个月，公司的 销售特征导致公司货款应收周期较长。 2006 年 6 月末应收账款总额较 2005 年 末增加 25.99 ％，除上述原因外，根据公司经营历史数据分析，一般每年中期应 收账款数均比年末数大，主要是部分长期客户存在年终结算比例较高的情况。

报告期内应收账款的周转率基本保持平稳。 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度的应收账款周转率分别为 6.05 （次 / 年）、 6.18 （次 / 年）、 5.68 （次 / 年）。 2006 年上半年应收账款周转率为 2.47 （次 / 年）。

截至 2005 年 12 月 31 日，公司应收账款的账龄情况如下：

单位：元

				单位：元
账 龄	金 额	比例	坏账准备	净 额
1年以内	81,763,060.73	80.97%	4,088,153.10	77,674,907.63
1－2年	6,899,776.48	6.83%	689,977.65	6,209,798.83
2－3年	4,540,164.92	4.50%	908,032.98	3,632,131.94
3－4年	2,498,354.08	2.47%	1,249,177.05	1,249,177.03
4－5年	1,667,169.39	1.65%	1,333,735.52	333,433.87
5年以上	3,610,608.79	3.58%	3,610,608.79	-
合 计	100,979,134.39	100.00%	11,879,685.09	89,099,449.30

截至 2006 年 6 月 30 日，公司应收账款的账龄情况如下：

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单位：元

				单位：元
账 龄	金 额	比例	坏账准备	净 额
1年以内	102,104,565.50	80.26%	5,105,228.28	96,999,337.22
1－2年	12,221,848.33	9.61%	1,222,184.83	10,999,663.50
2－3年	4,590,908.92	3.61%	918,181.78	3,672,727.14
3－4年	1,456,999.71	1.15%	728,499.86	728,499.85
4－5年	2,459,046.79	1.93%	1,967,237.43	491,809.36
5年以上	4,385,718.99	3.44%	4,385,718.99	-
合 计	127,219,088.24	100.00%	14,327,051.17	112,892,037.07

由上表可知，公司目前应收账款账龄大多为 1 年之内，报告期内 2005 年末、 2004 年末及 2003 年末的应收账款相比，一年以上的应收账款的比例在逐年下 降， 2006 年 6 月末应收账款账结构基本与 2005 年末一致、这说明公司对应收 账款控制较好，未出现异常情形。

（ 4 ）流动资产质量分析

公司报告期内各期末的存货的增长较快，但与公司主营业务成本增加基本匹 配。近三年及最近一期公司存货周转率（扣除科研开发成本）基本保持稳定。存 货中产成品水平较为稳定，为企业必须的库存水平，原材料和在产品主要随着生 产规模的增长而增长。 2004 年以来增长较快的科研开发成本及技术开发成本两 项是由于特殊的科研项目及委托开发项目的成本在此归集，并非真正意义上的存 货，扣除上述两个子科目的影响，存货的增长并未出现特别异常现象，存货的变 现能力较强，公司对各期末的存货进行减值测试，计提的存货跌价准备比例小于 2% ，说明存货的质量较好。

公司报告期内各期末的应收账款中账龄在一年以内的比例较高，这与公司采 取了与产品销售特点相适应的赊销政策有关，公司制定了严格的应收账款的管理 制度、客户分级及升降级管理制度，对产品赊销严格按照制度规定的流程进行控 制，对超期应收账款加大追缴力度。

综上，公司管理层认为：公司流动资产结构合理，流动资产质量较高。

3 、固定资产质量分析

公司的固定资产主要由两部分组成，一部分为已建成固定资产，另一部分为

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在建工程及工程物资。

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2006-6-30		2005-12-31		2004-12-31		2003-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
固定资产合计	31,159.25	100.00%	22,145.15	100.00%	12,667.40	100.00%	7,674.77	100.00%
其中：固定资产净额	11,545.57	37.05%	11,716.13	52.91%	10,015.36	79.06%	7,168.78	93.41%
工程物资	2,678.70	8.60%	2,195.63	9.91%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
在建工程	16,934.98	54.35%	8,233.39	37.18%	2,652.04	20.94%	505.99	6.59%

报告期内，公司固定资产的增长主要为在建工程及工程物资的快速增长所 致，公司 2005 年末的在建工程及工程物资较上年末有 293.25% 的增幅， 2006 年 6 月末在建工程及工程物资较 2005 年末增长 88.07 ％，较大的新增在建工程 项目为本公司的苏州有限的 CNGC 项目、高强度玻璃纤维制品生产线项目。

截至本报告期末，已建成的固定资产主要由房屋建筑物及机械设备组成，此 两项合计约占固定资产总值的 85% 左右。公司的机械设备是产品生产必须的设 备，机械设备的实际使用年限与公司目前的折旧政策基本匹配。房屋建筑物在改 制重组中均已按评估价值（使用重置成本法）进行了调整，目前的使用状况正常。

4 、资产减值准备

本公司近三年及最近一期末资产减值准备计提情况如下：

单位：元

				单位：元
项 目	2006-6-30	2005-12-31	2004-12-31	2003-12-31
坏账准备合计	15,658,896.18	13,207,082.39	10,786,896.97	5,333,475.48
其中：应收账款	14,327,051.17	11,879,685.09	9,367,803.92	4,188,791.10
其他应收款	1,331,845.01	1,327,397.30	1,419,093.05	1,144,684.38
存货跌价准备合计	1,448,285.11	3,715,524.07	2,321,559.67	1,531,872.65
其中：原材料	142,528.03	563,738.70	－	-
在产品	-	1,200,000.00	1,200,000.00	-
产成品	1,305,757.08	1,951,785.37	1,121,559.67	1,531,872.65
长期投资减值准备合计		-	1,000,000.00	1,446,368.67
其中：长期股权投资		-	1,000,000.00	1,446,368.67
固定资产减值准备合计	-	200,000.00	-	-
其中：房屋、建筑物	-	-	-	-
机械设备	-	200,000.00	-	-
在建工程减值准备	218,315.68	218,315.68	218,315.68	218,315.68

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公司 2006 年 6 月末、 2005 年末、 2004 年末、 2003 年末的应收账款坏账 准备分别为 1,433 万元、 1,188 万元、 937 万元和 419 万元，应收账款坏账准备 的总体计提比例分别为 11.26% 、 11.76% 、 11.53% 和 7.41% ， 2004 年以来坏账 准备总体计提比例较高，主要原因为 2004 年对坏账准备计提比例作了估计变更， 提高了各账龄段的计提比例。

报告期内每期末公司对存货进行全面清查，由于少量原材料放置时间过长、 试制在产品及产成品未达到规定的性能指标等原因，使得部分存货成本高于可变 现净值，按单项比较法将可变现净值低于存货成本的部分计提了存货跌价准备。 公司对各期末的存货进行减值测试，计提的存货跌价准备比例小于 2% ，说明存 货质量较好。 2006 年 1-6 月，本公司将部分已计提存货跌价准备的存货清理销 售，相应将已计提存货跌价准备结转销账。

在建工程减值准备系原拟在常州实施的离心法玻璃纤维生产线项目，后考虑 常州的燃料液化石油气成本过高，拟将该项目搬至天然气供应区建设，于 2003 年 12 月计提在建工程减值准备 21.83 万元。

2005 年末公司对一台起重机计提固定资产减值准备 20 万元， 2006 年 6 月 公司将其报废处理，相应将已计提存货跌价准备结转销账。

公司管理层认为：公司各项资产减值准备计提政策符合国家财务会计制度规 定，反映了公司的实际情况，符合稳健性原则，公司已按照上述政策并结合公司 资产的实际状况足额计提了各项减值准备。

综上，通过对公司资产质量与结构的分析，公司管理层认为，目前公司的资 产质量相对较高，资产结构与公司的业务能力相匹配。

（二）偿债能力能力分析

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1 、负债结构分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项 目	2006-6-30		2005-12-31		2004-12-31		2003-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	25,378.67	51.15%	20,804.86	55.22%	25,857.34	86.55%	11,158.07	91.73%
其中：短期借款	7,800.00	15.72%	5,500.00	14.60%	6,100.00	20.42%	2,050.00	16.85%
应付账款	5,914.29	11.92%	5,612.77	14.90%	3,118.17	10.44%	2,435.16	20.02%
预收账款	6,279.69	12.66%	5,954.18	15.80%	10,005.16	33.49%	2,633.35	21.65%
应付股利	1,423.38	2.87%	1,171.78	3.11%	1,302.93	4.36%	650.00	5.34%
长期负债合计	24,234.70	48.85%	16,872.42	44.78%	4,016.66	13.45%	1,006.00	8.27%
其中：长期借款	15,000.00	30.23%	10,000.00	26.54%	-	0.00%	600.00	4.93%
专项应付款	9,234.70	18.61%	6,872.42	18.24%	4,016.66	13.45%	406.00	3.34%
负债合计	49,613.37	100.00%	37,677.28	100.00%	29,874.00	100.00%	12,164.07	100.00%

截至 2006 年 6 月末，公司的总负债为 49,613 万元，较 2003 年 12 月 31 日上升了 307.87% ，负债总额上升较快。

报告期内负债的的增长以 2004 年为界分为两个阶段：第一阶段负债的增长 与公司 2004 年资产与业务整合相关，通过资产与业务整合，公司业务规模扩大， 因此短期借款、应付账款等经营性负债在 2004 年末较 2003 年末出现较大增长； 同时通过资产与业务整合，南玻院、北玻院科研项目转入本公司，导致本公司预 收账款（主要是承担军工配套项目时相关单位的委托开发合同的预收款项）及专 项应付款（相关政府部门的科研项目经费拨款）余额 2004 年末较 2003 年末大 幅增加。

2005 年以后，公司负债增长的主要原因为长期负债的增加，流动负债基本 保持稳定。公司为发展新业务和扩大现有产品规模，从 2005 年开始投资建设苏 州有限 CNGC 项目和高强度玻璃纤维制品生产线项目，截至 2006 年 6 月末共 增加长期借款 15,000 万元； 2005 年以后，国家有关部门增加科研拨款，使本 公司专项应付款的逐年增长， 2006 年 6 月末专项应付款较 2004 年末增长 129.91% 。

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2 、偿债指标分析

2、偿债指标分析
财务指标	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
资产负债率（母公司）	56.18%	54.45%	55.07%	18.30%
流动比率	1.49	1.61	1.31	2.01
速动比率	1.01	1.08	0.84	1.47
息税折旧摊销前利润（万元）	3,941.29	7,102.85	5,105.92	3,631.22
利息保障倍数	14.10	14.22	13.71	19.28

本公司 2006 年 6 月 30 日、 2005 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日的母公司的资产负债率分别为 56.18% 、 54.45% 、 55.07% 、 18.30% ， 呈上升趋势，尚在正常的范围之内。

仅从资产负债相关比率看来，本公司存在一定的偿债压力，但由于公司负债 主要为长期负债，且长期负债中专项应付款比例较大，因此公司短期偿债压力不 大。专项应付款核算来自政府部门科研项目拨款，项目未验收前该拨款在专项应 付款中核算。该项目在验收通过后，如果形成或用于形成长期资产和产成品的， 将相关负债金额转入资本公积；如果未形成资产需核销的部分，经批准后将相关 负债金额与相关费用相抵冲；对于该款项的结余按有关规定处理，需要上交的， 于交回时冲减相关专项应付款。因此专项应付款并不对公司构成偿债压力。

2006 年 6 月 30 日、 2005 年 12 月 31 日、 2004 年 12 月 31 日、 2003 年 12 月 31 日的流动比率分别为 1.49 、 1.61 、 1.31 、 2.01 ，同期末的速动比率分别 为 1.01 、 1.08 、 0.84 、 1.47 。公司资产流动性较好。

公司 2006 年 1-6 月、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度经营活动产生的现 金流量净额分别为 3,910 万元、 5,290 万元、 4,127 万元、 2,262 万元，每股的 经营活动净现金流为 0.35 元、 0.47 元、 0.37 元、 0.20 元，高于同期的净利润， 表明公司日常生产经营活动产生现金流量的能力较强。公司 2006 年 1-6 月、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度投资活动产生的现金流量净额为 -8,904 万元、 -12,084 万元、 -5,207 万元及 550 万元，筹资活动产生的现金流量净额分别为 5,563 万 元、 5,879 万元、 3,738 万元及 579 万元，现金及现金等价物的净增加额分别为 570 万元、 -915 万元、 2,657 万元及 3,391 万元。表明公司近一年来因为投资需 求加大，对资金需求量较大，但公司能够通过自我积累及负债筹资正常运转，现

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金流状况正常。

2003-2005 年度及 2006 年上半年公司的已获利息倍数分别为： 19.28 、 13.71 、 14.22 、 14.10 ，表明公司偿付利息的能力较强。公司近年来与银行等建 立了良好的信贷关系，享有较高的信用度，未出现过对银行到期未偿还债务，本 报告期末公司与五家银行建立了合作关系，获得银行授信 62,000 万元，为公司 本期贷款余额的 2.72 倍。

公司管理层认为：目前公司财务结构合理；资产流动性良好；公司日常生产 经营活动产生现金流量的能力较强；并具有较好的银行信用和较强的融资能力， 公司偿债能力较强。

（三）资产周转能力分析

公司资产周转指标：

公司资产周转指标：
财务指标	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
应收账款周转率（次/年）	2.47	6.05	6.18	5.68
存货周转率（次/年）	1.71	3.43	3.33	3.55
存货周转率（次/年）(不含科研开发成本)	2.10	4.00	3.57	3.65

－ 公司报告期内 2003 2005 年应收账款的周转率基本保持平稳，略有上升。 2006 年上半年应收账款的周转率略有下降。

公司报告期内各期末的存货的增长较快，但与公司主营业务成本增加基本匹 配。公司近三年及最近一期存货周转率基本保持稳定。 2004 年以来增长较快的 科研开发成本及技术开发成本两项是由于特殊的科研补助项目及科研委托开发 项目的成本在此归集，并非真正意义上的存货。扣除上述两个子科目的影响，存 货的增长并未出现特别异常现象，存货的变现能力较强。

公司管理层认为：目前公司资产周转能力，与行业销售模式、竞争状况基本 符合。

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二、盈利能力分析

（一）营业收入的构成分析

本公司的主营业务按业务性质分为两大类，一类为特种纤维复合材料的生产 销售；另一类为技术开发（属于提供劳务收入）及成套装备。由于成套装备制造 与提供技术服务密不可分，因此将此两类归集到一起。技术开发收入主要指公司 承担非国家政府机构的技术开发项目时取得的收入，工程设计与服务主要核算池 窑拉丝及非矿工程的设计及监理收入等。

本公司近三年及最近一期主营业务收入构成情况如下表：

单位：元

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
特种纤维复合材料	188,054,526.21	316,021,438.88	253,005,087.30	215,835,188.79
其中：玻璃微纤维纸	61,408,401.77	101,354,594.90	85,832,140.04	76,099,035.14
高强玻璃纤维制品及先进复合材料	72,453,897.20	107,231,917.99	59,375,071.49	57,384,072.50
高温过滤材料	17,593,190.88	43,458,254.17	41,676,609.10	30,592,078.32
工程复合材料	36,599,036.36	63,976,671.82	51,850,266.31	37,317,285.46
通用玻璃纤维及制品	-	-	14,271,000.36	13,006,554.83
工业陶瓷材料	-	-	-	1,436,162.54
技术与装备	93,733,808.70	234,908,255.98	172,464,208.61	77,915,147.65
其中：成套装备	72,519,983.09	166,558,897.37	122,232,485.64	41,687,508.01
工程设计与服务	12,989,663.67	22,906,748.06	28,416,804.87	22,168,718.15
技术开发	8,224,161.94	45,442,610.55	21,814,918.10	14,058,921.49
合 计	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44

本公司近三年及最近一期主营业务收入构成比如下表：

项 目	2006 年1-6 月 构成占比	2005 年度 构成占比	2004 年度 构成占比	2003 年度 构成占比
特种纤维复合材料	66.74%	57.36%	59.46%	73.48%
其中：玻璃微纤维纸	21.79%	18.40%	20.17%	25.91%
高强玻璃纤维制品及先进复合材料	25.71%	19.46%	13.96%	19.53%
高温过滤材料	6.24%	7.89%	9.80%	10.41%
工程复合材料	12.99%	11.61%	12.19%	12.70%
通用玻璃纤维及制品	-	-	3.35%	4.43%
工业陶瓷材料	-	-	-	0.49%
技术与装备	33.26%	42.64%	40.54%	26.52%

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其中：成套装备	25.74%	30.23%	28.73%	14.19%
工程设计与服务	4.61%	4.16%	6.68%	7.55%
技术开发	2.92%	8.25%	5.13%	4.79%
合 计	100.00%	100%	100%	100%

报告期内，公司的主营业务收入均呈逐年上升趋势， 2003-2005 年度的年复 合增长率约为 36.95% ，其中，特种纤维复合材料的年复合增长率约为 21% ，技 术与装备的年复合增长率约为 73.64% 。

2004 年度公司主营业务收入较 2003 年度增长 44.84% ，一方面由于公司加 大市场营销力度、增强市场竞争能力使销售量增加，另一方面由于公司资产与业 务整合完成，业务规模扩大。 2005 年度主营业务收入较 2004 年度增长 29.49 ％，各项业务均有较大幅度增长，其中有两项业务增长最快，一是高强玻璃纤维 制品及先进复合材料增幅较大，较上年增长 80.60% ，主要原因是其中的军工配 套产品销量增加及民用高强玻璃纤维制品市场扩展所致，二是技术开发收入增长 108.31% ，主要是部分以前年度的技术开发项目在 2005 年度集中完成，实现收 入所致。 2006 年上半年主营业务保持稳定的增长趋势，其中高强玻璃纤维制品 及先进复合材料业务增长最为明显。

本公司特种纤维复合材料产品销售收入在主营业务收入中的占比较高，报告 期内平均占比达 64% ，其中玻璃微纤维纸、高强玻璃纤维制品及先进复合材料、 工程复合材料在报告期内的收入逐年上升，本公司主要产品除玻璃微纤维纸、工 程复合材料近三年及最近一期来价格略有下降，其他产品近三年及最近一期来的 价格走势较为平稳，报告期内收入的增长主要系销量增加所致。

技术与装备收入中成套装备所占的比重较大，报告期内增长较快，特别是 2004 年度较上年增长 193.21% ，主要系 2004 年公司的铂金制品销售量大幅增 加以及装备业务增长所致。

（二）利润的主要来源及影响因素分析

公司近三年的主营业务收入均呈逐年上升趋势， 2003-2005 年度的年复合增 长率约为 36.95% 。公司主营业务收入的增长使得公司的盈利能力逐步增强，公 司 2003 年度、 2004 年度、 2005 年度、 2006 年 1-6 月实现的净利润分别为 2,224

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万元、 3,028 万元、 4,736 万元、 2,707 万元。 2005 年度的利润总额及净利润较 2004 年度增长 20.02% 及 56.39% ， 2004 年度增幅较大，利润总额及净利润较 2003 年度增长 56.61% 、 36.15% 。

影响公司盈利能力持续性和稳定性的主要因素如下：

1 、主要在建工程项目的影响

目前公司较大的新增在建工程项目为苏州有限的 CNGC 项目、高强度玻璃 纤维制品生产线项目，其计划投资总额分别为 19,500 万元、 4,963 万元，对公 司未来经营业绩的连续性和稳定性存在较大的影响，项目目前进展顺利，市场情 况良好。

2 、军工配套产品发展受国家政策影响

公司军工配套产品近年发展较快， 2006 年 1-6 月、 2005 、 2004 、 2003 年 销售收入和毛利占比分别为 23.91 ％、 17.11 ％、 11.05 ％、 14.19 ％和 40.39 ％、 31.32 ％、 20.09 ％、 17.69 ％。由于军工配套产品发展受国家政策影响较大，存 在一定的不可预见性，因此，此项业务的波动会对公司财务状况和盈利能力产生 一定的影响。

3 、技术与装备业务受行业发展周期的影响

公司技术与装备业务主要面向通用玻璃纤维行业与非金属矿行业， 2006 年 1-6 月、 2005 、 2004 、 2003 年技术与装备业务销售收入和毛利占公司总收入与 毛利的比例分别为 33.26 ％、 42.64 ％、 40.54 ％、 26.52 ％和 23.13 ％、 31.31 ％、 32.69 ％、 25.63 ％。受行业发展周期影响，此项业务存在一定的周期性波动，这 将会对公司财务状况和盈利能力产生一定的影响。

（三）利润构成分析

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单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
一、主营业务收入	281,788,334.91	550,929,694.86	425,469,295.91	293,750,336.44
减：主营业务成本	200,362,215.25	405,481,345.93	309,837,755.67	215,602,287.66
主营业务税金及附加	2,953,180.50	4,906,224.86	3,417,855.54	3,760,327.54
二、主营业务利润	78,472,939.16	140,542,124.07	112,213,684.70	74,387,721.24
加：其他业务利润	1,795,684.34	4,043,018.67	3,639,026.24	3,964,531.72
减：营业费用	9,130,390.49	15,595,637.75	16,721,440.08	12,946,169.49
管理费用	41,850,372.76	82,166,754.74	61,072,464.65	39,805,374.53
财务费用	2,414,056.57	3,533,716.75	3,161,524.33	1,074,689.85
三、营业利润	26,873,803.68	43,289,033.50	34,897,281.88	24,526,019.09
加：投资收益	1,197,555.69	3,125,048.73	3,538,586.90	3,420,094.38
补贴收入	2,178,355.98	5,607,313.12	5,457,851.02	-
营业外收入	408,898.69	540,302.73	504,532.74	120,031.00
减：营业外支出	237,182.94	340,987.27	888,563.30	283,087.94
四、利润总额	30,421,431.10	52,220,710.81	43,509,689.24	27,783,056.53
减：所得税	595,686.49	866,055.34	1,995,522.18	1,379,327.70
少数股东本期损益	2,753,734.22	3,996,864.85	11,233,016.81	4,162,816.72
五、净利润	27,072,010.39	47,357,790.62	30,281,150.25	22,240,912.11

近三年及最近一期来，本公司的利润总额及净利润逐年上升的主要原因 是：（ 1 ）通过不断开拓市场及加强管理，各产品业务规模扩大，主营业务收入 随之增长，营业利润增加；（ 2 ）经过资产与业务整合，业务规模扩大，营业利 润增长；（ 3 ） 2004 年，北玻有限军工配套产品的增值税返还政策获批， 2003 年度及 2004 年度的增值税返还体现在 2004 年的补贴收入中。

1 、主营业务收入

报告期内，主营业务收入逐年增长， 2003-2005 年度的年复合增长率约为 36.95% 。

2 、主营业务成本

报告期内，与主营业务收入增长配比，公司综合毛利率较为稳定，近三年及 最近一期公司综合毛利率维持在 27 ％左右。主营业务成本上升主要系公司主营 业务收入增长所致。

3 、期间费用

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2006 年 1-6 月、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度公司期间费用占主营业 务收入的比例分别为 18.95% 、 18.39% 、 19.03% 和 18.32% ，基本保持稳定，表 明公司期间费用的增长与主营业务的增长基本匹配。而期间费用的增长，主要原 因是管理费用与财务费用增加所致。

公司三年及最近一期管理费用的详细明细如下表：

单位：元

				单位：元
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
工资及其附加	17,366,684.09	30,052,172.55	16,474,593.94	12,605,051.69
住房公积金	1,424,866.36	2,721,014.60	2,048,460.78	1,007,150.95
员工各项保险费	2,629,342.04	5,422,182.80	7,239,162.82	2,705,386.18
折旧费	2,486,635.73	4,336,899.29	3,882,737.95	3,197,268.39
办公费	3,263,375.87	5,164,384.92	3,147,438.42	3,196,208.31
业务招待费	1,082,884.94	4,191,486.10	3,776,388.87	2,786,517.58
坏账准备	2,497,735.97	2,748,417.44	5,453,421.49	2,370,599.63
房租物业费	873,388.30	2,776,066.65	4,098,908.18	3,625,390.11
修缮费	513,584.16	639,729.36	334,290.69	335,658.63
税金	314,478.04	563,184.80	754,284.92	435,700.08
资产摊销	747,717.04	2,056,833.31	1,338,488.21	292,807.78
中介机构费用	258,404.46	1,117,875.39	508,344.40	171,813.94
研究开发费	3,275,242.78	7,680,650.20	2,994,317.81	385,376.01
提取的跌价准备	269,411.69	1,393,964.40	789,687.02	-
物料消耗	605,203.37	1,275,974.65	678,748.86	1,070,310.35
劳保费用	333,090.69	1,203,980.08	284,008.80	465,622.36
差旅费	1,026,090.78	2,742,306.88	2,862,245.37	1,634,807.14
咨询费	391,035.79	1,271,582.50	63,570.00	49,590.00
其他	2,491,200.66	4,808,048.82	4,343,366.12	3,470,115.40
合 计	41,850,372.76	82,166,754.74	61,072,464.65	39,805,374.53

管理费用 2004 年度较 2003 年度增长 53.43% ，增加 2,127 万元，主要原因 是：（ 1 ）公司于 2003 年 -2004 年进行了资产与业务整合，业务、机构增加，从 2004 年 4 月起增加管理人员 148 人，相应增加员工工资及附加、保险及住房公 积金等 494 万元，占管理费用增加额的 23.23% ；（ 2 ）公司为稳定核心技术人员 队伍，提高了核心技术人员工工资及附加、保险及住房公积金等 450 万元，占 管理费用增加额的 21.16% ；（ 3 ）随着主营业务收入的快速增长，应收账款相应 增加，为稳健反映应收账款的情况，公司变更了会计估计，提高应收账款坏账计 提 308 万元，占管理费用增加额的 14.48% ；（ 4 ）公司为提高企业的创新能力，

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增加自主研发的经费 261 万元，占管理费用增加额的 12.27% ；（ 5 ）由于人员及 业务规模均扩大引起的差旅费等增加 222 万元，占管理费用增加额的 10.44% ； （ 6 ）由于受让土地使用权无形资产的增加，相应摊销费用增加 104 万元，占管 理费用增加额的 4.89% 。

管理费用 2005 年度较 2004 年度增长 34.54% ，增加 2,109 万元，主要原因 是：（ 1 ）本公司自设立后员工薪酬体系一直未作调整，为完善公司薪酬体系， 2005 年公司普遍调整公司研发和管理人员薪酬，导致管理费用增加 859 万元， 占管理费用增加额的 40.73% ；（ 2 ） 2004 年底公司进行北京及山东地区业务与 资产整合，导致 2005 年增加研发和管理人员 41 人，相应增加工资及附加和各 项保险 220 万元，占管理费用增加额的 10.43% 。（ 3 ）如前 2004 年新增 148 名 － 管理人员的统计口径为 4 12 月，而 2005 年为全年，统计口径的差异增加管理 费用额为 165 万元，占管理费用增加额的 7.82% ；（ 4 ）公司为提高企业的创新 能力，加大新产品、新技术研发力度增加自主研发的经费 469 万元，占管理费 用增加额的 22.24% （； 5 ）公司办公费增加 201 万元，占管理费用增加额的 9.53% 。 （ 6 ）为提升公司运营、管理能力，聘请管理顾问公司增加经费 121 万元，占管 理费用增加额的 5.74% 。

－ 2006 年 1 6 月管理费用 4,185.04 万元，为 2005 年全年管理费用 8,216.68 万元的 50.93 ％，管理费用增长的趋势已基本得到控制。

本公司管理费用在期间费用中占比较高，与公司核算体系相关，本公司管理 费用核算包括总部和各事业部的管理人员，而事业部管理人员中间包含与生产相 关的质量、检验、技术人员等，相关费用在管理费用中核算后，相应减少了制造 费用。这也是本公司管理费用总额相对偏高的原因之一。

财务费用 2005 年度较 2004 年度增加了 11.77% ， 2004 年度较 2003 年度 增加了 194.18% ，主要系本公司业务规模扩大增加流动资金借款，利息支出费 用相应增加所致。

4 、其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支

报告期内，公司其他业务利润、投资收益、补贴收入、营业外收支相对较小， 表明公司主业突出。

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近三年及最近一期公司收到的补贴收入主要为增值税返还，根据京国税发 [2004]319 号文及转发的财税 [2004]152 号文的有关规定，本公司子公司北玻有 限生产的军工配套产品自 2003 年 1 月 1 日起免征增值税，其中 2004 年一并返 还 2003 年度已经缴纳的增值税款，并于 2004 年 12 月开始直接免征，本公司根 据财政部（ 1995 ） 6 号 “ 财政部关于减免和返还流转税的会计处理规定的通知 ” 的有关规定，在收到返回的增值税和直接减免的增值税时计入补贴收入反映。 2004 年共收到北京市延庆县国家税务局退还的 2003 年 1 月至 2004 年 11 月缴 纳的增值税共计 3,470,541.61 元； 2005 年直接免缴增值税共计 4,129,363.97 － 元； 2006 年 1-6 月直接免缴增值税共计 115,605.98 元， 2006 年 1 6 月免缴增 值税额减少是由于当期相关军工配套产品产量减少所致。

另 2004 年度有 209,943.60 元， 2005 年度有 1,177,949.15 元， 2006 年 1-6 月有 552,750.00 元。是北京市延庆县八达岭经济技术开发区作为地方政府补贴 返还给北玻有限已缴增值税地方留存部分的 50 ％（比例为当年度实际缴纳增值 税的 12.5% ）。

5 、税收政策及税收优惠

（ 1 ）报告期内公司及主要子公司的税收优惠政策

税种	优惠主体单位	批准文号及文件名	优惠内容	税务批准单位	有效期
营业税	中材科技及下 属各分子公司	财税（1999）273号文	技术转让合同经技术交 易市场认定并经税务主 管部门核定后，取得的 技术转让合同收入免交 营业税	各税务主管部门	长期
增值税	北玻有限	财税[2004]152号文、京国税发 [2004]319号	自2003年1月1日起 免征北玻有限公司部分 军工配套产品增值税	北京市国家税务 局	2003年1 月1日以后
所得税	中材科技	京国税［1994］068号文、京政 发［1988］49号文 海国税所字（2002）第236号北 京市海淀区国家税务局减税、免 税批复通知	免征中材科技 2002-2004年三年的所 得税	北京市海淀区国 家税务局	2002年1 月1日 -2004年12 月31日
所得税	中材科技	财税字[1994]第001号文 宁国税（高新）减字（2003）第 09号南京市国税局减免税批复	免征中材科技股份有限 公司2003年度企业所 得税	南京市国税局高 新分局	2003年度

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所得税	南玻有限	财税[2003]137号 宁国税（高新）减字（2004）第 010号南京市国税局减免税批复	免征南玻有限2004年 度企业所得税	南京市国税局高 新分局	2004年度
所得税	中材科技	财税[2003]137号 宁国税（高新）减字（2004）第 011号南京市国税局减免税批复	免征中材科技2004年 10月至12月承接南玻 有限后原转制科研机构 所得部分的企业所得税	南京市国税局高 新分局	2004年 10-12月
所得税	中材科技	财税[2003]137号、财税[2005]14 号文 宁国税（高新）减字（2005）第 002号南京市国税局减免税批复	免征中材科技2005年 度承接南玻有限后原转 制科研机构所得部分的 企业所得税	南京市国税局高 新分局	2005年度
所得税	中材科技	财税[2003]137号、财税[2005]14 号文 宁国税（高新）减字（2006）第 001）号南京市国税局减免税批复	免征中材科技2006年 度承接原转制科研机构 所得部分的企业所得税	南京市国税局高 新分局	2006年度
所得税	北玻有限	国税发[1999]135号 京国税（1999）130号文、延国税 所[2003]250号	免征北玻有限2003年 度企业所得税	北京市延庆县国 家税务局	2003年度
所得税	北玻有限	财税[2003]137号 京国税发[2003]277号文、延国税 所[2004]80号	免征北玻有限2004年 度企业所得税	北京市延庆县国 家税务局	2004年度
所得税	北玻有限	财税[2005]14号 京国税函[2005]208号、延国税所 [2005]36号	免征北玻有限 2005-2006年度企业所 得税	北京市延庆县国 家税务局	2005-2006 年度
所得税	苏非有限	财税字[1994]第001号文 苏国税新减免字（2004）第027 号关于苏州中材非金属矿工业设 计研究院有限公司减免企业所得 税的批复	免征苏非有限2003年 度企业所得税，2004年 度起按15％优惠税率 缴纳企业所得税	苏州市国家税务 局新区分局	2003年度 全免2004 年度起按 15％缴纳 企业所得 税

上述税收优惠政策涉及文件的主要内容：

文号及文件名	文件的主要内容
财税字[1994]第001号	财政部、国家税务总局于1994年3月29日颁布的《财政部、国家 税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[1994]第001号 文）的规定，国务院批准的高新技术产业开发区内的企业，经有关部门认 定为高新技术企业的，可减按15％的税率征收所得税。国务院批准的高 新技术产业开发区内新办的高新技术企业，自投产年度起免征所得税两 年。

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国税发[1999]135号	国家税务总局于1999年7月20日发布的《关于国家经贸委管理的 10个国家局所属科研机构转制后税收征收管理的通知》（国税发〔1999〕 135号文）的规定，对转制的科研机构，从1999年起至2003年底止， 免征技术转让收入的营业税；免征科研开发自用土地的城镇土地使用税； 凡符合企业所得税纳税人条件的，从1999年起至2003年底止，5年内 免征企业所得税。	） ） ］ ，
财税（1999）273号	财政部、国家税务总局关于贯彻落实《中共中央国务院关于加强技术 创新、发展科技，实现产业化的决定》有关税收问题的通知，技术转让合 同经技术交易市场认定并经税务主管部门核定后，取得的技术转让合同收 入免交营业税
财税[2003]137号	财政部、国家税务总局于2003年7月8日颁布的《财政部、国家税 务总局关于转制科研机构有关税收政策问题的通知》（财税[2003]137号 的规定，对于经国务院批准的原国家经贸委管理的10个国家局所属242 个科研机构和建设部等11个部门（单位）所属134个科研机构中转为企 业的科研机构和进入企业的科研机构，从转制注册之日起，5年内免征科 研开发自用土地的城镇土地使用税、房产税和企业所得税。
财税[2005]14号	财政部、国家税务总局于2005年3月8日颁布的《关于延长转制科研机 构有关税收政策执行期限的通知》（财税[2005]14号文）的规定，对经国 务院批准的原国家经贸委管理的10个国家局所属242个科研机构和建设 部等11个部门（单位）所属134个科研机构中转为企业的科研机构和进 入企业的科研机构，从转制注册之日起5年内免征科研开发自用土地、房 产的城镇土地使用税、房产税和企业所得税政策执行到期后，再延长2年 期限。
京国税［1994］068号	北京市国家税务局于1994年12月17日发布的《转发国家税务总局<关 于企业所得税几个业务问题的通知>的通知》（京国税［1994］068号文 的规定，“经请示国家税务总局同意，对海淀高新技术产业开发试验区内 按规定批准认定的内资高新技术企业的税收政策，在没有新的规定之前， 暂按国务院国函［1988］74号文件批准的北京市人民政府京政发［1988 49号文件规定的税收政策执行”。
京政发［1988］49号	1988年经国务院批准并由北京市人民政府发布的《北京市新技术产 业开发试验区暂行条例》（京政发［1988］49号文）第五条的规定，对试 验区的新技术企业，实行下列减征或免征税收的优惠：（一）减按15％税 率征收所得税。企业出口产品的产值达到当年总产值40%以上的，经税 务部门核定，减按10％税率征收所得税。（二）新技术企业自开办之日起 三年内免征所得税。经北京市人民政府指定的部门批准，第四至第六年可 按前项规定的税率，减半征收所得税。（三）经北京市人民政府批准，可 以免购国家重点建设债券。（四）以自筹资金新建技术开发的生产、经营 性用房，自1988年起，五年内免征建筑税。

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对于发行人享受的上述税收优惠，发行人律师发表意见为：发行人及其子公 司所享受的各项税收优惠政策，均符合国家相关法律规定，合法有效。

在上述报告期内享受的税收优惠政策中，增值税及营业税的优惠政策在国家 政策未改变的情况下将持续享有。根据《财政部 国家税务总局关于延长转制科 研机构有关税收政策执行期限的通知》，本公司将在 2006 年度继续享受免征所 得税政策。 2007 年开始公司不再享受此项政策，但由于本公司注册在南京高新 技术产业开发区（国家级高新技术开发区）内，按现有税收政策，将享受 15% 的所得税优惠政策。

（ 2 ）报告期内本公司各主体减免所得税优惠对净利润的影响

报告期内，假设本公司的控股子公司北玻有限按照 33% 缴纳所得税，其他 纳税主体（设置在国家高新技术园区内）按照 15% 缴纳所得税，所形成的利润 与报告期内实际所享受所得税优惠形成的利润差异如下表所示：

项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
测算的税收减免额（万元）	609.31	976.88	488.78	407.05
对净利润的影响率 （测算的税收减免额/净利润）	22.51%	20.63%	16.14%	18.30%

6 、利润总额及净利润

公司 2006 年 1-6 月、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度销售净利润率分别 为 9.61% 、 8.60% 、 7.12% 、 7.57% ，基本保持稳定，并曾现上升趋势，表明公 司净利润与公司主营业务收入同步增长，盈利能力稳定。

（四）销售价格或主要原材料、燃料价格分析

本公司特种纤维复合材料产品销售中玻璃微纤维纸、高强玻璃纤维制品及先 进复合材料、高温过滤材料、工程复合材料在报告期内的收入逐年上升，主要产 品除玻璃微纤维纸、工程复合材料近三年及最近一期来价格略有下降，其他产品 近三年及最近一期来的价格走势较为平稳，报告期内收入的增长主要系销量增加 所致。

公司特种纤维复合材料的成本由直接材料、直接工资、燃料和动力、制造费

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用、质量检测费用构成，其中直接材料占到了很大比例，总体约占 60% 左右， 上述产品的直接材料主要为矿物原料、树脂及纤维，报告期内该材料价格平稳， 有稳定的供应来源，单位主营业务成本受材料价格变动影响较小。

成套装备的成本 95% 以上为直接材料，主要为铂制品、成套装备的机械及 其他生产用设备等，因这类业务主要系公司运用核心技术获取增值，其生产成本 可直接转移到客户，因此成本变动对该项业务的盈利影响较小。

工程设计与服务及技术开发类业务的主要成本构成为直接工资及制造费用。 原材料在成本构成中影响较小。

（五）毛利率分析

1 、按产品分类分析

1、按产品分类分析
项 目	2006 年1-6 月	2005 年度	2004 年度	2003 年度
特种纤维复合材料	33.28%	31.62%	30.76%	26.93%
其中：玻璃微纤维纸	28.52%	27.83%	32.45%	29.70%
高强玻璃纤维制品及先进复合材料	46.99%	46.96%	44.41%	31.21%
高温过滤材料	30.13%	29.32%	29.93%	30.87%
工程复合材料	15.67%	13.45%	19.17%	19.26%
通用玻璃纤维及制品	-	-	8.40%	6.04%
工业陶瓷材料	-	-	-	13.53%
技术与装备	20.09%	19.38%	21.92%	25.70%
其中：成套装备	10.36%	9.82%	11.86%	13.51%
工程设计与服务	48.51%	38.85%	34.36%	46.87%
技术开发	61.01%	44.62%	62.03%	28.49%
合 计	28.90%	26.40%	27.18%	26.60%

由上表可知，本公司报告期内各大类产品的毛利率总体而言较为稳定，特种 纤维复合材料的毛利率较高，报告期内平均为 30% 左右，这主要是由于特种纤 维复合材料的高技术含量及产品的高性能、高质量带来的。

报告期工程复合材料毛利率平均为 16.89 ％，其中 2005 年公司投入开发汽 车用工程复合材料制件，开发成本较高，因此 2005 年度工程复合材料的毛利率 下降。

－ 2003 2005 年成套装备收入的毛利率呈现下降趋势，主要由于毛利率较低

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的铂金制品销售比重上升（贵金属铂金制品价值高决定了销售额高而毛利率低的 特点），影响到成套装备的毛利率。

工程设计与服务主要是指池窑拉丝工程设计、非矿工程服务及监理收入，在 该类业务中核算成本主要为人工费用及相关费用的摊销，此项业务主要依靠公司 在业内领先的技术，毛利率相对较高，报告期内毛利率平均为 42% 。 2004 年度 该项业务的毛利下降，是由于公司 2004 年度开拓并承接的民用建筑设计工程量 增长较大，该类业务毛利低于工业工程设计项目的毛利影响了当年该类业务的毛 利水平。

技术开发主要包括委托技术开发项目、技术转让、技术服务、技术咨询。技 术开发的难易程度不同，开发的进度及人员配置存在不确定性，造成单个项目的 成本波动较大，该项业务各年的毛利率波动较大，不过该类业务收入所占比重较 小，因此其对总体的毛利率水平影响不大。

2 、按军工配套产品业务分析

本公司在报告期内产品业务收入、成本、毛利等按照军工配套产品及非军工 配套产品划分情况如下表：

单位：元

年度	类别	主营业务收入	收入 占比	主营业务成本	毛 利	毛利 占比	毛利率
2006年 1-6月	军工配套产品	67,380,478.60	23.91%	34,495,217.75	32,885,260.85	40.39%	48.81%
	非军工配套产品	214,407,856.3	76.09%	165,866,997.5	48,540,858.81	59.61%	22.64%
	小计	281,788,334.91	100.00%	200,362,215.25	81,426,119.66	100.00%	28.90%
2005	军工配套产品	94,291,340.46	17.11%	48,737,854.92	45,553,485.54	31.32%	48.31%
	非军工配套产品	456,638,354.4	82.89%	356,743,491.01	99,894,863.39	68.68%	21.88%
	小计	550,929,694.86	100.00%	405,481,345.93	145,448,348.93	100.00%	26.40%
2004	军工配套产品	47,022,215.02	11.05%	23,794,073.71	23,228,141.31	20.09%	49.40%
	非军工配套产品	378,447,080.9	88.95%	286,043,682.0	92,403,398.93	79.91%	24.42%
	小计	425,469,295.91	100.00%	309,837,755.67	115,631,540.24	100.00%	27.18%
2003	军工配套产品	41,684,606.30	14.19%	27,858,753.90	13,825,852.40	17.69%	33.17%
	非军工配套产品	252,065,730.14	85.81%	187,743,533.76	64,322,196.38	82.31%	25.52%
	小计	293,750,336.44	100.00%	215,602,287.66	78,148,048.78	100.00%	26.60%

报告期内公司军工配套产品收入总体呈上升趋势，特别是 2005 年度增幅较 大，较上年度增长 100.53% ， 2006 年上半年继续保持增长趋势，主要是由于国 家加大现代武器装备投入力度，对特种纤维复合材料的需求增加所致。相比较而

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言，军工配套产品的 2006 年上半年、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度军品 配套产品的毛利率分别为 48.81% 、 48.31% 、 49.40% 、 33.17% ，总体毛利率水 平高于非军工配套产品的毛利率。 2004 年度毛利率上升 16.23% ，主要原因是 产品结构变化，毛利率较高的产品比重上升所致。

由上表可知，报告期内军工配套产品的收入在本公司全部产品收入的平均占 比为 16% ，毛利平均占比为 27% 。管理层充分注重并十分关注由于军工配套产 品收入变化可能对公司业绩产生的影响，并就军工配套产品市场未来走势作了分 析，管理层认为：随着我国国力的增强，国际地位提升，对国防安全的要求不断 增强，将推动国防军工产业的发展。同时，为提升国家竞争力，国家将新材料列 为前沿技术和战略领域，拟对其超前部署和加大投入，国家的科技重点支持将给 公司的军工配套产品业务带来较大的发展机遇。因此，军工配套产品的市场前景 在未来一定时期内将呈现稳步上升态势。根据公司目前在建工程项目及募集资金 投资项目的可研报告，上述项目达产后将新增收入 74,890 万元，新增毛利 22,679 万元，虽然军工配套产品将获得稳定增长，预计上述项目达产后，军工配套产品 在公司整体收入及毛利的占比将逐步降低。

三、资本性支出的分析

（一）重大的资本性支出情况分析

1 、非募集资金投资项目

报告期内，本公司重大的资本性支出项目为苏州有限的 CNGC 项目、高强 度玻璃纤维制品生产线项目，其中： CNGC 项目预计将于 2006 年底建设完毕， 并于 2007 年正式投产；高强度玻璃纤维及制品项目预计将于 2006 年建设完毕， 并于 2006 年 10 月正式投产。报告期项目进展情况如下：

项 目	计划投资 总额 （万元）	开工时间	计划峻工 时间	投资进度 （%）	计划投产 时间	达产年
CNGC项目	19,500	2005年6月	2006年11月	52.49	2007年1月	2009年度
高强度玻璃 纤维制品生 产线	4,963	2005年4月	2006年6月	75.78	2006年12月	2009年度

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注：投资进度指目前已投资金额占计划投资总额的百分比；达产年份指从预计完全达到 设计产能的年份。

目前，高强度玻璃纤维及制品项目已完成土建，正在进行设备安装调试。 CNGC 项目进展情况如下表：

项目	进展情况
一、资金使用	项目计划总投资1.95 亿元，截至6月30日，项目完成投资 13966.99万元（包括已签合同），项目实际支出12127.23万元。
二、土建及公用工程	建筑工程已基本结束，厂房具备设备安装调试条件，水、电、气已 具备许可证取证产品试制条件，综合实验楼完成内外装修装饰工程， 基本完成厂区绿化工程，尚未办理竣工结算。
三、设备情况
1. SCBA生产线	SCBA 生产线设备已到厂安装调试，5月16 日已完成全部单台设 备的调试，正在组织进行联荷试运转。
2. CNGⅡ生产线	CNGII生产线设备主要设备3月7日进场安装，已于6月30日全 部到厂安调，目前已经开始部分设备的单机安调。
四、取证情况	5月10日已通过SCBA生产许可证取证的所有试验验证工作； 4月28日已通过现场审核，5月30日取得了ISO9000质量体系认 证。
五、市场开发情况	已为重点客户成功提供CNG复合气瓶，产品已上汽车公告，市场需 求旺盛； 已为SCBA重点客户提供试用气瓶，已有批量采购协议。

2 、募集资金投资项目

公司本次发行募集资金拟投资 4 个投资项目。为适应市场的迫切需求，抓住 市场机遇，公司目前已启动其中 2 个项目的建设。

（ 1 ）年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目

项目初步设计方案已经完成并经过论证和评审，年产 1000 吨玻璃微纤维过 滤纸生产线建设项目已于 2006 年 3 月开工建设。截至 2006 年 6 月，已完成投 资额的 5.89% 。

（ 2 ）年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目

2006 年 5 月项目初步设计方案已经完成，待论证和评审通过后即可开工。

（ 2 ） 项目进展情况如下表：

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项 目	计划投资 总额 （万元）	开工时间	计划竣工 时间	投资进度 （%）	计划投产 时间	达产年
年产4000吨玻 璃微纤维纸生 产线建设项目	5891.34万	2006年3月	2007年	5.89%	2008年	2009年
年产3000吨汽 车用复合材料 制品生产线建 设项目	9669.24万	2006年底	2007年	1.14%	2008年	2009年

（二）未来可预见的重大资本性支出计划

截至本招股书签署日，除本次发行募集资金有关投资外，鉴于高强玻璃纤维 国际和民用市场需求大增，公司有可能在已建高强项目的基础上扩大产能，增加 投资。其它无可预见的重大资本项目支出计划。

四、公司政府科研补助及技术开发项目分析

本公司主要从事特种纤维复合材料业务，生产的部分材料应用于国防军工等 特殊领域。公司承继了过去重点科研院所的技术实力，近年来获得了较多的国防 科工委、科技部等国家相关政府部门的科研项目经费支持，称之为科研开发项目； 此外，公司还因承担非国家政府机构委托的技术开发项目，该类合同在项目完成 后由委托方验收合格后可确认为收入，称之为技术开发项目。

在账务处理上，本公司将科研项目拨款作为专项应付款核算。在项目未被相 -- 关单位验收前，发生的相关成本费用，在存货 科研开发成本中归集；在验收后 视下列情况进行处理：（ 1 ）形成或用于形成长期资产和产成品的，将相关负债金 额转入资本公积；（ 2 ）未形成资产需核销的部分，经批准后，将相关负债金额与 相关费用或损失相抵冲；（ 3 ）结余的补助按有关规定处理，需要上交的，于交回 有关补助时，冲减相关专项应付款。报告期内科研开发项目的拨款及成本归集情 况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2006 年6 月30 日	2005 年12 月31 日	2004 年12 月31 日	2003 年12 月31 日
专项应付款	9,234.70	6,872.42	4,016.66	406.00
科研开发成本	2,893.96	2,366.49	980.45	250.42

技术开发项目在核算时，于收到合同预付款时计入预收账款，发生相关成本 -- 费用时在存货 技术开发成本中归集核算；技术开发项目完成并经委托方最终验 收通过后确认收入，并结转相关成本；若验收后委托方明确需补充工作内容，则 不确认收入，待后续工作按预算完成并通过最终验收鉴定后确认收入。

技术开发项目可给公司带来收入并实现利润。报告期内，由技术开发项目而 形成的收入及营业利润累计分别达 8,954 万元及 4,283 万元；而科研开发项目给 公司提供了研发的资金支持，为公司技术人员提供了良好的科研环境，为公司持 续保持科技发展并引领行业的技术发展起了十分重要的作用。虽然科研项目拨款 并不能直接为公司带来收入，但通过科研成果的产业化为公司的持续发展搭建了 良好的平台。

报告期内技术开发项目实现的收入及毛利分别占公司主营业务收入及毛利 的比例如下： 单位：万元

项目	2006 年1-6 月	2006 年1-6 月	2005 年度	2005 年度	2004 年度	2004 年度	2003 年度	2003 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
收 入	822.42	2.92%	4,544.26	8.25%	2,181.49	5.13%	1,405.89	4.79%
成 本	320.67	1.60%	2,516.60	6.21%	828.23	2.67%	1,005.29	4.66%
毛 利	501.75	6.16%	2,027.66	13.94%	1,353.26	11.70%	400.60	5.13%

－ 由上表可知，报告期内 2003 2006 年 6 月的收入平均占比为 5.27% ，毛利 平均占比为 9.23% ，技术开发收入及毛利的平均占比不高。报告期内的技术开发 收入是逐年上升的， 2005 年度增幅较大，而 2006 年 1-6 月份技术开发收入相 对较低，这与技术开发项目的核算特点有关，由于技术开发项目需验收鉴定合格 后方可确认收入，有些以前年度执行项目的收入集中在 2005 年度实现， 2006 年 1-6 月份验收鉴定的技术开发项目较少。

因技术开发项目核算的特点即在项目未验收鉴定前的成本均在存货中归集， 因此其所实现的收入呈现各年度分布不均衡的特点。但是发行人管理层认为：随 着行业企业的产业结构调整和产业技术升级加速，公司技术开发业务面临良好的

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外部宏观环境，公司在行业内的主导地位及所具备的雄厚技术开发能力，将对公 司技术开发收入产生积极的影响，预计未来技术开发收入的绝对值将保持上升趋 势，但随着公司主导产品的产业化规模扩大，技术开发收入的占比将逐渐降低。

新材料的研发是国家创新体系的重要组成部分，由于公司是我国国防工业特 种纤维复合材料领域最大的综合性配套研发基地和行业的技术装备研发基地，因 此管理层认为未来公司将继续获得国家稳定的科研专项支持。

五、报告期内的资产与业务整合

本公司是中材总公司以与无机非金属材料相关的研究设计院作为出资组建 的公司。公司在设立之初，所经营的业务是以特种纤维复合材料业务为主，人工 晶体、高技术陶瓷制品和通用玻璃纤维制品业务为辅。公司设立后的一段时间内， 原有五家研究院继续延续原有管理及运行体制，资源配置也不尽合理，公司难以 发挥整体管理及经营效果，而且原有的部分低效资产却耗费了公司较多的资源。 籍于此，管理层经过多次研讨后，根据公司的优劣势及对产品盈利前景进行了分 析后，作出了突出公司主营产品的战略调整及内部资产及业务整合的决策，据此 战略，公司将与人工晶体、高技术陶瓷制品、通用玻璃纤维三类业务相关的资产 换出及出售，同时换入与购进了与军工配套产品相关的资产。因而公司自 2003 年开始实施一系列的资产业务整合及机构调整行为，进行资产与业务的整合。通 过调整，公司形成了鲜明的以特种纤维复合材料的研制设计、产品制造与销售、 装备集成的产业链。

公司在资产与业务整合中，重点整合了两块资产：一是以原南玻院资产为核 心的相关资产及业务，通过成立南玻有限，注入相关资产，再由本公司收购南玻 有限所有资产，注销南玻有限，将相关业务按性质分设成不同的事业部的一系列 操作，最终在公司本部形成了按业务分类的事业部运行机制；二是将与特种纤维 复合材料无关的晶体材料及陶瓷材料相关的资产换出公司，北玻有限购入了与主 业相关的军工配套产品相关资产。上述具体操作及资产的变化情况详见本招股说 明书“第五章 发行人基本情况”。

2003-2004 年的资产业务整合使得公司业务发生了如下主要变化：第一，公 司的业务种类中新增了原属于南京彤天的铂制品及浸润剂业务以及南玻院六所

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的高强纱立体编织业务；第二，转出了通用玻纤材料、晶体和高技术陶瓷材料业 务；第三，增加了未定型的军工配套产品的研制业务；第四，转让了一些与主业 关联度较小的股权：主要包括南京强士 35% 的股权、双威生物 22.96% 的股权， 南京春辉 26.61% 的股权。

2003-2004 年的资产业务整合并未影响到公司的管理层。

通过分析，报告期内的资产与业务整合对公司的财务状况构成了一定的影 响，但其影响率较小， 2003 年度对主营业务收入及净利润的影响率分别为 9.8% 及 12.46% ， 2004 年度对主营业务收入及净利润的影响率分别为 1.05% 及 14.59% 。

六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司管理层认为：影响公司财务状况和盈利能力的主要因素如下：

（一）外部经济环境的影响

1 、经济发展和国家宏观经济政策的影响

随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国力的显著提升， 能源交通、航空航天、资源环境等高技术领域的发展将日益加快。 “ 十一五 ” 期间， 国家支柱产业、高技术产业及国防工业对特种纤维复合材料的需求仍将保持高增 长态势，尤其是国家建设节约型社会的要求，航空航天、国防军工、能源交通、 资源环境等应用领域正面临着产业结构调整和产业技术升级的压力，对新材料的 需求将更为强烈。

同时，随着国家安全、国防建设的任务将日益繁重，发达国家对我国技术和 关键材料的出口限制将更加严格，我国国家战略中新材料发展滞后的矛盾将更加 突出。鉴于新材料在国民经济和国防建设中的先导作用和战略地位，我国已把新 材料放到重要战略地位来优先发展，国家发展与改革委员会专门制定了高技术新 材料产业专项发展计划。本公司将处于高速发展的战略机遇期，将具有广阔的发 展前景。

2 、军工配套产品需求变化影响

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军工配套产品的市场前景在未来一定时期内将呈现稳步上升态势，理由有 四：一、随着我国国力的增强，国际地位提升，对国防安全的要求不断增强，将 推动国防军工产业的发展；二、目前中共中央 国务院在《关于实施科技规划纲 要增强自主创新能力的决定》中提出从现在起到 2020 年，将“国防科技基本满 足现代武器装备自主研制和信息化建设的需要，为维护国家安全提供保障”作为 提升国家竞争力的重要目标，并把新材料列为前沿技术和战略领域，拟对其超前 部署，加大投入，国家的科技重点支持将给公司的军工配套产品业务带来较大的 发展机遇；三、军费开支将更倾向于自主研制的高性能武器装备，该结构性的变 化将使得本公司所生产的新材料的需求呈稳定增长趋势；四、本公司依靠自身的 研发地位及历史上形成的稳定合作关系，目前在研及在制的军工配套产品大多处 于垄断地位，公司与军方的长期良好的合作关系将为未来公司军工配套产品业务 带来可靠保障。因此，本公司所生产的军工配套产品将面临更大的发展空间和发 展机遇。

（二）影响公司财务状况和盈利能力的内部因素分析

1 、由科研院所向科技生产型企业的转型

自股份公司成立以来，公司逐步实现了产品结构、技术结构、市场结构、组 织结构以及人员结构等多方面的调整，完成了由科研院所向科技生产型企业的转 型，实现了战略规划下的统一研发导向，统一资源配置，为公司长期稳定发展打 下了坚实基础。

2 、科技创新和新产品开发

公司依托雄厚的科研力量，坚持自主创新和集成创新，不断推出高技术新材 料。公司已制定规划重点开发国防及高技术领域急需的 S-4 型高强玻璃纤维、电 子信息产品升级换代所需的超细 E 玻纤（ D450/D900 ）和低介电玻纤、工程领 － 域所需的耐高温纤维、耐酸碱侵蚀纤维、高模量纤维、 20 25MPa 大容积车用 天然气复合气瓶、 1.5 兆瓦以上级风力发电风机叶片设计与制造技术、非金属矿 物材料深加工和玻璃纤维池窑拉丝等标准化作业和低成本制造的工业化成套技 术、配套开发煤系高岭土工业化煅烧装备和玻璃纤维池窑拉丝关键设备等产品。 公司的科研力量及重点开发产品无疑都对公司未来的发展提供了强大的后续支

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持，相信公司的未来将会呈现持续稳定增长的态势。

3 、公司主要产品盈利能力

公司主要产品特种纤维复合材料的毛利率水平较高。报告期内平均毛利率水 平达 30% 左右，这主要源于该类产品的高技术含量及产品的高性能和高质量。 同时，上述产品的毛利率基本稳定， 2006 年上半年、 2005 年度、 2004 年度、 2003 年度的特种纤维复合材料的平均毛利率分别为 33.28 ％、 31.62% 、 30.76% 、 26.93% ，呈稳定上升趋势，这与公司的特点及经营理念有关。一方面，公司凭 借在特种纤维复合材料领域所具有的技术和人才优势，研制生产的大部分产品的 性能及质量处于高端和国内同业领先地位。公司集中科研力量研制新产品，致力 于产品性能及质量的持续改进，以不断提高产品质量，稳定市场价格，从而避免 产品处于过度竞争的市场环境中；另一方面，公司一直以来本着与客户和谐发展 的经营理念，保持合理毛利率，理性定价，与客户建立了长期的战略合作关系。

4 、产业规模不断扩大

目前公司较大的在建工程项目为苏州有限的 CNGC 项目、高强度玻璃纤维 制品生产线项目，其计划投资总额分别为 19,500 万元、 4,963 万元，对公司的 资产结构和未来经营业绩有较大影响。随着募投项目玻璃微纤维纸、汽车用复合 材料、高温过滤材料等的逐步实施，公司产业规模将进一步扩大，产品结构更加 优化。

5 、税收优惠政策的影响

本公司及下属子公司在报告期内取得了相关税务部门多项税收优惠。本公司 将在 2006 年度继续享受转制科研机构免缴企业所得税的优惠政策。 2007 年开 始公司不再享受此项政策，由于本公司注册在国家级高新技术开发区内，按现有 税收政策，将享受 15% 的所得税优惠政策。如国家改变高新技术企业税收优惠 政策， 2006 年以后公司如不能取得新的税收优惠政策，将因此影响本公司的利 润水平。

6 、资金实力的影响

公司经过近几年的资产业务整合，实现了快速稳定发展，具备自主知识产权

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的 CNGC 、高强纤维制品等产品已相继投产或扩产。公司近年来的资产负债率 在逐步上升，且下一步公司玻璃微纤维纸、高温过滤材料、汽车复合材料等原有 产业的扩产，急需大量资金支撑，如果继续依靠举债方式发展，将加大财务风险。 公司管理层认为，本公司应尽快登陆国内资本市场，通过直接融资，优化财务结 构，保障公司主营业务的快速健康发展。

通过对对公司近几年的财务状况、经营成果、经营性现金流量、业务经营方 面存在的主要优势及困难的分析，管理层认为：公司主营业务未来几年将保持持 续稳定的增长态势。

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第十二章 业务发展目标

中国经济经过二十多年的稳步增长，人均 GDP 已超过 1,000 美元。随着经 济的全球化，中国日渐成为世界新一轮经济发展的全球制造中心，已进入以产业 升级和结构调整为主线的新一轮发展时期。党的十六届五中全会指出：“科学技 术发展要坚持自主创新、重点跨越、支撑发展、引领未来的方针，不断增强企业 创新能力，加快建设国家创新体系”，“要把增强自主创新能力作为调整产业结构、 转变经济增长方式的中心环节，加快发展先进制造业，努力提高产业技术水 平……”。在科学发展观指引下，全社会将越来越重视节约资源、节约能源、保 护环境和清洁生产。产业结构调整和产业升级加速，必将极大地推动新材料工业 的快速发展。同时，随着我国经济持续、稳定、快速的增长，经济实力和综合国 力的显著提升，能源交通、航空航天、资源环境等高技术领域的发展将日益加快， 国家安全、国防建设的任务将日益繁重，发达国家对我国技术和关键材料的出口 限制将更加严格，我国国家战略中新材料发展滞后的矛盾将更加突出。鉴于新材 料在国民经济和国防建设中的先导作用和战略地位，当今世界发达国家在争夺高 技术产业发展制高点的各类计划中，均把新材料放到重要战略地位来优先发展； 我国也不例外，国家发展与改革委员会专门制定了高技术新材料产业专项发展计 划，我国新材料产业发展处于难得的战略机遇期，将具有广阔的发展前景。

一、发行当年和未来两年的发展计划

本公司将以本次发行新股和上市为契机，以公司发展战略为导向，通过加快 募集资金投资项目和已实施项目的建设速度，保持公司在国内特种纤维复合材料 领域的领先地位，实现中材科技股份有限公司持续、健康、快速发展，不断提升 公司价值，实现投资者利益最大化。

（一）本公司经营理念与发展战略

本公司作为中国特种纤维复合材料领域惟一的集研发设计、产品制造与销 售、技术装备集成于一体的国家级高新技术企业，承继了原南京玻璃纤维研究设

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计院、北京玻璃钢研究设计院和苏州非金属矿工业设计研究院三个国家级科研院 所四十多年的核心技术资源和人才优势，遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核 心价值观，秉承“员工、客户、股东、社会和谐发展”的经营理念，坚持自主研 发和自主创新，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为使命，以技术 研发为先导，以特种纤维复合材料产品制造及其相关技术装备集成为主导产业， 以满足客户需求、提升客户价值为目标，始终追求和不断实现公司持续稳健运营 和价值最大化，立志将公司建设成“最为客户尊重与员工、股东信赖的中国材料 工业知名科技企业”。

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

根据公司的战略发展规划，公司将致力于两个平台建设：一是紧扣能源交通、 航空航天、资源环境等应用领域，建设高性能核心产品的产业化制造平台；二是 紧扣行业企业的产业结构调整和产业升级，建设产业化成套技术与关键装备的研 发平台。公司将始终坚持以特种纤维复合材料产品制造与技术装备服务为主营业 务方向，坚持走专业化研发与专业化经营之路，充分发挥公司在非金属矿物材料、 特种纤维、复合材料整体技术产业链上既有的核心技术与人才优势，借助公司上 市所获取的资金支持，强化目标管理，优化资源配置，进一步巩固公司在国内特 种纤维复合材料领域的领军地位，并不断增强公司的国际影响力。

本公司计划利用本次发行股票所募集的资金，在公司已有产业基础上，投资 建设玻璃微纤维纸、汽车复合材料、玻璃纤维覆膜过滤材料等产业化项目，连同 公司先期投资建设的复合压力容器、高强玻璃纤维两个产业化项目，将初步构成 公司核心产品的产业化制造平台。“十一五”期间，公司还计划投资建设风力发 电机复合材料叶片、电子级超细玻璃纤维等产业化项目。公司核心产品的产业化 制造平台将构成公司的主要利润源，成为公司商业形象的代表和品牌的强大支 撑。

本公司本次发行股票所募集的资金还将用于公司技术研发中心建设。“十一 五”期间，公司的研发方向将由专业技术研发、工程技术研发向产业化技术研发 转移。为此，公司将鼓励具有自主知识产权的原创性技术研究，倡导跨专业的技 术集成，强化工业化关键制造装备的开发，结合市场需求和产业经济要素，重点

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开展工业化成套技术与装备、高效低成本制造技术、标准化作业与过程控制体系 等研发活动，探索实现特种纤维复合材料产业技术升级的有效途径，为公司主导 产业的发展和行业企业的技术进步服务。

（三）产品开发计划

新材料开发需要经历实验室开发、工程化中试与产品验证、工业化生产三个 阶段，开发周期相对较长。公司将根据发展战略规划，结合现有的产业和技术平 台，充分发挥公司技术先导与个性化服务的特点，重点开发特种纤维及制品、先 进复合材料及工程复合材料、高压复合气瓶、风力发电机叶片、工业化成套技术 与装备等高附加值产品，持续不断地提升公司的竞争实力和盈利能力。

1 、特种纤维及制品

充分发挥本公司在特种玻纤领域的技术领先优势，强化具有自主知识产权的 原创性研发与产业化技术集成，重点开发国防军工等高技术领域急需的 S-4 型高 强玻璃纤维，电子信息产品升级换代所需的 D450/D900 超细 E 玻纤和低介电玻 纤，工程领域所需的耐高温纤维、耐酸碱侵蚀纤维、高模量纤维等；同时，通过 技术与装备的集成化研发，提升高效微纤维过滤纸和高温过滤材料等特纤制品的 质量品级和工业化生产效率，降低其制造成本。

2 、先进复合材料与工程复合材料

本公司将一如既往地以国家战略为导向，开发我国航空航天、国防军工等高 技术领域需求的先进复合材料；同时，继续保持公司与工业部门联合开展新产品 设计的优良传统，发挥公司的技术先导和个性化服务优势，重点开发汽车复合材 料和资源环保类工程复合材料等高品级复合材料产品。

3 、高压复合气瓶

依托即将建成的高压复合气瓶制造基地，建立国际化的高压复合压力容器研 － 发平台，重点开发 20 25MPa 大容积车用天然气复合气瓶；同时，积极参与国 家科技部组织的国际氢能合作计划，充分利用承担研发 70MPa 氢燃料电池复合 气瓶的有利条件，广泛开展国际合作，为未来氢燃料电池在汽车领域的商业化应

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用奠定基础。

4 、风力发电机复合材料叶片

在国家发展再生能源战略规划中，风力发电具有非常突出的地位。目前我国 1.5 兆瓦以上级风电机复合材料叶片的设计与制造技术还依赖进口，公司已成立 专项攻关小组，重点开发 1.5 兆瓦以上级叶片设计与制造技术，计划“十一五” 期间实现工业化生产。

5 、工业化成套技术与装备

针对行业企业的产业升级需求，充分发挥公司在行业领域的技术领头作用， 强化技术与装备的集成研发力度，重点开发非金属矿物材料深加工和玻璃纤维池 窑拉丝等标准化作业和低成本制造的工业化成套技术，并配套开发非金属矿物材 料深加工关键制造装备和玻璃纤维池窑拉丝关键设备等。

（四）人员扩充计划

本公司拥有一支精干高效的管理、研发、营销、生产人才队伍和众多的资深 技术专家。本公司现有员工 1,542 人，其中中国工程院院士 1 名，国家有突出贡 献的中青年专家和享受国务院政府特殊津贴的专家 31 名，具有中高级技术职称 员工 586 名。对人才的引进、培养和优化配置是公司实现持续性发展的重要战 略计划。随着公司经营规模的不断扩大和战略转型，公司一方面对现有人员进行 针对性培训，实现部分技术专家向产业型专家、管理型专家转型；一方面加大对 项目管理、流程控制、财务管理、人力资源管理以及战略研究、产业研究、市场 研究等人才的引进；同时通过招聘中等学历的职业技术人员，满足投资项目的发 展需要。

本公司在扩充人员的同时，将加大对员工涉及企业战略与文化、综合管理、 专业技术、外语等方面的培训力度，统一全体员工的核心价值观，不断提高公司 人员综合职业素养。

（五）技术开发、创新计划与核心竞争力的打造

本公司拥有以中国工程院院士、国家突出贡献专家、行业知名专家为代表的

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高水平研发队伍，拥有四十余年的研发经验和技术储备，拥有一系列具有国际先 进水平的科技成果。在特种纤维复合材料领域，公司的综合研发实力始终处于国 内领先水平。为保持公司在国内的技术领先优势，“十一五”期间，公司计划每 年用于技术开发与创新研究方面的投入不低于公司主营业务收入的 8% 。

根据公司发展战略，公司将紧扣能源交通、航空航天、资源环境等应用领域， 以特种纤维复合材料及其应用为技术开发与创新研究的主导方向，重点开展航空 航天和电子信息领域用高技术产品（先进复合材料、 S 系列高强玻璃纤维、超细 E 玻璃纤维等）、新能源领域用环保类新产品（复合压力容器、风力发电机叶片 等）、资源综合利用类新产品（煤系煅烧高岭土等）的开发与应用技术研究，开 展复合压力容器、高性能玻纤过滤材料、汽车复合材料等核心产品的工业化生产 技术与低成本制造技术研究，开展提升行业技术水平的 3 万吨以上级玻璃纤维池 窑拉丝成套技术与装备、 10 万吨级煤系高岭土煅烧技术与装备等产业化技术研 究，进而不断地提升公司的自主创新能力，跨专业技术集成能力和核心技术竞争 力。

1 、继承和发扬国家级科研院所的技术领先优势，积极承担国家技术开发与 创新计划方面的国家级研究项目

本公司承继了我国特种纤维复合材料领域三个国家级科研院所的核心技术 优势， “ 十五 ” 期间共承担国家 973 计划项目 1 项，国家自然科学基金项目 2 项， 国家 863 计划项目 16 项，国家科技攻关计划项目 10 项，以及省部级科研计划 项目 107 项。公司为此投入了大量的研发资源和人力资源，确保了各类项目的 顺利实施；同时，公司的自主创新能力和技术领先优势得到了进一步提升，为公 司今后的发展奠定了坚实的技术基础。“十一五”在即，公司将进一步优化研发 资源配置，承担更多国家科技计划的研发活动。

2 、战略导向配置资源

本公司将以战略类产品研发为重点优化资源配置，围绕“提高产品性能，降 低制造成本，增加产品品种，扩大产品应用”的总体目标，以市场需求为导向， 通过整合公司研发资源，强化公司的自主创新能力，跨专业技术集成能力，提升 公司产业化成套技术与装备的研发水平，加快公司核心技术的产业化转化，将公

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司技术优势转化为产业优势。

3 、构筑应用基础研发、工程化中试和产业化研究三位一体的研发体系

应用基础研究，本公司将借助已有的两个博士后工作站与高等院校合作，广 泛开展非金属矿物材料、纤维材料、复合材料及其交叉学科的应用基础研究，跟 踪国际技术前沿，积极探索特种纤维复合材料的共性与关键技术，不断提升公司 的技术价值，同时形成公司的战略性技术储备，为公司的中长期战略服务；工程 化研究，公司将借助已有的国家工程技术研究中心与用户部门合作，共同开展新 产品开发和应用技术研究，探索材料、工艺、装备、过程控制、成本等要素与产 品应用的相互关系，体现公司技术先导与个性化服务的特色，不断提升公司产品 的竞争力和附加值；产业化研究，公司将借助上市募集资金投资建设产业化技术 研发中心，结合挂靠在公司的国家行业协会、学会等行业组织，与国际知名企业 广泛合作，通过开展市场需求研究、产业技术经济研究、工业化成套技术与装备 研究、高效低成本制造与标准化作业过程控制研究，探索实现特种纤维复合材料 产业技术升级的有效途径，为公司主导产业的发展和行业企业的技术进步服务。

4 、完善研发人才激励机制

结合公司发展战略，原创性技术研发和产业化技术集成将成为公司的研发重 点。通过推行目标管理，公司将逐步完善由首席技术专家、高级技术专家牵头负 责的技术研发体系，改进科技人员的薪酬与绩效考评体系，探索技术要素分配和 股权激励等激发科技人员创新能力的新机制。

（六）市场开发计划

针对新材料产品推广应用周期长、个性化强等特点，公司将充分发挥技术和 个性化服务优势，优化客户服务流程，走技术营销和品牌营销之路。具体计划如 下：

1 、依靠技术优势和个性化服务与大客户共谋发展

新技术与新产品的应用往往会给客户带来新的市场空间和盈利增值。公司将 充分发挥自身的技术优势，在新产品设计初期就与客户开展合作，共同开发新产

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品，共同开展新产品应用试验研究，并在应用试验的全过程向客户提供全方位的 个性化服务，使公司开发的新产品适配性强、结构最优化、制造成本最低，从而 使公司产品在市场竞争中处于领先优势。诸如公司在天然气汽车用高压复合气瓶 开发过程中，与东风汽车公司进行全面合作，为提升东风汽车公司天然气汽车的 运营效率和使用安全性，针对性地开发了三种车型的复合高压气瓶产品，目前两 种天然气重型卡车和一种天然气公交车已通过国家发改委的汽车目录公告；公司 拟通过募集资金投资建设的汽车复合材料产业，其主导产品是公司同中国重汽、 陕汽集团、东风汽车、北汽福田在多年战略合作的基础上共同设计开发的。

2 、依靠专有技术优势，拓展高端产品市场

本公司生产的先进复合材料、高强玻璃纤维等产品以其技术含量高、市场准 入标准严格等特点已在航空航天等高技术领域得到广泛应用。今后，公司将针对 性地开发有准入条件的技术密集型产品，并通过本土化制造降低生产成本和替代 进口，强化公司高端产品的市场竞争优势。诸如公司正在为天然气汽车和消防系 统开发的高压复合气瓶产品，需经过严格的生产许可证体系和完备的质量保证体 系认证方可生产销售。

3 、完善客户服务体系，提升市场应变能力

优化客户服务流程，完善客户服务体系，提升公司售前、售中、售后整体服 务能力和市场反应速度。

4 、建设好专业技术型营销队伍

本公司将大力建设专业技术型营销队伍，并加强对普通营销人员的专业知识 培训，坚持以技术营销为先导，通过研发、验证、制定标准等措施与客户建立稳 定的战略合作关系。

5 、打造优质品牌

通过技术创新与管理创新，不断提升公司的产品品质和使用价值，强化公司 产品的技术支持与售后服务，塑造诚信尊重的企业文化，打造广为社会认知的优 质品牌。

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（七）再融资计划

本次发行股票筹资后，公司董事会将结合公司经营业务发展状况和中长期发 展战略规划，决定再融资的具体时间。目前无再融资的具体计划。

（八）收购兼并及对外扩充计划

公司将根据发展战略，围绕公司核心业务，以增强公司中长期战略竞争能力 为目的，积极寻求在主导产业上的稳步扩张，在时机、条件和对象成熟的前提下 进行适度的收购兼并。

（九）组织结构调整的规划

本公司将遵循“战略导向、集中决策、预算管理、授权经营”的管理原则， 深化改革，加强企业文化建设，进一步提升公司战略管理、投资管理、预算管理、 资金管理、成本与质量管控能力。

1 、战略管理

公司将进一步加强目标市场和产业经济等方面研究工作，为公司的核心产业 建设、业务扩张与收缩提供决策依据，不断提升公司的战略设计、规划和决策能 力，通过强化经营计划管理和预算控制，实现公司战略导向配置资源，提升公司 战略执行能力。

根据公司发展战略规划，拟调整总裁办公室、规划管理部的部分职能，增设 战略管理部。

2 、财务管理

加强对分（子）公司的财务管理，强化内控制度遵循检查力度，提升公司经 营计划和预算的执行能力，提高公司的资金使用效率。

3 、投资管理

随着公司投资力度不断加大，投资项目不断增多，为进一步强化对投资项目 的监管，加速公司的产业化进程，实现公司由技术优势向产业优势转型，拟调整

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规划管理部和证券投资部的部分职能，将规划管理部变更为项目管理部。

4 、人力资源管理

人力资源是本公司最重要的资源，也是构成公司核心竞争力的源泉。公司将 逐步完善以首席技术专家、高级技术专家领军的核心技术人才体系；强化人力资 源的规划、完善晋级与淘汰机制，形成公司合理的市场、管理和技术人才梯次结 构，积极探索核心人才的中长期激励机制。

5 、企业文化建设

本公司重组前的三家国家级科研院所各自有着几十年的文化底蕴，他们之间 有很多共同之处但又各具特色。公司将全面倡导“诚信、尊重、创新、高效”的 价值理念，以“推动新材料产业发展，促进社会技术进步”为己任，从外在形象、 员工行为、公司制度到核心价值观，塑造统一的自具特色的公司企业文化。

（十）国际化经营规划

实现本公司的国际化经营，是公司“十一五”期间的重要战略任务之一。公 司将充分发挥自身的资源优势，通过提升公司的国际影响力，塑造公司核心产品 的优势品牌形象，深入研究国际市场的需求和准入规则，培育国际化的营销队伍， 实现公司国际化经营业务的快速增长。

1 、提升公司的国际影响力

公司计划自 2006 年起每两年举办一次全球特种纤维复合材料行业知名企业 高峰论坛。届时公司将以中国玻璃纤维工业协会、中国玻璃钢工业协会会长单位 等行业组织身份，代表中国特种纤维复合材料行业邀请国际同行知名企业、国际 化组织和国际知名的用户企业，共同探讨发展中面临的问题，提升公司的国际影 响力，进而广泛地开展国际合作与探索国际化经营之路。

2 、塑造公司产品的优势品牌形象，实现公司核心产品的国际化经营

公司将积极参加有国际影响力的大型展览会、技术发布会等国际活动，深入 研究国际市场的需求和准入规则，大力推介公司的核心技术与核心产品，塑造公 司核心产品的国际品牌形象。充分发挥公司的技术与品牌优势，力争使公司进入

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跨国公司的全球供应商体系。

• 3 、培育国际化的营销队伍，扩大出口贸易

积极培养专业人员国际经营能力，引进外贸人才，培育国际化的营销队伍。 通过直销、分销、代理、协作配套等多种形式，积极拓展外贸渠道，扩大产品出 口。

4 、充分利用公司的综合技术优势，有针对性地开展成套技术与装备的输出 业务

二、实施发展计划所面临的困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

前述发展计划是以本公司现有的业务、市场和技术优势为基础，其实施依据 以下假设条件：

（ 1 ）国内经济、政治形势稳定，宏观经济保持良好的发展态势，没有对公 司发展产生重大影响的不可抗力现象发生；

（ 2 ）国家产业政策没有重大改变；

• （ 3 ）公司股票发行成功，募集资金在 2007 年底前到位；

（ 4 ）公司所预期的其他风险得到有效控制，且不发生其他足以对公司生产 经营产生根本性影响的风险。

（二）实施发展计划所面临的困难

资金不足是公司实施上述计划面临的主要困难。如果不能顺利募集到足够的 资金，本次募集资金投资项目大多不能按计划建成投产，公司的发展计划很难如 期实现。股票发行成功与否，对公司发展计划的实施具备决定性的意义。

国际知名企业正在积极进入中国市场，公司某些产品将面临较大的市场竞争 压力。

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公司在产业化规模快速扩张的情况下，公司资源尤其是人力资源尚显不足， 内控制度执行面临一定风险，需要建立更加高效的管理模式和运营机制。

三、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用

玻璃微纤维纸、汽车复合材料、高温过滤材料等主导产品，处于良好的发展 机遇期。本次股票发行募集资金，将解决公司快速发展过程中面临的资金短缺瓶 颈，为上述业务目标提供有力的资金支持；同时部分募集资金投入公司的研发中 心建设，将进一步提高公司核心技术竞争能力，为公司的可持续发展提供技术支 持。因此，本次股票发行募集资金，对公司实现上述业务目标将起到关键作用。

通过本次股票发行，公司将成为公众公司，外部环境和内部管理的要求将促 进公司全面建立和运行现代企业制度，进一步转变经营管理机制，完善公司法人 治理结构，促进经营管理体制的全面升级，进而使公司早日实现上述发展计划和 目标。

本次股票发行，将极大地提升公司的社会知名度和市场影响力，不仅有利于 引进优秀人才，实现人力资源发展计划，而且广泛的社会监督将使公司经营管理 团队更加努力地工作，促进公司价值和股东利益的共同增长和最大化。这也为公 司实现上述业务发展目标创造了条件。

总之，本公司业务发展计划既坚持了公司历年来的主营业务发展方向，又充 分利用公司的核心技术和资源优势，为公司的持续盈利提供了可靠的保障。公司 股票发行及成功上市，将进一步推动公司的健康发展，实现公司成为“最为客户 尊重与员工、股东信赖的中国材料工业知名科技企业”的战略目标。

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第十三章 募集资金运用

一、募集资金投资项目概况

（一）募集资金总量及依据

经 2005 年 10 月 12 日召开的公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过， 公司上市募集资金投资项目确定为以下四个项目：

• 1 、年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目；

• 2 、年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目；

• 3 、年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目；

• 4 、中材科技股份有限公司技术研发中心项目；

按项目的重要性原则排序，本次公开发行股票筹集资金投资项目见下表：

单位：万元

项目 序号	项目名称	总投资	拟投入募集 资金	募集年度资 金投入计划	建设期
				第一年
一	年产4000吨玻璃微纤维纸 生产线建设项目	5,891.34	5,341.34	5,341.34	12个月
二	年产3000吨汽车用复合材 料制品生产线建设项目	9,669.24	9,568.70	9,568.70	12个月
三	年产200 万平方米玻璃纤 维覆膜过滤材料生产线建 设项目	8,824.27	8,400.27	8,400.27	12个月
四	中材科技股份有限公司技 术研发中心项目	2,610.08	2,610.08	2,610.08	11个月
合 计		26,994.93	25,920.39	25,920.39	-

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（二）募集资金投资项目审批、备案情况

本公司募集资金投资项目均已通过中材料集团的批准，并已在项目建设地获

得了项目备案通知书。项目履行审批、核准或备案的具体情况如下：

项目 序号	项目名称	审批情况	备案情况
一	年产4000吨玻璃微纤 维纸生产线建设项目	已获得中材料集团材料投发 [2005]366号《关于中材科技股 份有限公司年产4000吨玻璃微 纤维纸生产线建设项目可行性 研究报告的批复》批准	已在南京市经济委员会 备 案 （ 市 备 字 32010050203《国内投资 技术改造项目登记备案 通知书》）
二	年产3000吨汽车用复 合材料制品生产线建设 项目	已获得中材料集团材料投发 [2005]369号《关于中材科技股 份有限公司年产3000吨汽车用 复合材料制品生产线建设项目 可行性研究报告的批复》批准	已在北京市延庆县发展 与改革委员会备案（延发 改（备）[2005]第021号 《延庆县固定资产投资 建设项目立项登记表备 案通知书》）
三	年产200万平方米玻璃 纤维覆膜过滤材料生产 线建设项目	已获得中材料集团材料投发 [2005]370号《关于中材科技股 份有限公司年产200 万平方米 玻璃纤维覆膜过滤材料生产线 建设项目可行性研究报告的批 复》批准	已在南京市经济委员会 备 案 （ 市 备 字 32010050202《国内投资 技术改造项目登记备案 通知书》）
四	中材科技股份有限公司 技术研发中心项目	已获得中材料集团材料投发 [2005]372号《关于中材科技股 份有限公司技术研发中心项目 可行性研究报告的批复》批准	已在苏州工业园区经济 贸易发展局备案（苏园经 投登字[2005]1 号《企业 投资项目备案通知书》）

（三）实际募集资金超出募集资金投资项目需求或不足时的

安排

本次募集资金投资项目总投资为 26,994.93 万元。如本次发行募集资金超过 投资项目所需，公司将根据目前的资金状况和有关的管理制度，将多出部分用于 减少本公司债项及作为一般营运资金。

如本次募集资金不能满足拟投资项目所需的资金要求，则不足部分由公司通 过银行借贷及其它方式筹集。公司一直和银行等金融机构保持良好的合作关系，

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本次发行后公司的资产负债率进一步降低，可确保银行融资渠道畅通。

二、募集资金投资项目市场情况

（一）年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目

1 、市场需求分析

（ 1 ） AGM 隔板市场需求分析

铅酸蓄电池经过百余年的发展与完善，以其成本低、电压高、制造原材料丰 富等优势获得了广泛应用。根据《电源博览》杂志的统计数据，全球铅酸蓄电池 销量占电池市场总量的 55% ， 2000 年至 2004 年全球铅酸蓄电池销量年均增长 率为 6.5% ；中国是世界最大的电池生产国和消费国， 2004 年电池行业产值占世 界电池总产值的 9% ， 2000 年至 2004 年中国铅酸蓄电池的年均增长率为 20.63% 。

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亿元
亿美元300 200
250
150
200
150 100
销售额 销售额
100
50
50
0 年份 0 年份
2000 2001 2002 2003 2004 2000 2001 2002 2003 2004
2000-2004年全球铅酸蓄电池销售情况 2000-2004年中国铅酸蓄电池销售情况
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2000-2004年全球铅酸蓄电池销售情况
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AGM 隔板是制造阀控式免维护密封铅酸蓄电池的关键材料。采用该材料实 现了原开口式铅酸蓄电池的密封和免维护，避免了酸雾泄漏对电子等设备的损 坏，其研制成功带来了传统铅酸蓄电池领域的革命。 2000 年至 2004 年阀控式 免维护密封铅酸蓄电池发展迅猛，年均增长率达 32.54% 。 AGM 隔板与该蓄电 池行业保持着同步的高速增长态势， 2000 年至 2004 年年均增长率达 35.12% 。

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吨

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亿元
16000 120
14000
100
12000
10000 80
8000 60
6000 隔板
用量 40 销售额
4000
2000 20
0
2000 2001 2002 2003 2004 [年份] 0 年份
2000 2001 2002 2003 2004
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2000年-2004年中国隔板用量情况 (资料来源：中国玻璃纤维工业协会玻璃 微纤维分会)

2000年-2004年中国阀控式免维护铅酸 蓄电池销售情况(资料来源：中国电池 工业协会)

目前，阀控式免维护密封铅酸蓄电池广泛应用于通讯、电力、计算机和汽车 等领域，其市场分布情况如下：

① 通讯、电力用后备电源

通讯和电力行业的后备电源占整个阀控式免维护密封铅酸蓄电池市场需求 40% 左右。目前，用阀控式铅酸蓄电池替代普通铅酸蓄电池成为我国电源设备发 展的普遍趋势。中国通讯和电力市场近几年快速发展，造就了庞大的后备电源需 求市场。该领域 2004 年耗用 AGM 隔板约 6,000 吨。

② UPS 不间断电源

UPS 电源占整个阀控式免维护铅酸蓄电池市场需求 30% 左右。中国 UPS 电源市场中，金融、政府和制造行业市场构成了中国 UPS 电源市场主体。随着 各行业信息化建设深入， UPS 电源需求将迅速增长，应用领域不断扩大。该领 域 2004 年耗用 AGM 隔板约 4,500 吨。

③ 动力电池

动力电池主要分为汽车、电瓶车、电动自行车、摩托车用电池和电动工具、 电动玩具和电器用电池两种。动力电源占整个阀控式免维护铅酸蓄电池市场需求 占 26% 左右。随着轿车进入家庭及电动自行车在中小城市的普及，动力电池进 入高速发展阶段。该领域 2004 年耗用 AGM 隔板约 3,900 吨。

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据中国电池工业协会预测，阀控式密封免维护铅酸蓄电池经过近几年的高速 发展，将进入稳步发展时期，预计市场需求将以年均不低于 12% 的速度稳步增 长， 2008 年 AGM 隔板用量将超过 24,000 吨。

（ 2 ）玻纤过滤纸的市场需求分析

玻纤过滤纸是制造高效、超高效过滤器的关键材料，高效、超高效过滤器广 泛应用于电子信息、生物医药等洁净技术领域。

① 电子信息产业是洁净技术应用的主要领域之一，集成电路的线宽直接取 决于生产环境的洁净度。 1987 年美国联邦标准 209C ，将洁净等级从原有的 ～ ～ 100 100000 四个等级扩展为 1 100000 六个级别，并将鉴别级别的界限粒径 ～ ～ 从 0.5µm 5µm 扩展至 0.1µm 5µm 。美国率先研制成功 0.1µm 尘粒计数过滤 效率高达 99.9999% 的玻璃微纤维过滤纸，有力地促进了微电子行业的发展。

我国将成为 21 世纪全球第二大电子信息产业生产和消费市场，国内集成电 路产业将迎来高速发展期，对高效超高效过滤器的需求将大幅增长，而中国洁净 技术行业尚处在发展初期，过滤器的制造水平与发达国家尚存在较大差距，大部 分合资、独资微电子企业高效超高效过滤器完全依赖于进口。

② 医药行业是仅次于电子信息行业的第二大洁净技术应用领域。国家药监 局要求原料药和制剂的生产企业必须通过 GMP 认证，这就要求制药企业生产车 间必须达到规定的洁净度。我国现有 5000 余家药品生产企业已列入 GMP 认证 范围，已经通过 GMP 认证的洁净厂房每年需定期维护，均需要大量的高效过滤 器。

③ 汽车喷漆生产线需要较高的洁净环境，随着汽车工业的迅猛发展，对玻 纤过滤纸的需求将大幅增长。

2000 年至 2004 年，我国玻纤滤纸需求高速增长，年均增长率高达 30.53% （见下图）， 2004 年达 900 吨，大多为进口产品。根据中国玻璃纤维工业协会 玻璃微纤维分会预计，玻纤过滤纸将保持年均 30% 的增长率， 2008 年需求量将 超过 2,500 吨。

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==> picture [258 x 193] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

吨 900
800
700
600
500
400
中国玻
300
纤过滤
200
纸产量
100
0
2000 2001 2002 2003 2004 年
2000－2004年中国玻纤过滤纸产量变化情况
----- End of picture text -----

2 、目标市场分析

本公司作为国内玻璃微纤维纸行业领军企业，具有显著的技术、质量、品牌 优势，与行业的许多知名企业建立了稳定的战略合作关系，近几年获得了高速发 展， 2000 年至 2005 年 AGM 隔板与玻纤过滤纸的年均销售增长率分别高达 44.04% 与 61.54% ，大大高于行业平均增长水平。

==> picture [226 x 184] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2000年-2005年本公司
AGM隔板销量变化情况
吨
3500
2800
2100
1400
700
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 年度
----- End of picture text -----

==> picture [225 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2000年-2005年本公司
玻纤过滤纸销量变化情况
吨
250
200
150
100
50
0
2000 2001 2002 2003 2004 2005 年度
----- End of picture text -----

（ 1 ） AGM 隔板目标市场

本公司 AGM 隔板的目标市场定位为电池行业的知名企业，客户及潜在客户 主要有上海西恩迪蓄电池有限公司、江苏双登集团、长兴天能电源有限公司、美 美电池有限公司、意大利 FIAMM 公司、印度 EXIDE 公司、杭州南都电源有限 公司等。

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（ 2 ）玻纤过滤纸目标市场

本公司玻纤过滤纸目标市场定位为高效、超高效过滤器制造企业，客户及潜 在客户主要有烟台宝源净化有限公司、无锡零界净化设备有限公司、郑州核工业 第五研究设计院、美国 FEDERS 公司、美国 AAF 公司、瑞典 CAMFIL 公司等。

3 、市场占有份额分析

本公司 2005 年 AGM 隔板销售达到 3,100 吨，玻纤过滤纸约 220 吨，占 AGM 隔板市场 17.2% ，玻纤过滤纸市场 18.3% 。募投项目建设目标是定位在高端用 户，项目投产后，实现玻璃微纤维纸 7,500 吨的总产能，国内市场占有率约 30% 。

4 、产品价格现状与预测

AGM 隔板目前价格约 3.3 万元 / 吨。随着生产技术的提高和规模扩大，产品 价格将有一定的下降空间。本公司充分利用自身技术优势、管理优势和规模效应， 在募投项目建设完成后，采取合理定价的竞争手段，进一步增强公司质量、价格、 服务等方面的综合竞争优势。

目前国内玻纤过滤纸的平均价格为 8 万元 / 吨。在国际市场的销售价格比国 内价格高，根据过滤效率的不同，在 9-15 万元 / 吨之间，还有 30% 以上的价格下 降空间。考虑到性能的提升等因素，预计最终价格将稳定在 6 万元 / 吨左右。

5 、主要竞争对手分析

在 AGM 隔板供应市场上，国内有大约 30 多家生产厂。其中规模较大的为 本公司、天津日硝玻璃纤维有限公司、南京贝达玻璃纤维制品有限公司、营口日 捷蓄电池隔板有限公司、浙江丽水玻璃纤维厂。 AGM 隔板供应市场发展的趋势 是集中度越来越高。

本公司玻纤过滤纸的主要竞争对手有美国 H&V 公司、重庆造纸研究所等企 业。

6 、本公司竞争优势

（ 1 ）技术优势

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本公司承继了原南玻院的核心技术优势和人才优势。在国内首次开发出 AGM 隔板与玻纤过滤纸。 AGM 隔板的研发成功，彻底解决了铅酸蓄电池的干涸、 酸挥发、污损等问题，实现了电池的密封免维护。“铅酸蓄电池玻纤隔板（ AGM 隔板）应用推广技术”项目曾获国家科技进步二等奖，公司积累了大量的专有技 术成果，技术水平居国内领先地位。

（ 2 ）品牌优势

本公司转制前担负着行业服务的历史责任，中国现有的玻璃微纤维纸生产企 业的技术都源于本公司。公司 2005 年销售量 3,320 吨，国内市场占有率排名第 一。

（ 3 ）质量优势

本公司建立了一套完整的质量管理和控制体系，是国内第一家通过 ISO9000 质量体系认证的玻璃微纤维纸制造企业。质量体系的建立显著地提升了品质保证 和管理能力。

（ 4 ）营销优势

在多年的产业化过程中，本公司发展了一批忠诚的大客户，自身的销售队伍 也得到了锻炼，不仅有一支专业的内销队伍，还建立了一套完整的有强大技术支 持的销售网络，在国内同行业具有显著的综合销售服务优势。

（二）年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目

1 、汽车工业发展概况

据中国汽车工业协会 2005 年汽车产量统计报告， 2005 年全球汽车产量达 到 6,461.6 万辆，同比上年增长 6.5% 。

国内汽车工业 50 年来实现了跨越式发展。中国汽车工业协会统计数据显示， 1980 年全国汽车产量为 20 万辆， 1992 年突破 100 万辆； 1998 年起进入高速 增长期， 2000 年突破 200 万辆， 2004 年达到 507 万辆。据中国汽车工业协会 发布的最新统计数据， 2005 年我国生产汽车 570.7 万辆，比 2004 年增长 12.55% ， 比 2000 年增长 363 万辆。据机械工业联合会公布的预测数据， 2006 年我国汽

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－ 车行业将继续保持平稳发展，增速将在 10 15 ％，产销量将达到 650 万辆左右。

我国高速公路通车里程已跃居世界第二位，中国已成为世界公路运输发展最 具潜力的市场。西部大开发、西气东输、西电东送、南水北调、北京奥运工程和 上海世博会等国家重点项目建设，都为低油耗、大吨位、大功率、适于专业化运 输的重型卡车（载重 8 吨以上的载货汽车）提供了广阔的发展空间；同时随着《汽 车金融公司管理办法》、《汽车产业政策》的出台，载货汽车信贷市场的进一步放 开，我国重型卡车将迎来新的消费高潮。据中国汽车工业协会统计数据， 2004 年载货车的产销同比增长超过 25% ，其中重型卡车产销 37 万辆，同比增长 40% 以上，远超过汽车工业 16% 的增幅。据业内专家预测，在 2005 年甚至更长的时 期内，重型卡车将继续保持高速增长的态势，成为中国汽车工业的经济增长点和 发展亮点。

中国汽车总产量与重卡产量发展趋势图

==> picture [348 x 204] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

800 80
700 70
600 60
500 570 50
507.1
400 444.3 40
40.6
300 328.6 36.9 30
200 25.1 26.2 20
100 10
0 0
2002 2003 2004 2005
汽车总产量(万辆) 重型卡车产量（万辆）
（注：数据源自《中国汽车工业发展年度报告》）
万辆 万辆
----- End of picture text -----

我国载货汽车市场生产相对集中。 2004 年，一汽、东风汽车集团公司（以 下简称“东风汽车”）在载货汽车市场中仍保持龙头地位，市场占有率分别为 34.48% 和 30.05% ；中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）、重庆 红岩汽车有限公司（以下简称重庆红岩）、陕西汽车集团有限公司（以下简称“陕 汽集团”）三家原是隶属于重汽集团的企业，市场份额达到 22.24% ；北京汽车 工业控股有限公司福田汽车股份有限公司（以下简称“北汽福田”）市场占有率 为 8.75% 。而其它十五家企业市场占有率不足 5% 。 2005 年，虽然货车增幅较

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上年明显放缓，产销同比增长 2.41 ％和 2.43 ％，但行业内主导企业仍保持较强 的活力，市场占有率继续维持较高水平。其中，中国重汽全年实现整车销售 45000 辆，实现整车出口 4500 辆。

==> picture [414 x 132] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30.05%
一汽
东风
12.18%
重汽
重庆红岩
陕汽
34.48%
4.59%
其他
5.47%
8.75% 4.48% 北汽福田
----- End of picture text -----

• （注：数据源自《中国汽车工业发展年度报告》）

2004 年载货汽车制造企业产品市场占有率

2 、汽车复合材料总体需求情况

20 世纪 70 年代末期，国内即开展汽车复合材料的应用，产品多为手工制作 工艺，发展速度缓慢。进入 21 世纪，随着我国汽车工业的迅猛发展，汽车用复 合材料应用呈现出高增长态势， 2000 年达到 4,800 吨， 2004 年超过 3.68 万吨。 据《中国建材工业现状与 21 世纪发展对策》白皮书预计，到 2010 年，我国热 固性和热塑性复合材料总应用量将达到 140 万吨，其中汽车用复合材料达到 11.2 万吨左右，工业产值将超过 40 亿元。这与欧、美等汽车工业发达国家汽车复合 材料用量约占其总产量三分之一情形相比，汽车复合材料尚有巨大的发展空间。

3 、重型卡车用复合材料的市场需求

国内六家主要重型卡车制造企业 2004 年复合材料用量已达到 1.5 万吨，单 车复合材料用量平均达到 43kg 。预计 2010 年我国重型卡车的需求量将达到 65 万辆左右（数据来源：中国汽车技术研究中心），仅按照 2004 年平均单车复合 材料用量计算，复合材料总需求量将达到 2.8 万吨，产值将超过 10 亿元。

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国内主要重型卡车生产企业 2004 年汽车复合材料用量

序 号	重卡生产企业名称	2004 年汽车复合材料用量 （吨）
1	中国第一汽车集团公司	3,600
2	中国重型汽车集团公司	5,063
3	东风汽车公司	1,040
4	陕西汽车集团有限责任公司	2,460
5	重庆红岩汽车有限责任公司	1,487
6	北汽福田汽车股份有限公司	1,430
合 计		15,080

4 、目标市场分析

本项目以重型卡车用复合材料为目标市场，兼顾商用车和乘用车对复合材料 部件的需求，同时积极拓展国外市场，力求进入国际知名汽车制造企业零部件采 购体系。

（ 1 ）中国重汽

中国重汽经过几年的发展，目前已处于 15 吨以上重型卡车的市场主导地位， 2003 年产销 2.5 万辆， 2004 年产销 4.8 万辆， 2005 年产销 4.5 万辆。

中国重汽凭借 2002 年推出的斯太尔王和 2004 年底推出的新一代重型卡车 — 豪沃系列，其产量从 2001 年的 7,600 辆上升到 2004 年的 4.8 万辆，市场份 额由 2000 年的 4.92% 上升至 2004 年的 12.18% ，其中 15 吨以上重型卡车的市 场份额占 43% ， 20 吨以上占 85% ，预计未来几年仍将保持高增长的态势。

豪沃系列车型作为中国重汽全力打造的未来主力车型，其舒适性、安全性 和方便性等方面达到了世界级水平。该车型 2004 年底上市以来，得到市场认可， 2005 年 7 月份中国重汽一次性得到 4,000 辆出口伊朗的订单。根据中国重汽重 型卡车发展规划，豪沃系列车型 2006 年将占其全部车型产量的 60% 以上。

中国重汽是国内复合材料车身部件应用最早、单车用量最大的汽车制造厂 商， 2004 年单车复合材料平均用量超过了 86kg 。 2005 年中国重汽集团复合材 料需求量将达到 5400 余吨。根据中国重汽自身增长速度和汽车行业的平均增幅， 按照目前单车平均用量水平测算，预计 2008 年，中国重汽的复合材料总需求量

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将接近 9,000 吨。

2006 年～ 2008 年中国重汽复合材料需求量预测

汽车产量和复合材料需求量	2006 年	2007 年	2008 年
汽车产量（万辆）	7.77	9.02	10.46
复合材料需求量（吨）	6,682	7,757	8,995

2005 年北玻有限与中国重汽集团卡车有限公司签订供货合同，随着项目生 产线建设的完成和工业化生产能力的提升， 2006 年北玻有限重型卡车高顶总成 的供货量将达到 6000 套， 2007 年预计超过 10,000 套。

（ 2 ）陕汽集团

－ 陕汽集团 2003 年从德国曼公司引进了 MAN F2000 、 TG A 系列重型卡车 — 生产技术，推出了其升级换代新产品 德龙系列。 2005 年陕汽保持高速增长的 态势， 2006 年上半年以 73.2% 的高速增长率位居行业第一，同时，也构建了以 潍柴动力、法士特变速箱、汉德车桥等中国最优秀的重卡资源为核心的黄金供应 链。 2005 年 5 月，陕汽集团开始开发澳龙系列换代车型 —S72 ，德龙系列和 S72 系列将成为陕汽集团今后几年的主打品牌。根据陕汽集团的发展规划，将在三年 内建设成为年产重型汽车 3 万辆、重型车桥 10 万根的大型汽车企业集团；至 2007 年，实现重型汽车销售 5 万辆， 2010 年实现销售重型汽车 7 万辆。

2005 年陕汽集团复合材料需求量为 2500 余吨， 2006 年～ 2008 年陕汽集 团复合材料需求量预测如下表：

汽车产量和复合材料需求量	2006 年	2007 年	2010 年
汽车产量（万辆）	2.80	5	7
复合材料需求量（吨）	2,560	4,600	6,600

2005 年北玻有限与陕汽集团签订了供货协议，为德龙系列重型卡车配套生 产高顶总成和保险杠。 2005 年 8 月北玻有限与陕汽集团签订试制技术协议，为 S72 车型试制导流罩、翼子板等产品，该车型共有 14 个复合材料部件，北玻有 限为其试研发 9 个部件。该车型 2007 年计划产量 10,000 辆，北玻有限占 50% 的供货份额， 2007 年供货量将达到 24,000 件。

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（ 3 ）东风汽车

东风汽车 2003 年载货汽车销售 8.23 万辆， 2004 年底载货汽车销量近 11 万辆，占载货汽车市场的 30.05% ，市场份额位居全国第二。 2005 年东风汽车 载货汽车市场份额跃居行业第一。东风汽车 2007 年载货汽车计划销售量 32 万 辆。

2005 年东风公司复合材料需求量为 1,100 余吨。 2005 年 5 月，北玻有限与 东风汽车特种商用车公司签署合作协议，为其开发 EQ140- Ⅱ车型前翻发动机覆 盖件及新推出车型－ T90 发动机覆盖件，并为其独家供货，预计 2007 年两种车 型复合材料部件年需求量将超过 1.2 万套。

目前北玻有限已分别与中国重汽、陕汽集团、东风汽车、北汽福田等建立了 稳定的供货关系。在市场开发方面，北玻有限凭借多年来与各大汽车制造企业在 技术研发方面的合作，从新车型研发就开始介入，与汽车制造企业的设计部门合 作，从部件的结构优化、制造工艺优化到跑车应用试验、产品定型，力求使产品 的适配性最优、性能最佳、制造成本最经济。这种源头合作、共同开发、共谋发 ～ 展的合作形式，在北玻有限产能具备的前提下，往往能获得新车型 30% 50% 的供货份额。

5 、产品的潜在市场分析

据中国汽车工业协会统计， 2005 年国内轿车的年产量为 276.77 万辆， 2010 年将达到 350 万辆。随着新车型的不断引进，零部件的全球化采购，轿车用复 合材料需求也会得到快速增长。根据美国复合材料工业协会公布的数据， 2003 年美国轿车单车复合材料平均用量超过 100kg ；按 2010 年我国轿车单车复合材 料平均用量 30kg 测算，其市场需求量将超过 10 万吨，产值超过 40 亿元。

高速公路的快速延伸，旅游客车的大量更新，城市公交车的高档化和环保化， 为复合材料在大型豪华客车和公交汽车的应用开辟了广阔的空间。按每辆客车应 用复合材料 100~150kg ，我国客车年产量 60 万辆测算，客车用复合材料年需求 量将达 6~9 万吨。此外，复合材料也是电动汽车和工程车辆的最佳车身材料。

进入国际知名汽车制造企业的零部件采购系统也是项目产品的潜在市场之

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一。目前，美国通用汽车公司全球采购中心、法国 Assystem-Brime 公司、美国 工程机械巨头 Cater Pillar 公司都在与北玻有限洽谈汽车零部件制造业务。 Cater Pillar 公司已对北玻有限进行了两轮考察，并初步确定了供应商资格，正 在洽谈 OEM 或 ODM 方式的进一步合作。

6 、价格现状与预测

目前，国内重型卡车复合材料制品的市场采购价格在 40 元 /kg 左右，轿车 ～ 和豪华客车的采购价格在 50 80 元 /kg 。国际市场采购价格一般在 80 元 /kg 左 右。由于成型工艺、产品品质、原材料成本等方面的差异，产品价格的波动空间 较大。

项目产品的销售价格将遵循市场定价原则。基于公司的技术领先和持续创新 优势，公司将以高品级、高标准和高适配性等特色与竞争对手展开市场竞争，同 时，公司对大客户提供个性化服务，通过不断提升客户产品的使用价值、与客户 共同成长等营销策略，与客户建立长期的战略伙伴关系。

7 、市场竞争力分析

目前国内具备一定规模的汽车复合材料零部件专业生产企业有江阴协统汽 车附件有限公司、北京汽车玻璃钢制品公司、荣成爱士玻璃钢有限责任公司、湖 北大雁玻璃钢有限公司等。

8 、本公司的竞争优势

北玻有限全面承继了原北玻院四十余年的技术储备和研发经验。原北玻院是 我国树脂基特种纤维复合材料的技术发源地，是我国树脂基特种纤维复合材料技 术创新与高品级产品研发的领军企业。

北玻有限从事汽车复合材料制造技术研发已有近三十年历史，拥有一系列汽 车复合材料相关的产品设计与研发、各种成型工艺研究、工程化试验与评价、工 业化生产与低成本制造等方面的专利和专有技术，曾多次获得过国家和省部级科 技奖励。近年来，北玻有限通过与国内汽车制造企业的广泛合作，已与多家汽车 生产企业建立了战略合作关系，北玻有限开发并批量供货的汽车复合材料产品广 为用户认同。

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北玻有限的竞争优势主要体现在以下几个方面：

（ 1 ）与客户的战略合作优势

北玻有限是我国“九五”科技攻关计划“汽车玻璃钢制品生产技术研究”、 国家“十五” 863 计划“车用树脂基复合材料大型结构件制造技术”等研究项目 的牵头单位，中国重汽技术中心、东风汽车工程研究院、一汽集团汽车材料研究 所，重庆汽车研究所、上汽集团汽车工程研究院等骨干汽车制造企业的设计与研 发部门是项目的参加单位。长期的技术合作和战略伙伴关系奠定了北玻有限从源 头介入用户系统的先天优势，使北玻有限能够从用户的新车型设计开始就为其提 供个性化的技术服务，从新产品的设计到结构与工艺优化，从产品开发到装车与 跑车试验、从使用功能持续改进到批量供货。为客户提供全过程的个性化服务， 与客户共同成长，持续不断地向客户提供新技术、新材料、新产品，从客户角度 出发追求产品的高质量和低成本，系统解决复合材料在汽车工业应用中的各种技 术问题，从而赢得汽车制造企业的认同和信赖。

（ 2 ）技术优势

北玻有限在汽车复合材料制造技术方面具有无可比拟的技术优势。北玻有限 是国内最早开展 SMC 工艺研究与技术应用的单位，技术水平为行业所公认；在 大型汽车部件制造方面，北玻有限拥有自主知识产权的“ RTM 工业化生产技术”， 已在中国重汽“飞龙”和“黄河王子”两种车型上得到成功应用；在国内开创了 使用喷射工艺制造豪沃高顶总成这种高品级大型汽车外装件的先例。采用先进工 艺制造高品级汽车复合材料产品，是国际上通行的办法。这也是我国复合材料工 业与发达国家之间的差距所在。

北玻有限不仅工艺技术处于国内领先地位，而且在针对不同产品采用不同工 艺的工业化生产技术方面，以及高效低成本作业等控制技术方面占据优势。

北玻有限已通过 ISO9001 质量体系认证，目前正在进行 TS16949-2002 质 量体系建设，以满足国际汽车企业对供应商的质量控制要求。

（ 3 ）人才优势

北玻有限拥有高水平的研发队伍、具备显著的专业集成优势和对客户产品的

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认知能力。同时，鉴于复合材料汽车零部件的应用是替代传统的金属零部件，其 在线装配与涂装要兼顾客户已有的生产体系，因此，持续不断的技术支持和应用 指导对营销人员提出了更高的专业化要求，北玻有限已建立了一只能够与客户深 入交流与沟通的专业化营销队伍。

（三）年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建 设项目

1 、过滤材料市场供应情况

据美国过滤材料咨询公司的市场报告介绍，近年全世界针刺毡滤材市场总量 约 18 亿美元，其中高温收尘和液体过滤用针刺毡总值达 4.1 亿美元，全球高温 滤材总量约 10,000 万平方米。据中国环保产业协会的统计， 2004 年我国滤材销 售总额约 15.6 亿元。各种纤维滤材总量为 7,000 万平方米，其中玻纤滤材为 1,850 万平方米，主要是第一代普通玻纤滤材，第二代、第三代玻纤滤材约 450 万平 方米。

本公司产品不断适应环保产业技术进步对滤材的要求，销售收入快速增长。 近年来研发成功的覆膜滤材，已成功地应用于一些大型水泥 PC 窑尾和大型电站 燃煤锅炉及钢铁、炭黑等行业。公司近年滤材销售收入持续平稳增长， 2002 年 至 2005 年平均增长率达 15.85 ％，具体见下图：

==> picture [390 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中材科技滤材销售额增长趋势（万元）
5000 4434
3946
4000 3449
2852
3000
销售额
2000
1000
0
2002年 2003年 2004年 2005年
----- End of picture text -----

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目前世界高温滤材的需求重心正在向中国转移，尤其是第三代玻纤覆膜滤材 的需求日益旺盛。随着传统产业改造步伐的加快，工业技术水平及环保要求的提 高，我国滤材的需求逐渐向覆膜滤材过渡。目前国内覆膜滤材主要供应商有戈尔 公司（ W. L. Gore & Associates, Inc. ）、唐纳森公司（ Donaldson Company ， Inc. ）。

2 、市场需求预测

本项目市场需求主要立足于国内市场。中国环保产业协会袋式除尘委员会在 《我国袋式除尘行业二 00 四年发展报告》中指出，“按照目前中国经济发展程 度和袋式除尘器在各行业应用形势，未来三年内袋式除尘器的发展速度预计为年 均增长 20% ”。 2005 年宏观调控对钢铁、水泥、电解铝、铁合金、电力等行业 影响较大，对袋式除尘行业也产生了很大影响，但我国袋式除尘行业的总产值达 到 65 亿元，同比增长 21% ，仍然为 GDP 增长的一倍以上。

由于环保要求的提高和相关行业的技术进步与产业结构的调整，高温滤材特 别是覆膜滤材的需求十分迫切。目前覆膜滤材主要依赖进口，但过高的价格制约 了其大量应用。据市场调研，售价若定位在进口产品现有价格 70% 的水平，覆 膜滤材的用量会急剧增加。预计到 2010 年，我国国内高品级滤材年需求量将达 1,650 万平方米。

随着我国水泥、电力、钢铁、铁合金、炭黑等行业的大力发展，以及我国大 气污染物排放标准的提高，将会给高温玻纤滤材提供一个巨大的市场空间。 （ 1 ）水泥行业

据 2001 年中国国际工程咨询公司调研预测，到 2010 年，我国水泥总量将 维系在 10 亿吨左右，预分解型 PC 窑的水泥产量比重将增至 60% 。目前水泥 PC 窑窑尾、窑头和水泥磨等重要扬尘点主要采用电除尘和袋除尘两种形式，其 中袋除尘约占 30% 。随着环保标准的提高，今后新建水泥厂将大量采用大型袋 除尘，现有不达标的电除尘改造为袋除尘的数量将越来越多，袋除尘应用比例将 迅速上升。预计到 2010 年我国水泥工业对高品级滤材的需求量达 360 万平方米。 近年来中国水泥产量及生产工艺分布比例情况及如下所示。

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年份	总产量 （万吨）	预分解型PC 窑	预分解型PC 窑	其他回转窑	其他回转窑	立 窑	立 窑
		（万吨）	比例（%）	（万吨）	比例（%）	（万吨）	比例（%）
1999年	57,600	5,479	9.5	6,040	10.5	46,081	80.0
2000年	59,700	5,612	9.4	6,000	10.9	48,088	79.7
2001年	66,000	7,355	11.1	5,950	9.0	52,799	79.9
2002年	72,500	11,000	15.2	6,000	8.2	55,500	76.6
2003年	86,200	18,500	21.5	6,100	7.0	61,600	71.5
2004年	95,000	26,000	27.4	5,500	5.8	63,500	66.8
2010年	100,000	60,000	60.0			40,000	40.0

（数据来源：中国水泥协会）

（ 2 ）电力行业

自从内蒙丰泰发电厂在国内率先采用袋除尘获得圆满成功以后，我国南京龙 源环保有限公司、清华同方股份有限公司等除尘器生产企业纷纷在全国各火力发 电厂建立袋除尘应用示范工程，共 30 多台，约占我国电力行业除尘总量的 1% ， 高品级滤材用量为 66 万平方米。新环保标准的实施，促使电力行业大规模实施 除尘器的“电改袋”，预计 2010 年我国电力行业高品级滤材用量为 660 万平方 米。

（ 3 ）钢铁行业

据中国钢铁行业协会预计，到 2010 年我国钢铁行业高炉煤气净化所需高品 级滤材用量将达 140 万平方米。此外，袋除尘技术在烧结机除尘、电炉除尘等 方面的应用前景也将逐步显现，高品级滤材在钢铁行业的应用前景将越来越广 阔。

（ 4 ）铁合金行业

2002 年 4 月，国家经贸委、国家计委、环保总局、工商总局、质检总局联 合发出通知，要求加强铁合金工业环境污染治理。铁合金行业袋除尘技术的实施 速度迅速加快，目前该行业高品级滤材的年用量达 75 万平方米。随着环保治理 力度的进一步加大及产业技术进步的加快，未来几年铁合金行业高品级滤材的用 量将有大幅度的增长，预计 2010 年其用量可达 187 万平方米。（数据来源：中 国铁合金工业协会）

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（ 5 ）垃圾焚烧

～ 目前我国城市的垃圾总量已达 1.5 亿吨 / 年，并以每年 6 8% 的速度递增， 预计到 2010 年垃圾年总量将达到约 2 亿吨。我国环保法规明确规定，垃圾焚烧 烟尘治理必须采用袋除尘方式。目前我国垃圾焚烧烟尘治理用高品级滤材年用量 为 63 万平方米，预计到 2010 年用量约 168 万平方米。 ( 数据来源：中国环境卫 生协会 )

（ 6 ）钛白粉行业

钛白粉的生产工艺过程中，需采用高品级滤材收集钛白粉产品。目前钛白粉 行业高品级滤材年用量为 55 万平方米，预计到 2010 年用量将达 78 万平方米。 （数据来源：中国粉体工业信息网）

（ 7 ）炭黑行业

炭黑行业使用高品级滤材的目的是收集炭黑产品，据中国橡胶工业协会炭黑 分会统计，目前炭黑行业高品级滤材的年用量为 36 万平方米，预计 2008 年炭 黑行业高品级滤材需求量为 57 万平方米。

综上所述，预计 2010 年高品级滤材国内目标市场总需求量可达 1,650 万平 方米，具体分布如下表：

单位：万平方米

		单位：万平方米
行 业	2004 年	2010 年
水 泥	78	360
电 力	66	660
钢 铁	78	140
垃圾焚烧	63	168
铁合金	75	187
钛白粉	55	78
炭 黑	36	57
合 计	451	1,650

3 、目标市场

本项目产品的目标市场是我国水泥、电力、钢铁、炭黑、铁合金等行业配套 的袋式收尘装置。上述行业目前都面临着产业升级和结构调整的压力，所需配套 的滤材，技术要求高，工艺配套性好。本项目的目标是建成国内领先的高温滤材

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生产基地，生产玻纤覆膜滤材，替代进口产品。

4 、价格现状与预测

玻纤滤材目前市场价格情况如下：

玻纤滤材目前市场价格情况如下：	玻纤滤材目前市场价格情况如下：
产 品		价 格
第一代滤材	普通玻纤滤材	15元/平方米左右
第二代滤材	膨体玻纤滤材	65元/平方米左右
	针刺玻纤滤材	125元/平方米左右
第三代滤材	覆膜膨体玻纤滤材（进口）	110元/平方米左右
	覆膜针刺玻纤滤材（进口）	230元/平方米左右

目前国内覆膜滤材主要依赖进口，国外产品售价较高。本项目产品预计市场 售价如下表：

售价如下表：
产品	滤 材
	数量（万m2）	单价（元/m2）
膨体玻纤覆膜滤材	120	55
针刺玻纤覆膜滤材	80	110

5 、本公司竞争优势

（ 1 ）技术优势

公司凭借滤材研发、制造、经营管理的经验，一直致力于滤材的新产品开发 及应用技术研究，在我国率先研制成功三代玻纤滤材，并拥有多项专利和专有技 术。公司在高温滤材的研究、制造、应用技术等方面具有国内领先的技术优势。

（ 2 ）人才优势

公司在长期从事高温滤材研究、开发、生产和经营的过程中，培养了一大批 优秀的人才，造就了一支高素质的经营管理、技术专家及市场营销队伍。具有强 大的产品持续创新、销售技术支持、现场技术服务实力。

（ 3 ）服务优势

公司建有完善的销售、客户管理流程，可为客户提供适配性强的产品和个性 化服务，具备全方位技术支持、应用指导和完整快捷的系统服务优势，可降低客 户运营的成本，优化客户运营效果，在市场上树立了良好的品牌形象。

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三、募集资金运用的各项目简介

（一）年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目

1 、项目概况

玻璃微纤维具有耐酸、耐碱、耐腐蚀、化学稳定性好等优良性能。玻璃微纤 维可以制备成具有广泛用途的纸型产品，其主要用作吸附式免维护密封铅酸蓄电 池隔板（以下简称 AGM 隔板）和电子、医药等行业洁净微环境空气过滤纸（以 下简称玻纤过滤纸）。

本项目建设规模为年产 4000 吨玻璃微纤维纸，其中 AGM 隔板 3000 吨， 玻纤过滤纸 1000 吨。

2 、项目投资概算

本项目计划总投资 5,891.34 万元，其中固定资产投资 5,350.18 万元，铺底 流动资金 541.16 万元。项目投资构成见下表：

单位：万元

序号	项目名称		估	算 价	值
		建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
	项目总投资	1,346.98	2,844.82	198.90	1,500.64	5,891.34
1	流动资产投资部分				541.16	541.16
2	固定资产投资部分	1,346.98	2,844.82	198.90	959.48	5,350.18
2.1	第一部分 工程费用	1,247.20	2,634.09	184.17		4,065.46
2.1.1	车间厂房、辅房、宿舍	1,107.20				1,107.20
2.1.2	AGM隔板生产线	124.00	1,437.40	100.41		1661.81
2.1.2.1	制浆系统		127.91	8.95		136.86
2.1.2.2	配、储浆系统	59.00	56.43	3.95		119.38
2.1.2.3	成型系统		243.71	17.06		260.77
2.1.2.4	干燥系统		305.89	21.41		327.30
2.1.2.5	卷取系统		50.00	3.50		53.50
2.1.2.6	后加工系统		71.92	5.03		76.95
2.1.2.7	称量系统		2.84			2.84
2.1.2.8	水系统	65.00	36.30	2.54		103.84
2.1.2.9	自控系统		180.00	12.60		192.60
2.1.2.10	检验、测量		242.50	16.98		259.48

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2.1.2.11	辅助系统		119.90	8.39		128.29
2.1.3	滤纸车间	16.00	1,196.69	83.76		1,296.45
2.1.3.1	制浆系统		113.89	7.97		121.86
2.1.3.2	成型系统	16.00	136.30	9.54		161.84
2.1.3.3	施胶系统		40.00	2.80		42.80
2.1.3.4	干燥系统		248.00	17.36		265.36
2.1.3.5	卷取系统		35.00	2.45		37.45
2.1.3.6	后加工系统		31.20	2.18		33.38
2.1.3.7	自控系统		155.00	10.85		165.85
2.1.3.8	检验、检测		400.00	28.00		428.00
2.1.3.9	辅助系统		37.30	2.61		39.91
2.2	第二部分其他费用				888.41	888.41
2.2.1	征地费				550.00	550.00
2.2.2	建设单位管理费				81.31	81.31
2.2.3	调试费				138.4	138.4
2.2.4	办公及生活家具购置费				15.00	15.00
2.2.5	绿化费				20.00	20.00
2.2.6	工程监理费				18.70	18.70
2.2.7	环保评估费				15.00	15.00
2.2.8	厂区道路				50.00	50.00
2.3	第三部分预备费
2.3.1	基本预备费	99.78	210.73	14.73	71.07	396.31

3 、项目技术含量和技术水平

本公司承继了原南玻院的无形资产、技术资源和品牌优势，是国内惟一专业 从事玻璃微纤维纸研发、设计、生产销售和技术服务的综合性企业。“铅酸蓄电 池玻纤隔板（ AGM 隔板）应用推广技术”项目获国家科技进步二等奖，拥有雄 厚的技术基础。本公司充分利用公司的科技成果及专有技术积累，在本项目生产 线上配置浆料浓度、粘结剂含量、克重及产品厚度在线测试与控制系统， AGM 隔板单线生产能力从目前的 1,000 吨提高到 3,000 吨，可生产先进的卷绕式电池 用 0.1mm 超薄型 AGM 隔板及过滤效率达 99.9999% 的超高效率空气过滤纸，项 目技术水平达到国内领先、国际先进水平。

4 、工艺流程

项目工艺流程图见本招股说明书“第六章 业务和技术”。

5 、主要设备

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（ 1 ） AGM 隔板生产线

序号	名称	规格型号	数量	单位	备注
一	制浆系统
1	打浆机	非标，5m3	3	台	非标设备
2	水力碎浆机	ZDS2型，5m3，55kW	2	台	标准设备
二	配、贮浆系统
3	配浆泵	Q：100m3/h，H：22m，	2	台	标准设备
4	上浆泵	Q：90 m3/h，H：16m，	2	台	标准设备
5	冲浆泵	Q：220m3/h，H：20m，200	1	台	标准设备
三	成型机组
6	网前布浆箱	非标	1	套	非标设备
7	成型机	非标	1	套	非标设备
8	气水分离器		1	组	标准设备
四	干燥系统
9	隧道式烘干机	非标	1	套	非标设备
10	油泵	Q：3.3 m3/h，H：100m，	1	台	标准设备
五	卷取系统
11	卷取机组	非标	1	台	非标设备
六	后加工系统
12	复卷机	非标	3	台	非标设备
13	单层裁片机	非标	6	台	非标设备
14	多层裁片机	非标	2	台	非标设备
15	打包机组		2	台	标准设备
	缠挠包装机	非标	1	台	非标设备
七	自动控制系统
16	自动控制系统		1	套	非标设备
八	检验、测量
17	射线测厚仪	非标	1	套	非标设备
18	检验仪器	标准和非标组合	1	套	标准设备

（ 2 ）玻纤过滤纸生产线

序号	名称	规格型号	数量	单位	备注
一	制浆系统
1	高浓水力碎浆机	3m3	3	台	非标设备
2	方浆池搅拌器	JB500	1	台	标准设备
3	Ø200搅拌器	Ø200	3	台	非标设备
4	齿盘式高频疏解机	Ø246	1	台	标准设备
二	成型系统
5	网前布浆箱	非标	1	套	非标设备
6	成型机组	非标	1	套	非标设备

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7	气水分离罐		1	组	标准设备
三	施胶系统
8	施胶机组	非标	1	套	非标设备
四	干燥系统
9	烘缸干燥机	非标	1	套	非标设备
10	蒸汽锅炉	3T/h 16bar	1	套	标准设备
五	卷取系统
11	卷取机	非标	1	套	非标设备
六	后加工系统
12	分切机	非标	1	套	非标设备
13	复合机	非标	1	套	非标设备
14	打包机组		2	台	标准设备
七	自动控制系统
15	自动控制系统		1	套	非标设备
八	检验、测量
16	过滤纸测试仪		1	套	非标设备
17	射线测厚仪	非标	1	套	非标设备

6 、原材料供应

本项目主要原材料为玻璃微纤维，辅助材料为硫酸、丙稀酸类有机粘结剂及 纸质包装材料，均已建立了稳定的供应渠道，原材料供应不会影响项目实施。

主要原材料年需求量详见下表：

序号	名称	规格	年用量（吨）
1	中碱微纤维	39°SR	630
		34°SR	157.5
2	高碱微纤维	39°SR	945
		34°SR	1,417.5
3	无碱微纤维	49°SR	496
		34°SR	100
		29°SR	50
		24°SR	496

7 、项目产出情况

本项目建设期 12 个月。项目建成后，玻璃微纤维纸总产量 4,000 吨，其中： AGM 隔板 3,000 吨；玻纤过滤纸 1,000 吨，包括超高效玻纤过滤纸 200 吨，高 效玻纤过滤纸 700 吨，中效玻纤过滤纸 100 吨。

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该项目产品采取直接向终端用户销售为主、中间商销售为辅的销售方式。

8 、项目环保情况

本项目在生产过程中会产生少量的废水、固废和噪音。本项目将投资 100 万元用于废水、固废处理，项目排出的污水处理达标后排入开发区污水管网；打 浆机、风机产生的噪音将采取吸声、隔音、柔性技术等措施，达到《工业企业厂 家噪声标准》（ GB12348-90 ）中 II 类标准。项目燃烧的热气直接进入干燥炉， 符合环保排放标准。项目建设中对所有空地种植绿化带，绿化率达到 45% ，优 化生产环境。

本项目建设和生产均不会对环境带来危害，对过程中所产生的三废均采取有 效的控制处理方法，三废排放严格按国家标准执行，不构成对环境的污染。本项 目已取得江苏省环境保护厅《年产 4000 吨玻璃微纤维纸生产线建设项目》的环 评批复文件。

9 、项目选址

本项目选址于南京市江宁经济开发区将军南路 99 号。本公司已获得江苏省 南京市江宁区百家湖街道高湖二路的 95 亩土地（ 63176.7 m2 ）土地的使用权， 其中 50 亩土地用于本项目建设。

10 、项目经济效益分析

综合财务评价表明：本项目的税后财务内部收益率为 23.8% （基准收益率为 10% ）、投资利润率 21.37% 、投资利税率 32.20% 、税后投资回收期为 5.25 年 （含建设期 1 年）。

11 、项目组织方式

项目由本公司统一组织建设实施。该项目实施后，将共享现有完整的生产、 品质控制、物流、研发机构和完善的销售网络。由公司统一组织销售，由事业部 组织生产，完成产品生产、检验和包装并入库后，物流管理部门负责产品交付。 公司技术研发中心负责对客户的技术支持和售前售后服务。

12 、项目实施情况

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招股说明书

为适应市场的迫切需求，抓住市场机遇，公司目前已启动该项目的建设工作。 项目初步设计方案已经完成并经过论证和评审，年产 1000 吨玻璃微纤维过滤纸 生产线建设项目已于 2006 年 3 月开工建设。截至 2006 年 6 月，已完成投资额 的 5.89% 。

（二）年产 3000 吨汽车用复合材料制品生产线建设项目

1 、项目概况

轻量、安全、节能、环保是当今汽车工业的发展方向，应用复合材料替代金 属材料是实现汽车工业产业技术升级的一项重要技术措施。复合材料应用于汽车 ～ 工业的主要优势有：（ 1 ）实现车身轻量化，部件减重 20% 30% ，降低油耗和 排放量；（ 2 ）抗冲击性好，提高汽车的安全性能；（ 3 ）产品设计的自由度大， 适合流线形设计与复杂结构制造，并可实现多部件一体化，有效减少制造、组装 等费用。美国福特公司的研究报告称，应用复合材料可减少汽车零部件数量的 ～ 20% ，加工费用相对钢材降低 60% ，粘接费用相对焊接减少 25 40% 。复合材 料已成为汽车工业广泛采用的新材料，欧美等发达国家汽车工业应用的复合材料 约占其复合材料总产量的三分之一，汽车工业已成为复合材料的主要应用领域。

中国汽车工业的高速发展为中国复合材料工业营造了良好的发展空间，特别 是为高品级复合材料的应用与发展创造了新的契机。本公司长期致力于汽车用复 合材料的技术研究和新产品开发，在国家“九五”科技攻关和“十五” 863 计划 的支持下，公司已具备建设高品级汽车用复合材料工业化生产基地的技术储备， 公司开发和生产的汽车用复合材料制品已向中国重汽、东风汽车、陕汽集团、北 北汽福田等汽车工业骨干企业批量供货。为此，本公司提出建设年产 3000 吨汽 车复合材料制品生产线项目，旨在满足国内汽车工业对高品级复合材料日益增长 的需求。

2 、项目投资概算

项目总投资 9,669.24 万元，其中建设投资 8,769.24 万元，铺底流动资金 900 万元。投资构成详见下表：

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序号	工程或费用名称	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）
		建筑工程费	设备购置费	设备安装费	其他费用	总 价
	项目总投资	2,325.92	4,746.53	265.50	2,331.29	9,669.24
1	铺底流动资金				900.00	900.00
2	建设投资估算价值	2,325.92	4,746.53	265.50	1,431.29	8,769.24
2.1	第一部分 工程名称
2.1.1	喷射成型车间	484.79	1,268.97	73.54		1,827.29
2.1.2	RTM成型车间	224.91	665.80	38.59		929.30
2.1.3	内饰成型车间	55.57	388.24	22.50		466.30
2.1.4	二次加工车间	207.71	636.30	36.88		880.88
2.1.5	模具修理、制造车间	110.00	305.41	17.70		433.11
2.1.6	后处理车间	289.93	40.00			329.93
2.1.7	涂装车间	685.84	458.84	26.59		1,171.28
2.1.8	车间变电所	13.61	68.84	8.26		90.71
2.1.9	压缩空气供应站	13.61	62.50	7.50		83.61
2.1.10	机修间	15.12	25.58	2.56		43.26
2.1.11	办公及实验室	58.97	95.35	2.76		157.08
2.1.12	SMC成型车间		477.00	28.62		505.62
2.1.13	原材料成品库房		115.10			115.10
2.1.14	总图工程	165.87	138.60			304.47
	小计	2,325.92	4,746.53	265.50		7,337.95
2.2	第二部分 工程其他费用
2.2.1	土地使用费（33512.5m2)				100.54	100.54
2.2.2	场地平整费				15.00	15.00
2.2.3	建设单位管理费				146.76	146.76
2.2.4	生产职工培训及提前进 厂费				52.14	52.14
2.2.5	办公及生产家具购置费				23.88	23.88
2.2.6	联合试运转补差费				108.37	108.37
2.2.7	可研报告编制费				15.00	15.00
2.2.8	环境影响评价费				10.00	10.00
2.2.9	勘察、设计费				220.14	220.14
2.2.10	工程监理费				34.89	34.89
2.2.11	招投标费				30.00	30.00
2.2.12	绿化及其他				25.00	25.00
	小计				781.72	781.72
2.3	基本预备费（8%）				649.57	649.57

4 、项目的技术含量和技术水平

北玻有限生产的乘用车复合材料部件已通过法国雪铁龙公司的非金属零部 件采购标准检测，表面质量达到 A 级；生产的重型卡车复合材料部件通过了中

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国重汽斯太尔零部件采购标准（ QZZ11154 ）检测和德国 MAN 公司卡车零部件 检测标准的测试。

本项目拟在北玻有限汽车复合材料零部件生产现有产业的基础上，结合项目 产品特点、产能安排、不同工段成型工艺的时效性、局部工位的环保处理、以及 原料体系和涂装系统的集中度布局，优化工艺流程，改进物流传递和过程控制系 统，实现集约化生产，提高生产效率。

SMC 模压成型工段主机装备选用先进的大吨位专业液压设备，配套真空辅 助成型系统，增设 SMC 片材在线测量与自动切割设备，以保证“ A ”级表面轿 车级复合材料产品的生产。

RTM 成型工段根据产品规格的不同，采用多工位模块化设计，中央控制系 统采用计算机集中控制，并配套 SPI 在线数据采集系统，实现了制造过程的自 动控制和工艺参数的自动采集。生产效率不低于法国 Matrasur 生产线水平。

喷射工艺生产工段采用流水线作业方式，选用先进的自动化胶衣喷涂机、工 业机器人自动纤维喷射机等设备，物流系统采用悬挂输送并辅以专用车传递，确 保 7 ～ 10 平方米大型部件生产周期为 15 分钟 / 件，综合制造成本比手工制作工 艺降低 10% 。

产品二次加工工段主机装备由六轴工业机器人与高压水切割系统组成，确保 生产效率和产品加工质量；胶接系统由机器人、自动供胶设备及控制系统组成， 确保产品的装配精度和装配效率。

模具工段采用大台面多功能数控加工中心和大型三坐标测量设备，可实现各 类部件的数据验证、数据反求，进行各类主模型和样品的快速加工。大型复合材 料模具制造拟采用复合材料模具表面金属化技术，模具使用寿命可实现 10 万次 ～ 生产循环，制造成本仅为金属模具的 20% 30% 。

项目技术主要源于北玻有限汽车复合材料产品生产成熟的工业化生产技术， 选配先进的制造设备，全部生产线具有装备水平高、自动程度高、生产效率高和 产品质量控制水平高等特点，能很好地兼容不同类型产品生产。项目建成后将成 为国内最先进的汽车复合材料生产线。

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5 、工艺流程

项目工艺流程图见本招股说明书“第六章 业务和技术”。

6 、主要设备

6、主	要设备
序号	设备名称	数 量	单 位
1	全自动胶衣喷涂机	1	台
2	全自动纤维喷射设备	2	台
3	高压聚氨酯发泡机	1	台
4	喷射预成型机组	1	套
5	315T压机	1	台
6	500T压机	1	台
7	三维工业机器人切割加工机组	2	台
8	粘接机器人	1	台
9	三座标测量仪	1	台
10	数控加工中心	1	台
11	1000T压机	1	台

7 、项目的原材料供应

项目主要原材料包括玻璃纤维、树脂、胶衣、 SMC 片材等。原材料市场供 应充足，原材料供应不会影响项目实施。

序号	名称	年用量（吨）
1	玻璃纤维	476.14
2	树脂	1,172.47
3	胶衣	92.75
4	SMC片材	879.85
5	碳酸钙	370.15
6	复合毡	190.90
7	专用油漆	260.65

8 、项目的产出情况

本项目建设期 12 个月。本项目建成投产后，将形成年产 3,000 吨汽车复合 材料产品的产能增量，可生产重型卡车复合材料部件、轻型卡车复合材料部件、 商用车复合材料部件三大系列产品。

该项目产品采取直接向终端用户销售为主、中间商销售为辅的销售方式。

9 、项目的环保情况

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本项目生产过程中产生的污染物有少量的有机气体、粉尘、噪声、废水、固 体废弃物等。本项目将投资购置环保设备用于二次加工工段及后处理工段的粉尘 收集处理，以及喷漆涂装工段的有机气体处理。本项目工艺生产过程中产生的废 水不含有毒物质，经沉淀后的生产废水可达标排放。北玻有限已建立了完备的环 境保护措施管理体系，其各工艺生产车间、锅炉房等均接受当地环境主管部门的 监督管理和定期检测，各项指标均满足要求。

本项目生产过程中产生的废气、废水及固体废弃物，均采取一定的处理措施， 实现达标排放；项目的建设不会对项目所在地的环境造成影响。项目已获得建设 地环保部门的《关于年产 3000 吨汽车复合材料制品生产线建设项目环境影响报 告的批复》（延环保审字 [2005]643 号）的批复文件。

10 、项目的经济效益分析

综合财务评价表明：本项目的税后财务内部收益率为 17.42% （基准收益率 为 10% ）、投资利润率 18.71% 、投资利税率 26.36% 、税后投资回收期为 6.60 年（含建设期 1 年）。

11 、项目选址

项目建设地选址于北京市八达岭工业开发区北玻有限生产区南侧。本公司已 获得项目用地 50.3 亩土地的使用权。

12 、项目组织方式

本项目经过公司 2005 年第二次临时股东大会审议通过，项目在公司控股子 公司北玻有限投资建设，公司与北玻有限签订意向书，募集资金到位后对北玻有 限进行增资扩股。

13 、项目实施情况

为适应市场的迫切需求，抓住市场机遇，公司目前已启动该项目建设准备工 作。 2006 年 5 月项目初步设计方案已经完成，待论证和评审通过后即可开工。

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（三）年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建 设项目

1 、项目概况

工业除尘有旋风除尘、水膜除尘、电除尘和袋除尘等几种形式，因袋式除尘 可达到严格的排放标准，已成为目前工业除尘的主要方式，用途越来越广泛。过 滤材料是确保袋式收尘设备收尘效率的关键材料，其中玻璃纤维过滤材料是长期 在 150 ℃以上高温环境下使用的高温滤材，广泛应用于建材、冶金、电力、化工 等行业的高温工业烟气除尘和工业产品收集。

从世界玻纤滤材研发、生产和应用的历史看，玻纤滤材可分第一代普通玻纤 滤材、第二代膨体玻纤滤材和针刺玻纤滤材、第三代覆膜玻纤滤材等三代产品。 目前国外第一代普通玻纤滤材已经淘汰，第二代膨体玻纤滤材或针刺玻纤滤材已 进入成熟期，第三代覆膜玻纤滤材处于成长期。

本公司相继在国内首先开发成功三代玻纤滤材的成套生产技术，形成了一批 专利和专有技术，对推动我国工业环境保护和相关行业清洁生产发挥了重要作 用。本公司目前生产的主要产品为第二代玻纤滤材，同时研发成功了第三代玻纤 滤材的成套生产技术。

项目计划建成年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线，其中包括 膨体玻纤覆膜滤材 120 万平方米 / 年，针刺玻纤覆膜滤材 80 万平方米 / 年。项目 建成后，将成为国内领先的高温滤材生产基地。

2 、项目投资概算

本项目计划总投资 8,824.27 万元（含 368 万美元），其中固定资产投资 8,164.27 万元，铺底流动资金 660 万元。总投资构成情况如下表：

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单位：万元

序号	项目名称	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值	估算价值
		建筑 工程	设备 购置	安装 工程	运输 费用	其他 费用	合计
	项目总投资	927.10	5,320.56	334.00	1,637.85	604.76	8,824.27
1	铺底流动资金				660.00		660.00
2.	建设投资估算价值	927.10	5,320.56	334.00	977.85	604.76	8,164.27
2.1	第一部分工程费用	927.10	5,320.56	334.00			6,581.66
2.1.1	总图运输	20.00	50.00	20.00			90.00
2.1.2	纺织车间	634.10	0.00	0.00			634.10
2.1.3	表面处理车间	272.00	0.00	0.00			272.00
2.1.5	纺织工段	0.00	545.00	32.70			577.70
2.1.6	非织造工段	0.00	950.00	57.00			1,007.00
2.1.7	拉膜工段	0.00	2,622.40	157.34			2,779.74
2.1.8	后处理、复合工段	0.00	449.00	26.94			475.94
2.1.9	缝纫、质检工段	0.00	338.00	20.28			358.28
2.1.10	电力、照明、通讯系统	0.00	95.00	5.70			100.70
2.1.11	污水处理、废气处理	0.00	30.00	1.80			31.80
2.1.12	空调、制冷、通风系统	0.00	200.00	12.00			212.00
2.1.13	地下油库	1.00	4.00	0.24			5.24
2.1.14	工器具及生产家具购置费	0.00	12.39	0.00			12.39
2.1.15	备品备件购置费	0.00	24.77	0.00			24.77
2. 2	第二部分其他费用				977.85		977.85
2.2.1	建设单位管理经常费				131.63		131.63
2.2.2	生产职工培训提前进场费				99.76		99.76
2 2.3	办公及生活家具购置费				13.36		13.36
2.2.4	联合试运转补差费				20.00		20.00
2.2.5	进口设备材料商检测试费				8.30		8.30
2.2.6	工程勘查设计费				138.21		138.21
2.2.7	工程监理费				18.92		18.92
2.2.8	工程保险费				3.78		3.78
2.2.9	出国考察及专家来华费用				49.80		49.80
2.2.10	项目前期工作费				65.00		65.00
2.2.11	厂区绿化费				5.00		5.00
2.2.12	土地征用费				424.08		424.08
2.3	第三部分预备费用					604.76	604.76
2.3.1	基本预备费					604.76	604.76
2.3.2	涨价预备金					0.00	0.00

3 、项目的技术水平

本公司在高温玻纤滤材领域拥有一系列自主研发的专利和专有技术，曾获国

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家科技进步二等奖。本项目玻纤覆膜滤材是在上述一系列科技成果基础上的再创 新。覆膜玻纤滤材的研发成功，填补了国内空白，拥有自主知识产权。本项目通 过引进先进装备，建设年产 200 万平方米玻纤覆膜滤材生产线，项目技术水平 为国内领先，国际先进。

作为第三代玻纤滤材，覆膜高温滤材与前两代产品相比，无论在技术上还是 过滤效率上都有了长足的进步。三代玻纤滤材的应用效果比较如下：

指 标	单位	第三代	第二代	第一代
出口排放	mg/Nm3	＜20	＜50	＜100
使用寿命	年	3～4	1～1.5	0.5～1
过滤风速	m/min	0.8～1.2	0.5～1.0	0.3～0.5

• 注： “ mg/Nm[3] ”指排放气体中的粉尘含量（毫克 / 标准立方米）

“ m/min ”指通过过滤介质排放气体的速度（米 / 分钟）

4 、工艺流程

产品工艺流程图见本招股说明书“第六章 业务和技术”。

5 、主要设备

（ 1 ）纺织工序主要设备清单

序号	设备名称	设备名称	来 源	数量（台套）
1	纺织 设备	玻纤捻线机	国产	1
2		玻纤膨体纱机	国产	10
3		玻纤整经机和并轴机	国产	1
4		玻纤剑杆织机	国产	10
5		辅助设备	自制和国内采购
6	非织 造 设备	玻纤梳理成网机组	国产	1
7		玻纤针刺机组	国产	1
8		合纤梳理成网机组	国产	1
9		合纤针刺机组	国产	1

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（ 2 ）表面处理工序主要设备清单

序号	设备名称	设备名称	来源	数量 （台套）
1	拉膜 设备	挤出机、铸片机	国产	1
2		纵向拉伸机	法国	1
3		横向拉伸机	法国	1
4	后处理 设备	电热脱腊炉	自行设计加工	1
5		宽幅处理炉	自行设计加工	1
6		拉幅热定型机组	自行设计加工	1
7	覆合 设备	覆合机	国产	1
8		热辊	日本	1
9		辅助设备
10	缝纫 设备	三针缝筒机	日本（国内采购）	20
11		长臂缝环机	国产	30
12		平缝机	国产	16
13		辅助设备	自制和国内采购
14	质检设备

6 、原材料供应

项目主要原材料包括无碱玻纤纱、中碱玻纤坯布、玻纤短切纱、合成纤维短 切纱、玻纤基布、合成纤维基布、 PTFE 细粉等。所有原材料均由国内专业厂家 提供，产品质量与供货均有保证。

7 、项目产出情况

本项目建设期为 12 个月。本项目建成投产后，年产 200 万平方米玻璃纤维 覆膜过滤材料，其中包括膨体玻纤覆膜滤材 120 万平方米，针刺玻纤覆膜滤材 80 万平方米。

该项目产品采取直接向终端用户销售为主、中间商销售为辅的销售方式。 8 、项目环保情况

本项目生产过程中，无有害污染源和严重污染物产生。三废及噪声污染源少。 本项目拟投资购置三废处理和噪声防治等环保设备，使得污水处理、废气处理和 噪声防治，主要污染物排放达到排放标准要求。本项目已取得江苏省环境保护厅 《年产 200 万平方米玻璃纤维覆膜过滤材料生产线建设项目》环评批复文件。

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9 、项目选址

该项目选址于南京江宁经济技术开发区。本公司已获得江苏省南京市江宁科 学园彤天路的 65,499.1 m[2] 土地的使用权，其中 9112 m[2] 用于本项目建设。

10 、项目经济效益分析

综合财务评价表明：本项目的税后财务内部收益率为 19.57% （基准收益率 为 10% ）、投资利润率 18.39% 、投资利税率 27.74% 、税后全投资回收期 6.08 年（含建设期 1 年）。

11 、项目组织方式

项目由本公司统一组织建设实施。本公司有完整的生产、品质控制、物流、 研发机构和完善的销售网络。该项目实施后，将设品质部、供销部、纺织工段、 针刺工段、后处理工段、制膜工段、覆膜工段、缝纫工段等部门。由公司统一组 织销售，并由事业部完成产品生产、检验和包装入库，物流管理部门负责产品交 付，公司技术研发中心负责对客户的技术支持和售前售后服务。

（四）中材科技股份有限公司技术研发中心

1 、项目概况

根据本公司发展战略和业务发展目标，公司技术研发中心项目将紧扣航空航 天、国防军工、能源交通、资源环境等应用领域，以特种纤维复合材料及其应用 为技术开发与创新研究的主导方向，进行具有自主知识产权的原创性技术开发和 产业化技术的研究以及成套技术与装备的集成开发。技术研发中心将建设成为公 司新技术的储备基地，工程化中试基地，以及引进技术的消化吸收和创新基地。

2 、项目投资概算

本中心建设总资金为 2,610.08 万元人民币，全部用于固定资产投资。

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序号	工程或费用	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）	估算价值（万元）
	名 称	建筑工程	设备购置	安装工程	其他费用	合计
	投资总估算	722.80	1,519.99	142.63	224.66	2,610.08
1	流动资金
2	建设投资总估算	722.80	1,519.99	142.63	244.66	2,610.08
2.1	第一部分：工程费用	722.80	1,519.99	142.63		2,385.42
2.1.1	主要生产设施	712.80	1,428.13	109.86		2,250.79
2.1.2	综合试验厂房（包括综合 试验车间、数字化自控研 制车间、检验、检测车间、 变、配电间、办公用房、 辅助用房）	712.80	1,428.13	109.86		2,250.79
2.1.3	供电及通信工程		91.86	27.77		119.63
2.1.4	变电所		91.86	7.77		99.63
2.1.5	电缆敷设			20.00		20.00
2.1.6	给排水及消防	10.00		5.00		15.00
2.1.7	厂区给排水及消防			5.00		5.00
2.1.8	给排水及消防构筑物	10.00				10.00
2.2	第二部分：其他费用				84.86	84.86
2.3	第三部分：预备费				139.80	139.80

3 、项目建设规模与目标

本公司在承继特种纤维复合材料行业国内三个国家级科研院所雄厚的技术 资源和产业资源的同时，整合形成了完整的技术产业链。特种纤维复合材料的产 业流程包括非金属矿物材料制备、特种纤维材料制备、纤维复合材料制备，三个 部分相互影响、互为关联。研发中心将配置先进的试验、检测仪器和必要的中试 设备，重点开展原创性技术、产业化技术与装备、交叉学科研究等领域研发工作。

研发中心将具备特种纤维复合材料加工工艺试验条件、产品设计、关键装备 研发、技术集成等技术能力，在承担国家创新体系中各类科技计划的研发课题的 同时，依据市场需求及公司产业化建设的需要开发科技含量高、产品附加值高的 产品，并进行产业化技术的跨专业技术集成，从事先进制造装备的开发，为本公 司主营业务发展提供强有力的技术支撑，为特种纤维复合材料行业的技术进步提 供技术和装备服务。

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4 、环境影响评价

本项目废水达三级排放标准，进入市政污水管系统。干法的含湿废气经布袋 除尘器过滤后，达到排放标准排放大气。专用设备选型时，选用低噪声设备，同 时管道采用柔性连接减少噪声。项目已取得江苏省环境保护厅关于《中材科技股 份有限公司技术研发中心项目》环评批复文件。

5 、项目选址

本项目拟建地点为位于苏州工业园区，项目建筑面积 3,240 平方米。苏州工 业园区是中国和新加坡两国政府间重要的合作项目，具有十分优越的区位优势。 本项目土地拟租用本公司控股子公司苏州有限的现有土地。

6 、项目组织方式

项目的建设与运行管理由本公司统筹安排与实施。研发中心实施由首席技术 专家与高级技术专家负责的项目管理方式，推行从课题立项、实施计划、经费预 算、过程评审、验收鉴定、成果转化的全过程管理，探索原创性技术要素参与分 配，或给予股权、期权的中长期激励机制，全力打造公司具有国际先进水平的研 发技术与管理体系。

四、募集资金对经营及财务状况的影响

本次发行募集资金投入使用后，对本公司经营和财务状况将产生重大影响。

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次股票发行后，公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将大幅度增长，优 化公司的财务结构，提高公司的抗风险能力。

（二）对资产负债率及资本结构的影响

本次股票发行后，在公司负债额不变的情况下，公司资产负债率将由目前的 64.04% （截止至 2006 年 6 月 30 日）大幅下降，这将有助于提高公司贷款能力， 增强公司承揽项目的资金实力。

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（三）对净资产收益率的影响

本次发行募集资金到位后，由于净资产规模的扩大导致发行后的净资产收益 率降幅较大，但随着募集资金投资项目的实施和获利，公司的净资产收益率将会 逐渐上升，并维持在合理的水平。

（四）对销售收入及盈利能力的影响

若募集资金项目能按时顺利实施，将有助于增强公司的资金实力，公司的市 场开拓、承揽工程项目能力都将得到较大幅度的提高，从而进一步提高公司的盈 利能力。

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第十四章 股利分配政策

一、股利分配政策

（一）股利分配的一般政策

本公司股票种类目前全部为普通股，股利分配遵循同股同权、同股同利，按 照各股东持有的股份同时派付。本公司将采取现金或股票的形式派发红利或采取 股票和红利相结合两种形式。公司历年的股利分配政策保持了一贯性，股票发行 后，将维持现有股利分配政策不变。

每一年度的股利是否分配、采用何种形式，均由董事会提出方案，提交股东 大会审议批准。股利分配方案由董事会提出，经股东大会批准后实施。公司股东 大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。

（二）股利分配顺序

公司的税后利润按下列顺序进行分配：

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2 、提取法定盈余公积金，按净利润的 10% 提取；

• －

• 3 、提取法定公益金，按净利润的 5% 10% 提取；

• 4 、提取任意盈余公积金；

• 5 、支付股利。

（三）公司历年股利发放情况

本公司于 2001 年 12 月 28 日依法获准成立，公司历年股利发放情况如下： 经华证会计师事务所有限公司审计，公司 2002 年度实现净利润 16,055,271.21 元人民币，公司 2002 年度股东大会审议通过了《 2002 年度利润

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分配方案》，每 10 股派现金 0.90 元，共计分配股利 10,562,333.73 元，其中于 2003 年 11 月 28 日和 2005 年 9 月 28 日发放大股东股利 1,170,820.00 元、 1,000,000.00 元，共计 2,170,820.00 元；于 2003 年 7 月 15 日发放其余四家股 东全部股利 3,824,621.04 元。

经华证会计师事务所有限公司审计，公司 2003 年度实现净利润 22,231,911.06 元人民币，公司 2003 年度股东大会审议通过了《 2003 年度利润 分配方案》，每 10 股派现金 1.00 元，共计分配股利 11,210,000.00 元 , 于 2004 年 7 月 15 日发放除大股东外其余四家股东全部股利 4,059,141.00 元。

经华证会计师事务所有限公司审计，公司 2004 年度实现净利润 31,626,093.30 元人民币，公司 2004 年度股东大会审议通过了 2004 年度利润分 配方案，每 10 股派现金 1.00 元，共计分配股利 11,210,000.00 元。其中于 2005 年 8 月 25 日发放大股东股利 7,150,859.00 元，于 2005 年 6 月 30 日发放彤天公 司股利 2,660,133.00 元，于 2005 年 6 月 20 日发放其余三家股东全部股利 1,399,008.00 元。

经华证会计师事务所审计，中材科技股份有限公司 2005 年度实现净利润 47,357,790.62 元。依据《中华人民共和国公司法》及本公司章程之规定：提取法 定盈余公积金 4,735,779.06 元，提取法定公益金 2,367,889.53 元。提取后累计未 分配利润为： 65,107,532.43 元。公司 2005 年度股东大会审议通过了 2005 年度 利润分配方案，按每股 0.15 元分配给股东，共计分配 16,815,000.00 元。其中， 除应分配给中材总公司的 10,726,020.00 元外，其余股利已于 2006 年 4 月底前分 配完毕。

二、公司在本次发行完成前滚存利润的分配政策

根据本公司 2005 年 10 月 12 日召开的 2005 年第二次临时股东大会决议： 本公司本次发行股票发行当年经审计的利润以及发行当年经审计的以前年度滚 存利润由本次认购社会公众股的新股东与现有股东共同享有。

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第十五章 其他重要事项

一、信息披露相关情况

为加强本公司的信息管理，确保对外信息披露工作的真实性、准确性、完整 性与及时性，保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《交易所上市规则》等法律法规的规定及公司章程的有关内容，制定了《信 息披露制度》。

本公司《信息披露制度》所称信息披露是指将可能对公司产生重大影响，而 投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过文件及媒体方式向股东发布信 息以及按规定报送证券监管部门的行为。

本公司负责信息披露和为投资者服务的部门是证券投资部，主管负责人为董 － － 事会秘书宋伯庐先生，对外咨询电话为 025 85017672 010 88437909 ，传真 为 025 － 52411475 010 － 88437712 。

二、本公司重要合同

根据本公司具体情况，将截至本招股说明书签署日仍在执行的标的额在 300 万元以上的合同界定为重要合同，具体情况如下：

（一） 产品购销合同

序号	金额 (万元)	涉及主要项 目	合同双方	签订时间	有效期
1	5,100.00	军品保密	需：×××厂 供：北玻有限	2005-05	军品保密
2	2,431.80	军品保密	需：×××厂 供：北玻有限	2005-05	军品保密
3	2,170.60	丝饼 拉丝机等	需：本公司 供：南京中淳机械设备有限公司	2005-02	2006-01
4	1,850.84	丝饼 拉丝机	需：泰山玻璃纤维股份有限公司 供：本公司	2005-01	2006-12

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5	648.00	隧道式 烘干炉	需：本公司 供：杭州萧山天成机械有限公司	2005-02	2006-02
6	527.00	隧道式 烘干炉	需：本公司 供：杭州萧山天成机械有限公司	2005-02	2006-02
7	512.00	隧道式 烘干炉	需：泰山玻璃纤维股份有限公司 供：本公司	2005-01	2006-12
8	390.00	双轨 烘干炉	需：巨石集团成都有限公司 供：南京天维	2004-02	2006-02
9	342.20	隧道式 烘干炉	需：本公司 供：南京绿洲电气有限责任公司	2005-02	2006-02
10	300.00	短切毡 机组	需：安徽明兴玻纤有限公司 供：南京天维	2004-07	余款调试合格 后6个月 支付
11	353.32	洞内防护罩 支架及防护 罩	需：北京轨道交通建设管理有限公司 供：北玻有限	2005-09	买方指定时间
12	410.50	短切毡机组	需：河北金牛能源股份有限公司 供：本公司	2005-12	2006-12
13	446.80	生产线物流 输送设备	需：苏州有限 供：北京机械工业自动化研究所	2005-10	整机质保期满， 无质量问题，7 天内付清余款
14	340.00	CNGⅡ固化 炉	需：苏州有限 供：爱协林工业炉工程（北京）有限 公司	2005-11	整机质保期满， 无质量问题，7 天内付清余款
15	368.00	高岭土煅烧 窑成套设备	需：陕西蒲白南桥煤业有限公司 供：苏非有限	2006-1	2006-7
16	1130.00	高岭土煅烧 窑成套设备	买：唐山麦迪逊建材有限公司 供：苏非有限	2006-2	06-10
17	3911.40	汽车配件	需：中国重型汽车集团济南卡车股份 有限公司 供：北玻有限	2006-1	2006-12
18	320.00	风机叶片	需：大连重工机电设备成套有限公司 供：北玻有限	2006-1	2006-12
19	375.77	丝饼 拉丝机	需：本公司 供：南京中淳机械设备有限公司	2006-2	2007-2

（二） 技术服务合同

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序 号	合同名称	金额 （万元）	合同主要内容	合同双方	签定时 间	有效期
1	工程设计 合同	302.27	工程设计	需：无锡今日置业 有限公司 供：苏非有限	2005-3	至工程主体验 收后
2	承包合同	310.00	20KV变电所安 装工程	需：苏州有限 供：苏州宝利浦自 控设备有限公司	2005-11	质保期后，无 质量问题，7 天内付清余款
3	技术承包 合同	480.00	年产100000吨 煤系煅烧高岭 土生产线	需：山西银保高岭 土有限责任公司 供：苏非有限	2006-6	按阶段分步确 定

（三）贷款合同

1 、本公司贷款合同

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司与有关商业银行正在履行的借款合同涉及 金额共计 10,800 万元，具体情况见下表：

序号	借款银行	金额 (万元)	贷款年利率 (%)	借款期限	担保情况
1	中国工商银行 南京市雨花支行	1,800	5.58	2005-09-29至2006-09-28	信用担保
2		1,000	5.58	2005-12-20至2006-12-19	信用担保
3		4,000	5.76	2005-10-27至2008-10-24	南京彤天担保
4		2,000	5.58	2006-03-08至2007-03-06	信用担保
5		2,000	5.85	2006-06-20至2007-06-19	信用担保
	合 计	10,800

2 、控股子公司贷款合同

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司控股子公司苏州有限与有关商业银行正在 履行的借款合同涉及金额共 11,000 万元，具体如下：

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借款银行 中国工商银行苏州 工业园区支行 中国建设银行苏州工业园 区支行	金额 (万元)	贷款年利率 (%)	借款期限	担保情况
	10,000	5.85	2005-08至 2010-08	中材料集团担保
	1,000	5.85	2005-11至 2009-11	中材科技担保

注： 2005 年 8 月苏州有限与中国工商银行苏州工业园区支行签订了固定资产借款合同 总金额为 1.2 亿元，合同中规定苏州有限 2005 年 9 月 30 日提取借款 3,000 万元， 2005 年 11 月 29 日提取借款 2,000 万元 ,2006 年 1 月 23 日提取借款 3,000 万元， 2006 年 4 月 25 日提取借款 2,000 万元，其余款项具体提款计划按借款人与贷款人签订的合同规定执行。

截至 2006 年 6 月 30 日，本公司控股子公司北玻有限与有关商业银行正在 履行的借款合同涉及金额共 1,000 万元，具体如下：

借款银行	金额 (万元)	贷款年利率 (%)	借款期限	担保情况
中国农业银行北京市延庆 县支行	1,000	5.58	2006-04至 2007-04	中材科技担保

三、对外担保的有关情况

2005 年 9 月 2 日，本公司第二届董事会第三次会议决议，同意本公司为控 股子公司北玻有限提供 1000 万元的贷款担保，担保期限为一年；为控股子公司 苏州有限提供 1000 万元贷款担保，担保期为四年。

除以上对控股子公司的担保外，本公司不存在其他对外担保事项。

四、涉诉或仲裁事项

本公司及本公司的控股子公司目前不存在对财务状况、经营成果、声誉、业 务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项；

持有发行人 20% 以上股份的股东中国非金属材料总公司目前不存在作为一 方当事人的重大诉讼或仲裁事项；

本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员目前没有受到刑事诉讼的 情况。

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第十六章 董事及有关中介机构声明

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招股说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体董事（签名）：

李新华 谭仲明 周育先 朱建勋 刘 燕 张耀明 冯海晨 徐永模 张文军 郑卫军 刘亚军

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司全体监事（签名）：

徐卫兵 金 燕

王华林 金乐永

禹 琦

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

公司非董事的高级管理人员（签名）：

鲁 博 薛忠民

唐靖炎 宋伯庐

陆 亮 陈修福

中材科技股份有限公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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保荐机构 / 主承销商声明

本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目主办人：

邹大伟

保荐代表人：

何斌辉

罗 民

公司法定代表人：

朱 利

中国银河证券有限责任公司

2006 年 11 月 2 日

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发行人律师声明

本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本 所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招 股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股 说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师（签章）：

王卫国

章志强

律师事务所负责人（签章）：

张绪生

北京市竞天公诚律师事务所（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘 要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细 表无矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的 审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异 议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师（签章）：

李东昕

乐超军

会计师事务所负责人（签章）：

俞兴保

华证会计师事务所有限公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书及发行公告 招股说明书

评估机构声明

本机构及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书 及其摘要与本机构出具的资产评估报告无矛盾之处。本机构及签字注册资产评估 师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招 股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办资产评估师（签章）：

冯道祥

李 琪

评估机构负责人（签章）：

冯道祥

北京中证评估有限责任公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书及发行公告

招股说明书

验资机构声明

本机构及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其 摘要与本机构出具的验资报告无矛盾之处。本机构及签字注册会计师对发行人在 招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

经办会计师（签章）：

金任宏

验资机构负责人（签章）：

俞兴保

华证会计师事务所有限公司（公章）

2006 年 11 月 2 日

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招股说明书

华证会计师事务所有限公司

关于中材科技股份有限公司设立验资报告签字注册会计师荣建 离开本所的说明

本所经办中材科技股份有限公司设立验资事项的签字注册会计 师荣建业已离开本所，本所同意中材科技股份有限公司在其首次公开 发行股票申报文件中引用由本所出具的验资报告，并对荣建签字出具 的验资报告承担全部责任。

会计师事务所负责人： 俞兴保

华证会计师事务所有限公司（公章）

2006 年 2 月 26 日

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第十七章 附录和备查文件

一、附录

附录作为本招股说明书的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。

二、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体如下：

• 1 、发行保荐书；

• 2 、财务报表及审计报告；

• 3 、内部控制鉴证报告；

• 4 、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• 5 、法律意见书及律师工作报告；

• 6 、公司章程（草案）；

• 7 、中国证监会核准本次发行的文件；

• 8 、其他与本次发行有关的重要文件。

三、查阅时间

工作日：上午 9 ： 00 — 11 ： 00 下午 2 ： 00 — 4 ： 00

四、查阅地点

• 1 、中材科技股份有限公司

地址：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源大饭店国际商务中心东区 12Fa

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电 话： 010-88437909 025-85017672

传 真： 010-88437712 025-52411475

网址： www.sinomatech.com

联系人：宋伯庐、郭 泓、贺 扬、朱昳雯、张周会、叶智深

2 、中国银河证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 C 座

－ 电话： 010 66568888 66568973 66568702 66568077

传真：（ 010 ） 66568857

网址： www.chinastock.com.cn

联系人：邹大伟、卢 于、马天为

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