Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020

Mar 17, 2020

中材科技股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第六次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六 届董事会第六次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。

（2）截止2019年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2019年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
中材科技风 电叶片有限 公司	中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年3 月15日	7,000.00	2,100.00	无
	中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00
	中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年1 月10日	2,003.43	1,445.65	无

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					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
	中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年1 月10日	956.42	628.21	无
	中材科技 （锡林郭 勒）风电叶 片有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年1 月10日	2,169.49	1,425.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司之 子公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	24,870.66		无
北京玻钢院 复合材料有 限公司	北玻院（滕 州）复合材 料有限公	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	20,000.00
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年1 月16日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年3 月14日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年3 月21日	20,000.00	10,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年5 月22日	9,000.00	9,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年6 月20日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年7 月23日	5,000.00	5,000.00	无

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					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年11 月27日	49,000.00	45,082.26	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	34,000.00		无
泰山玻璃纤 维有限公司	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年1 月11日	7,000.00	5,215.35	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年3 月7日	3,000.00	3,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年3 月6日	3,000.00	3,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年3 月26日	2,000.00	2,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月3日	6,000.00	6,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月4日	8,500.00	8,500.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月16日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月29日	16,000.00	9,428.41	无

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					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月26日	10,000.00	3,541.18	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年11 月20日	10,000.00	7,022.35	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年8 月8日	7,500.00	7,500.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年9 月27日	13,000.00	13,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	177,000.0 0		无
公司	山东中材默 锐水务有限 公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10 月8日	6,600.00	2,135.81	无
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月18日	11,000.00	5,000.00	无
	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	10,000.00
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年4 月26日	5,000.00	372.05	无
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	4,000.00

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					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
	中材锂膜有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年5 月10日	57,000.00	36,650.00	无
	中材锂膜有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	46,000.00
	中材锂膜有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	106,000.0 0
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年5 月19日	20,000.00	15,787.50	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年3 月13日	39,000.00	15,384.62	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年3 月13日	10,000.00	6,315.78	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年8 月31日	34,003.00	26,844.50	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月12日	20,000.00	19,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年8 月12日	10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年8 月15日	19,700.00	19,700.00	无

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					批
					审议准 的保	实际担保	担保债务 逾期情况
担保提供方	担保对象	担保类 型		担保合同
			担保期限		担
				签署时间	额度	金额
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019 年9 月29日	20,000.00	20,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2019年10 月18日	20,000.00	20,000.00	无
	湖南中锂新 材料有限公 司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	76,000.00
	中材膜材料 越南有限公 司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	43658	2,616.08	2,181.16	无
	中材膜材料 越南有限公 司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	582.44
	湖南中锂新 材料科技有 限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	50,000.00
	内蒙古中锂 新材料有限 公	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	49,000.00
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	10,000.00
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	47,297.00
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责 任保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年8 月17日	60,000.00	60,000.00	无

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（4）截至2019年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为422,257.53万元，占公司2019年末经审计净资产的36.03%。 二、对2019年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规章制度的有关规定，作为公司 独立董事，现就董事会关于公司2019年度内部控制评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2019年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2019年度内部 控制评价报告》。

三、对公司2020年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2020年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见：

公司预计的2020年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。

四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

五、关于公司 2019 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2019 年度利润分配预案发表独立意见如下： （一）2019 年度利润分配预案符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

（二）2019 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于 公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意 2019 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

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六、对公司 2019 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度董事及高级管理人员的薪酬 情况进行了认真地核查，认为：公司 2019 年度能严格按照董事及高级管理人员 薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及 公司章程的规定。

七、对于《关于修订公司财务管理制度的议案》的独立意见

公司依照有关规定及实际发展情况，对公司财务管理制度进行修订，使公 司的财务管理制度符合相关监管规定，并更能够客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，使财务信息更准确、更可靠、更真实。本次修订财务管理制 度的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及全 体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次财务管理制度的修订。

八、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用 闲置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利 于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利 益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公 司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。

九、关于为泰山玻纤提供担保的独立意见：

（1）截止 2020 年 2 月 29 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2020 年 2 月 29 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 1,195,798.52 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 102.03%， 占 2020 年 2 月 29 日净资产（未经审计）的 101.48%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 1,265,798.52 万元，占 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 107.99%，占 2020 年 2 月 29 日净资产（未经审计） 的 107.42%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 440,841.62 万元， 占 2019 年 12 月 31 日经审计净资产的 37.61%，占 2020 年 2 月 29 日净资产（未 经审计）的 37.41%，无逾期担保。

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（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意为泰山玻纤提供担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：

乐超军 潘建平 李文华

二〇二〇年三月十七日

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