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Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2020
Mar 17, 2020
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Board/Management Information
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中材科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告
（乐超军）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2019年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2019年我出席董事会会议的情况如下：
| 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
- （一）在2019年3月18日召开的第六届董事会第四次会议上，发表独立意见
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1
如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 批的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
合 | 审议准 保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 担保同 | |||||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担 | ||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 3,650.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 2,211.00 | 无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司之 子公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,446.76 | 无 |
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2
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年3 月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 73,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 14,500.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年4 月 21日 |
68,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
10,000.00 | 5,846.26 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 20日 |
10,000.00 | 2,607.87 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
9,000.00 | 3,912.56 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 141,500.00 | 无 |
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3
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,040.64 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 26日 |
4,400.00 | 3,544.18 | 无 | ||
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 11日 |
7,000.00 | 840.75 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 2,024.02 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 10日 |
57,000.00 | 18,720.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 19日 |
20,000.00 | 18,747.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
39,000.00 | 26,666.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
10,000.00 | 8,421.05 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年8 月 31日 |
34,003.00 | 31,874.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 12日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 24日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
4
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 10日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料 越南有限公 司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 17日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 |
（4）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为341,552.77万元，占公司2018年末经审计净资产的32.12%。
二、对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2018年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2019年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2019年拟发生的日常关联交易事项发表如下
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
5
意见：
公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对公司 2017、2018 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司 2017、2018 年度董事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2017、2018 年度能严格按照董事及高级 管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限 提供不超过 20,000 万元综合授信担保的独立意见：
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6
（1）截止 2019 年 2 月 28 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 2 月 28 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 842,933.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.26%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 78.10%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 903,933.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 85.00%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 83.75%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 376,111.06 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 35.37%，占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 34.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限提供 不超过 20,000 万元综合授信担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）在2019年7月31日召开的第六届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、《关于收购北玻院 100%股权的议案》
同意董事会关于收购北玻院 100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有 关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（三）在 2019 年 8 月 20 日日召开的第六届董事会第五次会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2019 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2019 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
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7
四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2019年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保合 | 审议批准的 担保 |
担 保 债 务 逾 期 情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | |||||||
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
同 | |||||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 签署时 间 |
|||||||
| 额度 | 金额 | ||||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技（萍 乡）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年 3月15 日 |
7,000.00 | 2,900.00 | 无 |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年 1月8日 |
7,900.00 | 5,400.00 | 无 | |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,003.43 | 2,003.43 | 无 | |
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
956.42 | 856.42 | 无 |
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8
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（锡 林郭勒）风电 叶片有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,169.49 | 0.00 | 无 | |
| 中材科技风电 叶片股份有限 公司之子公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
24,870.66 | 0 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5月8日 |
49,000.00 | 44,863.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月21 日 |
20,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月14 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 5 月22 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
44,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月11 日 |
14,500.00 | 7,000.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月6日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 |
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9
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月7日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月26 日 |
2,000.00 | 2,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月4日 |
8,500.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月3日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月29 日 |
16,000.00 | 10,817.94 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月26 日 |
10,000.00 | 9,884.34 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 11 月20 日 |
10,000.00 | 9,630.22 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
190,000.00 | 无 | ||
| 公司 | 山东中材默锐 水务有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年 10 月8 日 |
6,600.00 | 2,814.44 | 无 |
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10
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月26 日 |
5,000.00 | 1,654.74 | 无 | |
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月18 日 |
11,000.00 | |||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
4,000.00 | |||
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月10 日 |
57,000.00 | 40,720.00 | 无 | |
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
46,000.00 | |||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月19 日 |
20,000.00 | 17,494.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
39,000.00 | 23,333.36 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
10,000.00 | 7,368.40 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 8 月31 日 |
34,003.00 | 29,745.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月12 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
11
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月24 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月10 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月17 日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料越 南有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非金 属矿工业设计 研究院有限公 司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
10,000.00 | 无 |
（4）截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
五、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
六、关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司范围以 及关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的独立意见
（1）截止 2019 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
12
司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 892,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计 净资产的 83.93%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 81.29%；公司及 控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 942,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 88.63%，占 2019 年 6 月 30 日净资 产（未经审计）的 85.84%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司 范围和关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的事项，议案尚需 提交公司股东大会审议。
（四）在2019年10月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、对于《关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联 交易议案》的独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
13
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
四、对于《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信担 保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、《关 于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有限为 滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意见
（1）截止 2019 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 956,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算人民 币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 89.94%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 84.02%；公司及控股子公司已获批准的对外担保
（包含本次担保）累计金额为人民币 1,143,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算 人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 107.52%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 100.45%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 430,913.97 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 40.52%， 占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 37.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信 担保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、 《关于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有 限为滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不 超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚需提交公司股东大 会审议。
（五）在2019年11月8日召开的第六届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
14
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于南玻有限与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》、 《关于北玻院与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》的独立意见：
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于南玻有限及北玻院分别与国检集 团设立合资公司整合检测业务的事项。
（六）在2019年12月3日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于收购北玻有限 20%股权的议案》的独立意见：
本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、 公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何 影响。同意董事会关于收购北玻有限 20%股权的议案。
三、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
四、对于《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意 见
（1）截止 2019 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
15
司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 10 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 1,121,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元）， 占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 105.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 97.66%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保） 累计金额为人民币 1,195,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 112.43%，占 2019 年 10 月 31 日 净资产（未经审计）的 104.11%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民 币 443,945.39 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 41.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 38.66%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚 需提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
16
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 乐超军 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2019的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：乐超军 二〇二〇年三月十七日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
17
中材科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告
（潘建平）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2019年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2019年我出席董事会会议的情况如下：
| 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2019年3月18日召开的第六届董事会第四次会议上，发表独立意见
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
18
如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 批的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
合 | 审议准 保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 担保同 | |||||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担 | ||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 3,650.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 2,211.00 | 无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司之 子公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,446.76 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
19
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年3 月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 73,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 14,500.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年4 月 21日 |
68,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
10,000.00 | 5,846.26 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 20日 |
10,000.00 | 2,607.87 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
9,000.00 | 3,912.56 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 141,500.00 | 无 |
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20
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,040.64 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 26日 |
4,400.00 | 3,544.18 | 无 | ||
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 11日 |
7,000.00 | 840.75 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 2,024.02 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 10日 |
57,000.00 | 18,720.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 19日 |
20,000.00 | 18,747.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
39,000.00 | 26,666.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
10,000.00 | 8,421.05 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年8 月 31日 |
34,003.00 | 31,874.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 12日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 24日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
21
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 10日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料 越南有限公 司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 17日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 |
（4）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为341,552.77万元，占公司2018年末经审计净资产的32.12%。
二、对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2018年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2019年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2019年拟发生的日常关联交易事项发表如下
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
22
意见：
公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对公司 2017、2018 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司 2017、2018 年度董事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2017、2018 年度能严格按照董事及高级 管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限 提供不超过 20,000 万元综合授信担保的独立意见：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
23
（1）截止 2019 年 2 月 28 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 2 月 28 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 842,933.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.26%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 78.10%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 903,933.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 85.00%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 83.75%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 376,111.06 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 35.37%，占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 34.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限提供 不超过 20,000 万元综合授信担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）在2019年7月31日召开的第六届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、《关于收购北玻院 100%股权的议案》
同意董事会关于收购北玻院 100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有 关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（三）在 2019 年 8 月 20 日日召开的第六届董事会第五次会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2019 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2019 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
24
四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2019年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保合 | 审议批准的 担保 |
担 保 债 务 逾 期 情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | |||||||
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
同 | |||||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 签署时 间 |
|||||||
| 额度 | 金额 | ||||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技（萍 乡）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年 3月15 日 |
7,000.00 | 2,900.00 | 无 |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年 1月8日 |
7,900.00 | 5,400.00 | 无 | |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,003.43 | 2,003.43 | 无 | |
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
956.42 | 856.42 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
25
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（锡 林郭勒）风电 叶片有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,169.49 | 0.00 | 无 | |
| 中材科技风电 叶片股份有限 公司之子公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
24,870.66 | 0 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5月8日 |
49,000.00 | 44,863.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月21 日 |
20,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月14 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 5 月22 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
44,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月11 日 |
14,500.00 | 7,000.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月6日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
26
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月7日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月26 日 |
2,000.00 | 2,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月4日 |
8,500.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月3日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月29 日 |
16,000.00 | 10,817.94 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月26 日 |
10,000.00 | 9,884.34 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 11 月20 日 |
10,000.00 | 9,630.22 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
190,000.00 | 无 | ||
| 公司 | 山东中材默锐 水务有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年 10 月8 日 |
6,600.00 | 2,814.44 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
27
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月26 日 |
5,000.00 | 1,654.74 | 无 | |
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月18 日 |
11,000.00 | |||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
4,000.00 | |||
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月10 日 |
57,000.00 | 40,720.00 | 无 | |
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
46,000.00 | |||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月19 日 |
20,000.00 | 17,494.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
39,000.00 | 23,333.36 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
10,000.00 | 7,368.40 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 8 月31 日 |
34,003.00 | 29,745.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月12 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
28
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月24 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月10 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月17 日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料越 南有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非金 属矿工业设计 研究院有限公 司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
10,000.00 | 无 |
（4）截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
五、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
六、关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司范围以 及关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的独立意见
（1）截止 2019 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
29
司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 892,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计 净资产的 83.93%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 81.29%；公司及 控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 942,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 88.63%，占 2019 年 6 月 30 日净资 产（未经审计）的 85.84%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司 范围和关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的事项，议案尚需 提交公司股东大会审议。
（四）在2019年10月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、对于《关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联 交易议案》的独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
30
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
四、对于《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信担 保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、《关 于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有限为 滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意见
（1）截止 2019 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 956,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算人民 币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 89.94%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 84.02%；公司及控股子公司已获批准的对外担保
（包含本次担保）累计金额为人民币 1,143,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算 人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 107.52%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 100.45%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 430,913.97 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 40.52%， 占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 37.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信 担保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、 《关于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有 限为滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不 超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚需提交公司股东大 会审议。
（五）在2019年11月8日召开的第六届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
31
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于南玻有限与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》、 《关于北玻院与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》的独立意见：
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于南玻有限及北玻院分别与国检集 团设立合资公司整合检测业务的事项。
（六）在2019年12月3日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于收购北玻有限 20%股权的议案》的独立意见：
本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、 公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何 影响。同意董事会关于收购北玻有限 20%股权的议案。
三、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
四、对于《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意 见
（1）截止 2019 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
32
司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 10 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 1,121,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元）， 占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 105.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 97.66%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保） 累计金额为人民币 1,195,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 112.43%，占 2019 年 10 月 31 日 净资产（未经审计）的 104.11%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民 币 443,945.39 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 41.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 38.66%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚 需提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
33
保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
-
（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，战略与投资委员会委
-
员，薪酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的 要求，认真审阅财务报告。
-
（二）无提议召开董事会的情况；
-
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 潘建平 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2019的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：潘建平 二〇二〇年三月十七日
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34
中材科技股份有限公司独立董事 2019 年度述职报告
（李文华）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2019年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2019年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2019年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2019年我出席董事会会议的情况如下：
| 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 2019年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2019年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2019年3月18日召开的第六届董事会第四次会议上，发表独立意见
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35
如下：
一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 批的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
合 | 审议准 保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 担保同 | |||||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | 担 | ||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 3,650.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 2,211.00 | 无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司之 子公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,446.76 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
36
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年3 月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 73,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 14,500.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014 年4 月 21日 |
68,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
10,000.00 | 5,846.26 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 20日 |
10,000.00 | 2,607.87 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 26日 |
9,000.00 | 3,912.56 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 141,500.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
37
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,040.64 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年11月 26日 |
4,400.00 | 3,544.18 | 无 | ||
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年1 月 11日 |
7,000.00 | 840.75 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 2,024.02 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 10日 |
57,000.00 | 18,720.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年5 月 19日 |
20,000.00 | 18,747.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
39,000.00 | 26,666.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年3 月 13日 |
10,000.00 | 8,421.05 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年8 月 31日 |
34,003.00 | 31,874.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 12日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 24日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
38
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年9 月 10日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料 越南有限公 司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年8 月 17日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 |
（4）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为341,552.77万元，占公司2018年末经审计净资产的32.12%。
二、对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2018年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2019年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2019年拟发生的日常关联交易事项发表如下
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
39
意见：
公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对公司 2017、2018 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司 2017、2018 年度董事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2017、2018 年度能严格按照董事及高级 管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、 法规及公司章程的规定。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
八、关于为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限 提供不超过 20,000 万元综合授信担保的独立意见：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
40
（1）截止 2019 年 2 月 28 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 2 月 28 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 842,933.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.26%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 78.10%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 903,933.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 85.00%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 83.75%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 376,111.06 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 35.37%，占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 34.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限提供 不超过 20,000 万元综合授信担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）在2019年7月31日召开的第六届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、《关于收购北玻院 100%股权的议案》
同意董事会关于收购北玻院 100%股权的议案。本次关联交易符合国家的有 关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。
（三）在 2019 年 8 月 20 日日召开的第六届董事会第五次会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2019 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2019 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
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41
四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2019年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2019年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 担保合 | 审议批准的 担保 |
担 保 债 务 逾 期 情况 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际担保 | |||||||
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
同 | |||||
| 担保对象 | 担保期限 | ||||||
| 签署时 间 |
|||||||
| 额度 | 金额 | ||||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技（萍 乡）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年 3月15 日 |
7,000.00 | 2,900.00 | 无 |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
5,000.00 | 无 | ||
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年 1月8日 |
7,900.00 | 5,400.00 | 无 | |
| 中材科技（阜 宁）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,003.43 | 2,003.43 | 无 | |
| 中材科技（邯 郸）风电叶片 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
956.42 | 856.42 | 无 |
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42
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（锡 林郭勒）风电 叶片有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019年 1月10 日 |
2,169.49 | 0.00 | 无 | |
| 中材科技风电 叶片股份有限 公司之子公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
24,870.66 | 0 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5月8日 |
49,000.00 | 44,863.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月21 日 |
20,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月14 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 5 月22 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
44,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 1 月11 日 |
14,500.00 | 7,000.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月6日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
43
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3月7日 |
3,000.00 | 3,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 3 月26 日 |
2,000.00 | 2,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月4日 |
8,500.00 | 8,500.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4月3日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月16 日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月29 日 |
16,000.00 | 10,817.94 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月26 日 |
10,000.00 | 9,884.34 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 11 月20 日 |
10,000.00 | 9,630.22 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 邹城有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
190,000.00 | 无 | ||
| 公司 | 山东中材默锐 水务有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013 年 10 月8 日 |
6,600.00 | 2,814.44 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
44
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月26 日 |
5,000.00 | 1,654.74 | 无 | |
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2019 年 4 月18 日 |
11,000.00 | |||
| 中材科技（成 都）有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
4,000.00 | |||
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月10 日 |
57,000.00 | 40,720.00 | 无 | |
| 中材锂膜有限 公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
46,000.00 | |||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 5 月19 日 |
20,000.00 | 17,494.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
39,000.00 | 23,333.36 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 3 月13 日 |
10,000.00 | 7,368.40 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017 年 8 月31 日 |
34,003.00 | 29,745.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月12 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
45
| 担保提 供方 |
担保 类型 |
担保合 同 |
审议批准的 担保 |
担 保 债 务 |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保对象 | 担保期限 | 实际担保 | |||||
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月24 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 9 月10 日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018 年 8 月17 日 |
60,000.00 | 60,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤维 有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
76,997.00 | 无 | ||
| 中材膜材料越 南有限公司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
3,033.64 | 无 | ||
| 苏州中材非金 属矿工业设计 研究院有限公 司 |
连带 责任 保证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签 订 |
10,000.00 | 无 |
（4）截至 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
五、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
六、关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司范围以 及关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的独立意见
（1）截止 2019 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
46
司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 892,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计 净资产的 83.93%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 81.29%；公司及 控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 942,533.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 88.63%，占 2019 年 6 月 30 日净资 产（未经审计）的 85.84%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 392,985.29 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 36.95%，占 2019 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 35.79%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事关于调整中材叶片为下属子公司融资租赁提供担保所涉及子公司 范围和关于为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的事项，议案尚需 提交公司股东大会审议。
（四）在2019年10月22日召开的第六届董事会第十二次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、对于《关于中国建材集团财务有限公司继续为公司提供金融服务的关联 交易议案》的独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
47
程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
四、对于《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信担 保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、《关 于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有限为 滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意见
（1）截止 2019 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保（不 含本次担保）累计金额为人民币 956,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算人民 币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 89.94%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 84.02%；公司及控股子公司已获批准的对外担保
（包含本次担保）累计金额为人民币 1,143,486.74 万元（其中 458.49 万美元折算 人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 107.52%，占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 100.45%；公司及控股子公司实际对外担保 的金额为人民币 430,913.97 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 40.52%， 占 2019 年 9 月 30 日净资产（未经审计）的 37.85%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为中材锂膜提供不超过 106,000 万元项目贷款及综合授信 担保的议案》、《关于为中锂新材提供不超过 26,000 万元项目贷款担保的议案》、 《关于为中锂科技提供不超过 25,000 万元项目贷款担保的议案》、《关于北玻有 限为滕州公司综合授信、融资租赁提供担保的议案》及《关于为苏州有限提供不 超过 10,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚需提交公司股东大 会审议。
（五）在2019年11月8日召开的第六届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：
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一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于南玻有限与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》、 《关于北玻院与国检集团设立合资公司整合检测业务的议案》的独立意见：
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于南玻有限及北玻院分别与国检集 团设立合资公司整合检测业务的事项。
（六）在2019年12月3日召开的第六届董事会第十四次临时会议上，发表独 立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于收购北玻有限 20%股权的议案》的独立意见：
本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、 公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效， 不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何 影响。同意董事会关于收购北玻有限 20%股权的议案。
三、对于《关于调整 2019 年日常关联交易预计的议案》的独立意见：
公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
四、对于《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项的独立意 见
（1）截止 2019 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2019 年 10 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 1,121,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元）， 占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 105.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未 经审计）的 97.66%；公司及控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保） 累计金额为人民币 1,195,633.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 112.43%，占 2019 年 10 月 31 日 净资产（未经审计）的 104.11%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民 币 443,945.39 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 41.74%，占 2019 年 10 月 31 日净资产（未经审计）的 38.66%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会《关于为内蒙中锂提供不超过 49,000 万元融资授信担保的议案》、 《关于为宁乡中锂提供不超过 25,000 万元融资授信担保的议案》及《关于调整 为湖南中锂提供不超过 50,000 万元综合授信担保的议案》等担保事项，议案尚 需提交公司股东大会审议。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2019年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和
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保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委 员，审计委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 李文华 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2019的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：李文华 二〇二〇年三月十七日
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