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Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019
Mar 19, 2019
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Board/Management Information
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中材科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
（乐超军）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2018年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2018年我出席董事会会议的情况如下：
| 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2018年2月12日召开的第六届董事会第三次临时会议上，发表独立意
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1
见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于投资建设“越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目”的 议案》的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于与中国中材国际工程股份有限公 司共同投资建设越南“同奈年产 4,800 吨隔板生产基地建设项目”的事项。
（二）在2018年3月20日召开的第六届董事会第二次会议上，发表独立意见 如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2017年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提 供方 |
担保对 象 |
担保 | 担保期 限 |
担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 金额 |
担保债 务逾期 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 签署时间 | ||||||
| 公司 | 中材科 技（邯 郸）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
7,900 | 无 | ||
| 山东中 材默锐 水务有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2013年10月8 日 |
6,600 | 3,945.49 | 无 |
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2
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月19 日 |
20,000 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年9月18 日 |
40,000 | 40,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
39,000 | 33,333.34 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
102,497 | 无 | |||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月31 日 |
34,003 | 34,003.00 | 无 | |
| 中材科 技（苏 州）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 7,000 | - | 无 | |
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月2日 | 2,000 | 967.79 | 无 | |
| 中材锂 膜有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 |
2017年5月10 日 |
57,000 | 3,720.00 | 无 |
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3
| 年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 3,000 | - | 无 | |
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科 技（萍 乡）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2016年3月15 日 |
7,000 | 4,900.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2015年4月24 日 |
10,836.64 | 1,185.85 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年2月28 日 |
5,000 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月9日 | 9,400 | 7,732.80 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月12 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年1月17 日 |
8,000 | 7,928.31 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月4日 | 10,000 | 10,000.00 | 无 |
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4
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月5日 | 6,000 | 6,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月4日 | 9,000 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
6,000 | ||||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2014年4月21 日 |
68,000 | 15,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
1,000 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月8日 | 49,000 | 49,000.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年10月10 日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
97689.86 | 无 | |||
| - | - | - | - | - | 636,000.00 | 281,790.08 | - |
（4）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为281,790.08万元，占公司2017年末经审计净资产的32.12%。
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5
二、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2017年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2018年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2018年拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：
公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对于《关于计提大额预计负债的议案》的独立意见：
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6
经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关 制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司 2017 年度 财务报表能够更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此， 我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
（三）在 2018 年 4 月 27 日日召开的第六届董事会第四次临时会议上，发表 独立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、关于为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中材 叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2018 年 3 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 3 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 636,000.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 72.50%， 占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 70.49%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 271,224.68 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 30.92%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经 审计）的 30.06%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。 同意董事会为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中
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7
材叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超 过 10,000 万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）在2018年8月7日召开的第六届董事会第三次会议上，发表独立意见如 下： 一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2018 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2018 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 审批准的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合 | 议 担保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 型 | 同 | ||||||
| 担保对象 | 担保类 | 担保期限 | |||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 4,400.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 |
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8
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 3,049.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,200.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年10月 10日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 62,926.50 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 12,692.53 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年4月 21日 |
68,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 170,500.00 | 无 |
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9
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,493.06 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 11日 |
7,000.00 | 727.21 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 10日 |
57,000.00 | 9,020.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 1965.92 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 19日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
39,000.00 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
10,000.00 | 9,473.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年9月8 日 |
40,000.00 | 40,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月 31日 |
34,003.00 | 34,003.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 156,997.00 | ||||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 |
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10
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
五、关于中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元连带责 任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的独立意见
（1）截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 79.67%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 858,533.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3033.64 万），占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 97.86%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 84.92%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会为泰中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元 连带责任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的议案，议案尚需 提交公司股东大会审议。
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使 用闲置自有资金购买理财产品的事项。
（五）在2018年8月24日召开的第六届董事会第五次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
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11
二、对于《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料有限公司”的议案》 的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立“中国建材长 江新材料有限公司”的事项。
（六）在2018年10月19日召开的第六届董事会第六次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于变更公司会计估计的议案》的独立意见：
（1）公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，对固定 资产的使用寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别固 定资产的折旧年限和预计净残值进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
（2）公司根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，对无形 资产的使用寿命进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别无形资产的摊销 年限进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。
（3）本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够 更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利 益的情形。
（4）本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的 规定。
（5）基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。
三、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
12
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
四、对于《关于中国建材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》的 独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
五、对于《关于为北玻有限提供不超过 4,400 万元担保的议案》的独立意见： （1）截止 2018 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2018年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2017年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为北玻有限提供 4,400 万元担保的议案，议案尚需提交 公司股东大会审议。
（七）在2018年12月10日召开的第六届董事会第七次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见： 公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
13
交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。 （三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
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| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
|---|---|---|
| 乐超军 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2018的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：乐超军
二〇一九年三月二十日
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中材科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
（潘建平）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2018年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2018年我出席董事会会议的情况如下：
| 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2018年2月12日召开的第六届董事会第三次临时会议上，发表独立意
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见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于投资建设“越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目”的 议案》的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于与中国中材国际工程股份有限公 司共同投资建设越南“同奈年产 4,800 吨隔板生产基地建设项目”的事项。
（二）在2018年3月20日召开的第六届董事会第二次会议上，发表独立意见 如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2017年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提 供方 |
担保对 象 |
担保 | 担保期 限 |
担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 金额 |
担保债 务逾期 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 签署时间 | ||||||
| 公司 | 中材科 技（邯 郸）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
7,900 | 无 | ||
| 山东中 材默锐 水务有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2013年10月8 日 |
6,600 | 3,945.49 | 无 |
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17
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月19 日 |
20,000 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年9月18 日 |
40,000 | 40,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
39,000 | 33,333.34 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
102,497 | 无 | |||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月31 日 |
34,003 | 34,003.00 | 无 | |
| 中材科 技（苏 州）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 7,000 | - | 无 | |
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月2日 | 2,000 | 967.79 | 无 | |
| 中材锂 膜有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 |
2017年5月10 日 |
57,000 | 3,720.00 | 无 |
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18
| 年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 3,000 | - | 无 | |
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科 技（萍 乡）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2016年3月15 日 |
7,000 | 4,900.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2015年4月24 日 |
10,836.64 | 1,185.85 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年2月28 日 |
5,000 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月9日 | 9,400 | 7,732.80 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月12 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年1月17 日 |
8,000 | 7,928.31 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月4日 | 10,000 | 10,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
19
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月5日 | 6,000 | 6,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月4日 | 9,000 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
6,000 | ||||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2014年4月21 日 |
68,000 | 15,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
1,000 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月8日 | 49,000 | 49,000.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年10月10 日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
97689.86 | 无 | |||
| - | - | - | - | - | 636,000.00 | 281,790.08 | - |
（4）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为281,790.08万元，占公司2017年末经审计净资产的32.12%。
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20
二、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2017年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2018年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2018年拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：
公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对于《关于计提大额预计负债的议案》的独立意见：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
21
经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关 制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司 2017 年度 财务报表能够更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此， 我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
（三）在 2018 年 4 月 27 日日召开的第六届董事会第四次临时会议上，发表 独立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、关于为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中材 叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2018 年 3 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 3 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 636,000.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 72.50%， 占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 70.49%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 271,224.68 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 30.92%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经 审计）的 30.06%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中
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22
材叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超 过 10,000 万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）在2018年8月7日召开的第六届董事会第三次会议上，发表独立意见如 下： 一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2018 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2018 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 审批准的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合 | 议 担保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 型 | 同 | ||||||
| 担保对象 | 担保类 | 担保期限 | |||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 4,400.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 |
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23
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 3,049.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,200.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年10月 10日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 62,926.50 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 12,692.53 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年4月 21日 |
68,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 170,500.00 | 无 |
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24
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,493.06 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 11日 |
7,000.00 | 727.21 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 10日 |
57,000.00 | 9,020.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 1965.92 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 19日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
39,000.00 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
10,000.00 | 9,473.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年9月8 日 |
40,000.00 | 40,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月 31日 |
34,003.00 | 34,003.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 156,997.00 | ||||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
25
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
五、关于中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元连带责 任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的独立意见
（1）截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 79.67%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 858,533.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3033.64 万），占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 97.86%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 84.92%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会为泰中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元 连带责任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的议案，议案尚需 提交公司股东大会审议。
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使 用闲置自有资金购买理财产品的事项。
（五）在2018年8月24日召开的第六届董事会第五次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
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26
二、对于《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料有限公司”的议案》 的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立“中国建材长 江新材料有限公司”的事项。
（六）在2018年10月19日召开的第六届董事会第六次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于变更公司会计估计的议案》的独立意见：
（1）公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，对固定 资产的使用寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别固 定资产的折旧年限和预计净残值进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
（2）公司根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，对无形 资产的使用寿命进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别无形资产的摊销 年限进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。
（3）本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够 更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利 益的情形。
（4）本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的 规定。
（5）基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。
三、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
27
映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
四、对于《关于中国建材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》的 独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
五、对于《关于为北玻有限提供不超过 4,400 万元担保的议案》的独立意见： （1）截止 2018 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2018年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2017年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为北玻有限提供 4,400 万元担保的议案，议案尚需提交 公司股东大会审议。
（七）在2018年12月10日召开的第六届董事会第七次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见： 公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
28
交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。 （三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
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29
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
|---|---|---|
| 潘建平 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2018的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：潘建平
二〇一九年三月二十日
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30
中材科技股份有限公司独立董事 2018 年度述职报告
（李文华）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2018年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2018年度我履行独立董事 职责情况述职如下：
一、出席会议情况
2017年11月1日，本人选举为公司第六届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2018年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2018年我出席董事会会议的情况如下：
| 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 2018年度第六届董事会会议召开次数 | 8 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 姓名 | 职务 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未 亲自出席会议 |
| 乐超军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。
（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司2018年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在2018年2月12日召开的第六届董事会第三次临时会议上，发表独立意
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31
见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于投资建设“越南同奈年产4,800吨隔板生产基地建设项目”的 议案》的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于与中国中材国际工程股份有限公 司共同投资建设越南“同奈年产 4,800 吨隔板生产基地建设项目”的事项。
（二）在2018年3月20日召开的第六届董事会第二次会议上，发表独立意见 如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2017年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2017年12月31日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保提 供方 |
担保对 象 |
担保 | 担保期 限 |
担保合同 | 审议批准 的担保额 度 |
实际担保 金额 |
担保债 务逾期 情况 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 类型 | 签署时间 | ||||||
| 公司 | 中材科 技（邯 郸）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
7,900 | 无 | ||
| 山东中 材默锐 水务有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2013年10月8 日 |
6,600 | 3,945.49 | 无 |
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32
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月19 日 |
20,000 | 20,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年9月18 日 |
40,000 | 40,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年3月13 日 |
39,000 | 33,333.34 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
102,497 | 无 | |||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月31 日 |
34,003 | 34,003.00 | 无 | |
| 中材科 技（苏 州）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 7,000 | - | 无 | |
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月2日 | 2,000 | 967.79 | 无 | |
| 中材锂 膜有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 |
2017年5月10 日 |
57,000 | 3,720.00 | 无 |
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33
| 年 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科 技（成 都）有限 公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
- | 3,000 | - | 无 | |
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科 技（萍 乡）风电 叶片有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2016年3月15 日 |
7,000 | 4,900.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2015年4月24 日 |
10,836.64 | 1,185.85 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年2月28 日 |
5,000 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月9日 | 9,400 | 7,732.80 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月12 日 |
10,000 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年1月17 日 |
8,000 | 7,928.31 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月4日 | 10,000 | 10,000.00 | 无 |
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34
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年4月5日 | 6,000 | 6,000.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年8月4日 | 9,000 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
6,000 | ||||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2014年4月21 日 |
68,000 | 15,000.00 | 无 | |
| 泰安安 泰燃气 有限公 司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
1,000 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年5月8日 | 49,000 | 49,000.00 | 无 |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
2017年10月10 日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
连带责 任保证 |
债务履 行期限 届满之 日起两 年 |
97689.86 | 无 | |||
| - | - | - | - | - | 636,000.00 | 281,790.08 | - |
（4）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为281,790.08万元，占公司2017年末经审计净资产的32.12%。
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35
二、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评价报 告发表如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度 的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2017年度内部控制 评价报告》。
三、对公司2018年日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2018年拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：
公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见
根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下：
（一）2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。
（二）2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公 司的持续稳定、健康发展。
（三）我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对于《关于计提大额预计负债的议案》的独立意见：
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36
经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相关 制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司 2017 年度 财务报表能够更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产价 值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因此， 我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。
七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反 映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
（三）在 2018 年 4 月 27 日日召开的第六届董事会第四次临时会议上，发表 独立意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、关于为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中材 叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超过 10,000 万元综合授信担保的独立意见：
（1）截止 2018 年 3 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 3 月 31 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 636,000.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 72.50%， 占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 70.49%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经审计）的 89.27%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 271,224.68 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 30.92%，占 2018 年 3 月 31 日净资产（未经 审计）的 30.06%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会为泰山玻纤部分融资提供担保及泰山玻纤与其子公司间互保、中
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37
材叶片为阜宁公司提供不超过 5,000 万元综合授信担保以及为苏非有限提供不超 过 10,000 万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）在2018年8月7日召开的第六届董事会第三次会议上，发表独立意见如 下： 一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、本次会议审议通过的 2018 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了 公司 2018 年中期的财务状况和经营成果。
三、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内对外担保情况：
根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2017年度当期对外担保情况发表独立意见如下：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。
（2）截止2018年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止2018年6月30日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币（万元）
| 审批准的 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合 | 议 担保 |
实际担保 | 担保债务 逾期情况 |
|||
| 型 | 同 | ||||||
| 担保对象 | 担保类 | 担保期限 | |||||
| 签署时间 | 额度 | 金额 | |||||
| 中材科 技风电 叶片有 限公司 |
中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2016年3月 15日 |
7,000.00 | 4,400.00 | 无 |
| 中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 5,000.00 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
38
| 中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月8 日 |
7,900.00 | 3,049.00 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司 |
泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月8 日 |
49,000.00 | 45,200.00 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年10月 10日 |
10,073.50 | 10,073.50 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 16日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月 30日 |
5,000.00 | 5,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 62,926.50 | 无 | ||
| 泰山玻 璃纤维 有限公 司 |
泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月9 日 |
14,500.00 | 12,692.53 | 无 |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年4月9 日 |
6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2014年4月 21日 |
68,000.00 | 10,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月4 日 |
9,000.00 | 9,000.00 | 无 | |
| 泰山玻璃纤 维邹城有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 170,500.00 | 无 |
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39
| 公司 | 山东中材默 锐水务有限 公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2013年10月 8日 |
6,600.00 | 3,493.06 | 无 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年1月 11日 |
7,000.00 | 727.21 | 无 | ||
| 中材锂膜有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 10日 |
57,000.00 | 9,020.00 | 无 | ||
| 中材科技 （成都）有 限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2018年3月1 日 |
5,000.00 | 1965.92 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年5月 19日 |
20,000.00 | 20,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
39,000.00 | 30,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年3月 13日 |
10,000.00 | 9,473.68 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年9月8 日 |
40,000.00 | 40,000.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
2017年8月 31日 |
34,003.00 | 34,003.00 | 无 | ||
| 泰山玻璃纤 维有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 156,997.00 | ||||
| 苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司 |
连带责任保 证 |
债务履行 期限届满 之日起两 年 |
尚未签订 | 10,000.00 | 无 |
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40
（4）截至 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司实际对外担保的金额为人 民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
五、关于中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元连带责 任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的独立意见
（1）截止 2018 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止 2018 年 6 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 805,500.00 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 91.82%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 79.67%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 858,533.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3033.64 万），占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 97.86%， 占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 84.92%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 259,097.90 万元，占 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的 29.53%，占 2018 年 6 月 30 日净资产（未经审计）的 25.63%，无逾期担保。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会为泰中材叶片为其子公司融资租赁提供合计不超过 30,000 万元 连带责任担保以及为膜材越南提供不超过 460 万美元内保外贷的议案，议案尚需 提交公司股东大会审议。
六、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见
我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使 用闲置自有资金购买理财产品的事项。
（五）在2018年8月24日召开的第六届董事会第五次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
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二、对于《关于苏非有限参与设立“中国建材长江新材料有限公司”的议案》 的独立意见
本次交易构成关联交易。本次关联交易符合国家的有关规定及关联交易的公 允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于苏非有限参与设立“中国建材长 江新材料有限公司”的事项。
（六）在2018年10月19日召开的第六届董事会第六次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于变更公司会计估计的议案》的独立意见：
（1）公司根据《企业会计准则第 4 号——固定资产》的相关规定，对固定 资产的使用寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别固 定资产的折旧年限和预计净残值进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计 政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定。
（2）公司根据《企业会计准则第 6 号——无形资产》的相关规定，对无形 资产的使用寿命进行了复核，并依据公司实际情况，对部分类别无形资产的摊销 年限进行变更，符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。
（3）本次会计估计变更依据充分、客观，变更后的公司主要会计估计能够 更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利 益的情形。
（4）本次会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的 规定。
（5）基于上述核查，同意公司本次会计估计变更事项。
三、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：
公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会 计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
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映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本次会计 政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司 及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政策的变更。
四、对于《关于中国建材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》的 独立意见：
同意董事会关于中国建材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司 提供金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会 批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有 关法律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流 程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵 循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决， 交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的 行为，不会对公司独立性有任何影响。
五、对于《关于为北玻有限提供不超过 4,400 万元担保的议案》的独立意见： （1）截止 2018 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（2）截止2018年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额 为人民币126,630.00万元，占2017年12月31日经审计净资产的50.14%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币31,076.92万元，占2017年12月31日经审计 净资产的12.31%。
（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。
同意董事会关于公司为北玻有限提供 4,400 万元担保的议案，议案尚需提交 公司股东大会审议。
（七）在2018年12月10日召开的第六届董事会第七次临时会议上，发表独立 意见如下：
一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
二、对于《关于调整 2018 年日常关联交易预计的议案》的独立意见： 公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联
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交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）公司信息披露情况。
公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。
（二）对公司治理结构及经营管理的调查。
作为公司独立董事，我们对2018年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
（三）自身学习情况。
通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。
四、其他工作情况
（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。
（二）无提议召开董事会的情况；
（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
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五、联系方式
| 五、联系方式 | ||
|---|---|---|
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 李文华 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我2018的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：李文华
二〇一九年三月二十日
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