Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 19, 2019

中材科技股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第四次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六 届董事会第四次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。

（2）截止2018年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2018年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

					审批准的
担保提 供方				担保合	议 担保	实际担保	担保债务 逾期情况
		型		同
	担保对象	担保类	担保期限
				签署时间	额度	金额
中材科 技风电 叶片有 限公司	中材科技 （萍乡）风 电叶片有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年3月 15日	7,000.00	3,650.00	无
	中材科技 （阜宁）风 电叶片有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00		无
	中材科技 （邯郸）风 电叶片有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年1月8 日	7,900.00	2,211.00	无

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	中材科技风 电叶片股份 有限公司之 子公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	30,000.00		无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017年5月8 日	49,000.00	45,446.76	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年1 月 16日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年3 月 30日	5,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	73,000.00		无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年1月9 日	14,500.00	14,500.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年4月9 日	6,000.00	6,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014 年4 月 21日	68,000.00	5,000.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017年8月4 日	9,000.00	8,500.00	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月 26日	10,000.00	5,846.26	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年11月 20日	10,000.00	2,607.87	无

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	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月 26日	9,000.00	3,912.56	无
	泰山玻璃纤 维邹城有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	141,500.00		无
公司	山东中材默 锐水务有限 公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月 8日	6,600.00	3,040.64	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年11月 26日	4,400.00	3,544.18	无
	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年1 月 11日	7,000.00	840.75	无
	中材科技 （成都）有 限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018年3月1 日	5,000.00	2,024.02	无
	中材锂膜有 限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年5 月 10日	57,000.00	18,720.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年5 月 19日	20,000.00	18,747.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年3 月 13日	39,000.00	26,666.68	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年3 月 13日	10,000.00	8,421.05	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2017 年8 月 31日	34,003.00	31,874.00	无

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	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月 12日	20,000.00	20,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年8 月 24日	20,000.00	20,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年9 月 10日	20,000.00	20,000.00	无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	76,997.00		无
	中材膜材料 越南有限公 司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	3,033.64		无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	10,000.00		无
	泰山玻璃纤 维有限公司	连带责任保 证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2018 年8 月 17日	60,000.00	60,000.00	无

（4）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为341,552.77万元，占公司2018年末经审计净资产的32.12%。 二、对2018年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2018年度内部控制评 价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2018年度内部 控制评价报告》。

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三、对公司2019年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2019年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见：

公司预计的2019年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。

四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

五、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2018 年度利润分配预案发表独立意见如下： （一）2018 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（二）2018 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于 公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意 2018 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对公司 2017、2018 年高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司 2017、2018 年度董事及高级管理人员 的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2017、2018 年度能严格按照董事及 高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关 法律、法规及公司章程的规定。

七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的 会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允

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地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政 策的变更。

八、关于为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限 提供不超过 20,000 万元综合授信担保的独立意见：

（1）截止 2019 年 2 月 28 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2019 年 2 月 28 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 842,933.64 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 79.26%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 78.10%；公司及控股子公司已获批 准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币 903,933.64 万元（其中 458.49 万美元折算人民币 3,033.64 万元），占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 85.00%， 占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 83.75%；公司及控股子公司实际对 外担保的金额为人民币 376,111.06 万元，占 2018 年 12 月 31 日经审计净资产的 35.37%，占 2019 年 2 月 28 日净资产（未经审计）的 34.85%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意为中材锂膜提供不超过 46,000 万元综合授信担保以及为成都有限提供 不超过 20,000 万元综合授信担保的议案，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：

乐超军 潘建平 李文华 —————— —————— ——————

二〇一九年三月二十日

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