Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 21, 2018

中材科技股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六 届董事会第二次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。

（2）截止2017年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2017年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提 供方	担保对 象	担保	担保期 限	担保合同	审议批准 的担保额 度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
		类型		签署时间
公司	中材科 技（邯 郸）风电 叶片有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年		7,900		无
	山东中 材默锐 水务有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2013年10月8 日	6,600	3,945.49	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年5月19 日	20,000	20,000.00	无

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	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年3月13 日	10,000	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年9月18 日	40,000	40,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年3月13 日	39,000	33,333.34	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年		102,497		无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年8月31 日	34,003	34,003.00	无
	中材科 技（苏 州）有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	-	7,000	-	无
	中材科 技（成 都）有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年8月2日	2,000	967.79	无
	中材锂 膜有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年5月10 日	57,000	3,720.00	无
	中材科 技（成 都）有限 公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两	-	3,000	-	无

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			年
中材科 技风电 叶片股 份有限 公司	中材科 技（萍 乡）风电 叶片有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2016年3月15 日	7,000	4,900.00	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2015年4月24 日	10,836.64	1,185.85	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年2月28 日	5,000	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年5月9日	9,400	7,732.80	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年4月12 日	10,000	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年1月17 日	8,000	7,928.31	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年5月4日	10,000	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年4月5日	6,000	6,000.00	无

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	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年8月4日	9,000	9,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年		6,000
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2014年4月21 日	68,000	15,000.00	无
泰安安 泰燃气 有限公 司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年		1,000		无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年5月8日	49,000	49,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年	2017年10月10 日	10,073.50	10,073.50	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司	连带责 任保证	债务履 行期限 届满之 日起两 年		97,689.86		无
-	-	-	-	-	636,000.00	281,790.08	-

（4）截至2017年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为281,790.08万元，占公司2017年末经审计净资产的32.12%。 二、对2017年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制

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度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2017年度内部控制评 价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2017年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2017年度内部 控制评价报告》。

三、对公司2018年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2018年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见：

公司预计的2018年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。

四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

五、关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下： （一）2017 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（二）2017 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于 公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意 2017 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 六、对于《关于计提大额预计负债的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司相 关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提预计负债后，公司 2017 年 度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2017 年 12 月 31 日的财务状况、资产

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价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。因 此，我们同意公司关于本次计提预计负债的事项。

七、对于《关于变更公司会计政策的议案》的独立意见：

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的 会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允 地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。本 次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形。我们同意公司本次会计政 策的变更。

独立董事：

乐超军 潘建平 李文华

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二〇一八年三月二十二日

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