Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 15, 2017

中材科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

（贾小梁）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业 板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制 度的规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相 关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了 公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度我履行独立董事职责情 况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日， 经公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股 东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2016年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2016年我出席董事会会议的情况如下：

	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数		10
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
贾小梁	独立董事	10	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

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1

（一）在2016年2月23日召开的第五届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于公司 2015 年度资产减值准备计提的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司 2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况、 资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。 因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2016年3月23日召开的第五届董事会第四次会议上，发表独立意见 如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2015年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供 方	担保对象	担保 类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两	2014年12月31 日	10,000.00	2,114.98	无

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2

	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司		年
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13 日	5,000.00	600.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014 年2 月18 日	40,000.00	-	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年6 月27 日	5,000.00	1,500.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年10月16 日	1,030.00	885.96	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年1 月31 日	22,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年5 月28 日	5,000.00	2576.58	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00	-	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年10 月8 日	6,600.00	5755.16	无
	中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	10,000.00	-	无
公司	中材科技 膜材料 （山东）	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两	2015年6月9日	3,000.00	2,320	无

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3

	有限公司		年
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	2,000.00	-	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司 —	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	30,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	28,000.00	-	无
	中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	7,000.00	-	无
	—	—	—	—	179,630.00	15,752.68	—

（4）截至2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为15,752.68万元，占公司2015年末经审计净资产的5.57%。 2、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报 告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2015年度内部 控制评价报告》。

3、对公司2016年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2016年拟发生的日常关联交易事项发表如下意

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4

见：

公司预计的 2016 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、关于公司利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

（1）公司根据实际情况将 2015 年利润分配政策调整为：经公司董事会充分 论证并报股东大会批准，公司可以不进行利润分配，符合有关法律法规、《公司 章程》的规定。

（2）公司 2015 年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。公司承诺如 无特殊情况，将根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期 利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。利润分配预案可优先保证公司 本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成，符合公司的利益，能够保证全体 股东利益，有利于公司的持续稳定、健康发展。

（3）我们同意公司利润分配政策调整及2015年度利润分配预案，并同意将 其提交股东大会审议。

（三）在2016年5月18日召开的第五届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》

公司以募集资金向泰山玻纤增资及提供借款，符合公司的长远规划和发展需 要，有利于泰山玻纤实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为 实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东 利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了

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5

公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

我们认为此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金 74,625.11 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意董事会关于泰山玻纤使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次 闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为， 公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程 序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

5、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。

• 6、《关于对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金的议案》

公司拟对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金，借助专业投资机 构在人才、资源、资金等方面的优势，通过资本市场手段来实现公司打造主导产 业和创新孵化产业两大业务平台的目标，有利于加快公司发展步伐，进一步提升 公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向及全体股东利益。该事项 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在 损害公司及全体股东的利益的情形。

• （四）在2016年7月6日召开的第五届董事会第十四次临时会议上，发表独立

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6

意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的议案》

我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，拟使用银行承兑汇票及自有 外币资金支付募集资金投资项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财 务费用，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资 金并以募集资金等额置换。

3、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。 4、《关于为泰山玻纤部分融资提供担保的议案》

（1）截止 2016 年 5 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 5 月 31 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 432,025.00 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 152.72%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 54.91%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 199,340.95 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 70.47%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.34%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

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7

同意董事会关于公司为泰山玻纤在不超过 245,500 万元额度内为泰山玻纤银 行借款提供连带责任保证担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2016年7月20日召开的第五届董事会第十五次临时会议上，发表独 立意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、对公司2015 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：公司2015年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

（六）在2016年8月16日召开的第五届董事会第五次会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2016 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2016 年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2016年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外

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担保风险。

（2）截止2016年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2016年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币（万元）

					审议批准		担保
担保提 供方	担保对 象	担保类 型		担保合同 签署时间	的担保 额度	实际担保 金额	债务 逾期 情况
			担保期限
	中材科 技（萍 乡）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月15 日
					7,000.00	6,000.00	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
中材科 技风电 叶片有 限公司			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月18 日
					28,000.00	-	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	30,000.00	-	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月27 日
					49,000.00	49,000.00	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月31 日
					20,000.00	20,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月15 日
					10,000.00	10,000.00	无

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9

	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月4 日
					10,000.00	-	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月31 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年6月17 日
					20,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2009年6月22 日
					750.00	500.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年5月9 日
					5,000.00	2,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月19 日
					9,400.00	9,400.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月13 日
					8,000.00	8,000.00	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年8月5 日
					5,000.00	1,537.10	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2010年6月8 日
					5,245.00	5,245.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年4月21 日
					33,000.00	30,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年9月7 日
					9,000.00	418.41	无

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10

	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月14 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月16 日
					8,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年4月24 日
					10,836.64	6,904.80	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月21 日
					10,000.00	8,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月28 日
					2,000.00	2,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年3月13 日
					3,760.00	3,760.00	无
	中材科 技（苏 州）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年12月31 日
					10,000.00	1,209.48	无
	苏州中 材非金 属矿工 业设计 研究院 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2011年12月13 日
					5,000.00		无
公司
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2012年6月27 日
					5,000.00	900.00	无
	山东中 材默锐 水务有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2013年10月8 日
					6,600.00	5,302.74	无

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11

	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年10月16 日
					1,030.00	805.96	无
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年7月21 日
					5,000.00	106.42	无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月9 日
					3,000.00	471.40	无
	中材科 技（阜 宁）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	10,000.00		无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	2,000.00		无
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	5,000.00		无

（4）截至 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻璃纤维有限公 司，以下简称“泰山玻纤”）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰 山玻纤，未经审计）的 25.29%，无逾期担保。

5、关于公司 2016 年中期利润分配预案的事项

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年中期利润分配预案发表独立意见如下： （1）2016 年中期利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（2）2016 年中期利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态等各种因

素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司的持续稳

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12

定、健康发展。

（3）我们同意 2016 年中期利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 6、关于泰山玻纤与其子公司间融资担保事项

（1）截止 2016 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 356,621.64 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 126.07%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 44.75%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.29%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司之全资子公司泰山玻纤与其控股子公司泰山玻璃纤维 邹城有限公司、泰安安泰燃气有限公司拟对总额不超过 300,000.00 万元的综合授 信提供相互担保。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）在2016年10月20日召开的第五届董事会第十六次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设基金）的 议案》

所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，本次关联交易的目的是保证专项建设基金合法合规拨付给项目实施主体中 材锂膜有限公司，并专项用于“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”，确保项目 顺利建成投产。借款利率低于同期银行贷款利率，且表决程序合法有效，不存在 损害公司利益和中小股东利益的行为。

同意董事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设 基金）的议案》。

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（八）在2016年11月30日召开的第五届董事会第十七次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于为成都有限 提供 5,000 万元综合授信担保的独立意见：

（1）截止 2016 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2016年10月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金 额为人民币578,130.00万元，占2015年12月31日经审计净资产的204.37%；占2016 年10月31日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的72.52%；公司及控股子公司已获 批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币590,130.00万元，占2015年 12月31日经审计净资产的208.61%，占2016年10月31日净资产（含泰山玻纤，未 经审计）的74.03%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币158,748.81 万元，占2015年12月31日经审计净资产的56.12%，占2016年10月31日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的19.91%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000 万元综合授信担保及为成都 有限提供5,000 万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审 议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

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作为公司独立董事，我们对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委 员、战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的 要求，对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审 计机构和公司管理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

（五）根据国家有关部门要求，本人于2014年12月4日申请辞去公司独立董 事的职务，该辞职申请将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。 在此之前，本人将继续按照有关法律法规、部门规章和公司章程等的规定，履行 职责。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
贾小梁	jiaxiaoliang1601@163.com

最后，公司相关工作人员在我2016年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

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独立董事：贾小梁

二〇一七年三月十六日

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中材科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

（陆风雷）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事，2014年9月12日， 经公司换届选举，续任第五届董事会独立董事，我认真参加了公司的董事会和股 东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、股东大会的召集 召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法 有效，故2016年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。 2016年我出席董事会会议的情况如下：

	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数		10
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
陆风雷	独立董事	10	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

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• （二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2016年2月23日召开的第五届董事会第十一次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于公司 2015 年度资产减值准备计提的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司 2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况、 资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。 因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2016年3月23日召开的第五届董事会第四次会议上，发表独立意见 如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2015年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：

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					单位：人民币万元	单位：人民币万元
担保提供 方	担保对象	担保 类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州） 有限公司 苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年12月31 日	10,000.00	2,114.98	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13 日	5,000.00	600.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014 年2 月18 日	40,000.00	-	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年6 月27 日	5,000.00	1,500.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年10月16 日	1,030.00	885.96	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年1 月31 日	22,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年5 月28 日	5,000.00	2576.58	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00	-	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年10 月8 日	6,600.00	5755.16	无
	中材科技 （阜宁） 风电叶片	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两	尚未签订	10,000.00	-	无

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	有限公司		年
公司	中材科技 膜材料 （山东） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2015年6月9日	3,000.00	2,320	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	2,000.00	-	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司 —	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	30,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	28,000.00	-	无
	中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	7,000.00	-	无
	—	—	—	—	179,630.00	15,752.68	—

（4）截至2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为15,752.68万元，占公司2015年末经审计净资产的5.57%。 2、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报 告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2015年度内部 控制评价报告》。

3、对公司2016年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳

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证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2016年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：

公司预计的 2016 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、关于公司利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

（1）公司根据实际情况将 2015 年利润分配政策调整为：经公司董事会充分 论证并报股东大会批准，公司可以不进行利润分配，符合有关法律法规、《公司 章程》的规定。

（2）公司 2015 年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。公司承诺如 无特殊情况，将根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期 利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。利润分配预案可优先保证公司 本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成，符合公司的利益，能够保证全体 股东利益，有利于公司的持续稳定、健康发展。

（3）我们同意公司利润分配政策调整及2015年度利润分配预案，并同意将 其提交股东大会审议。

（三）在2016年5月18日召开的第五届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》

公司以募集资金向泰山玻纤增资及提供借款，符合公司的长远规划和发展需

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要，有利于泰山玻纤实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为 实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东 利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了 公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

我们认为此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金 74,625.11 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意董事会关于泰山玻纤使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次 闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为， 公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程 序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

5、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。

6、《关于对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金的议案》

公司拟对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金，借助专业投资机 构在人才、资源、资金等方面的优势，通过资本市场手段来实现公司打造主导产 业和创新孵化产业两大业务平台的目标，有利于加快公司发展步伐，进一步提升 公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向及全体股东利益。该事项

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表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在 损害公司及全体股东的利益的情形。

（四）在2016年7月6日召开的第五届董事会第十四次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的议案》

我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，拟使用银行承兑汇票及自有 外币资金支付募集资金投资项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财 务费用，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资 金并以募集资金等额置换。

3、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。

4、《关于为泰山玻纤部分融资提供担保的议案》

（1）截止 2016 年 5 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 5 月 31 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 432,025.00 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 152.72%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 54.91%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 199,340.95 万元，

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占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 70.47%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.34%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为泰山玻纤在不超过 245,500 万元额度内为泰山玻纤银 行借款提供连带责任保证担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2016年7月20日召开的第五届董事会第十五次临时会议上，发表独 立意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、对公司2015 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：公司2015年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

（六）在2016年8月16日召开的第五届董事会第五次会议上，发表独立意见 如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2016 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2016 年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、

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公正的立场，对公司累计和2016年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2016年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2016年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币（万元）

					审议批准		担保
担保提 供方	担保对 象	担保类 型		担保合同 签署时间	的担保 额度	实际担保 金额	债务 逾期 情况
			担保期限
	中材科 技（萍 乡）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月15 日
					7,000.00	6,000.00	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
中材科 技风电 叶片有 限公司			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月18 日
					28,000.00	-	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	30,000.00	-	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月27 日
					49,000.00	49,000.00	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月31 日
					20,000.00	20,000.00	无

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	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月15 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月4 日
					10,000.00	-	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月31 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年6月17 日
					20,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2009年6月22 日
					750.00	500.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年5月9 日
					5,000.00	2,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月19 日
					9,400.00	9,400.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月13 日
					8,000.00	8,000.00	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年8月5 日
					5,000.00	1,537.10	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2010年6月8 日
					5,245.00	5,245.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年4月21 日
					33,000.00	30,000.00	无

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26

	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年9月7 日
					9,000.00	418.41	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月14 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月16 日
					8,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年4月24 日
					10,836.64	6,904.80	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月21 日
					10,000.00	8,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月28 日
					2,000.00	2,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年3月13 日
					3,760.00	3,760.00	无
	中材科 技（苏 州）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年12月31 日
					10,000.00	1,209.48	无
	苏州中 材非金 属矿工 业设计 研究院 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2011年12月13 日
					5,000.00		无
公司
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2012年6月27 日
					5,000.00	900.00	无

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27

	山东中 材默锐 水务有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2013年10月8 日
					6,600.00	5,302.74	无
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年10月16 日
					1,030.00	805.96	无
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年7月21 日
					5,000.00	106.42	无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月9 日
					3,000.00	471.40	无
	中材科 技（阜 宁）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	10,000.00		无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	2,000.00		无
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	5,000.00		无

（4）截至 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻璃纤维有限公 司，以下简称“泰山玻纤”）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰 山玻纤，未经审计）的 25.29%，无逾期担保。

5、关于公司 2016 年中期利润分配预案的事项

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年中期利润分配预案发表独立意见如下：

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28

（1）2016 年中期利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（2）2016 年中期利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态等各种因 素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司的持续稳 定、健康发展。

（3）我们同意 2016 年中期利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

6、关于泰山玻纤与其子公司间融资担保事项

（1）截止 2016 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 356,621.64 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 126.07%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 44.75%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.29%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司之全资子公司泰山玻纤与其控股子公司泰山玻璃纤维 邹城有限公司、泰安安泰燃气有限公司拟对总额不超过 300,000.00 万元的综合授 信提供相互担保。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）在2016年10月20日召开的第五届董事会第十六次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设基金）的 议案》

所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，本次关联交易的目的是保证专项建设基金合法合规拨付给项目实施主体中 材锂膜有限公司，并专项用于“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”，确保项目 顺利建成投产。借款利率低于同期银行贷款利率，且表决程序合法有效，不存在

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29

损害公司利益和中小股东利益的行为。

同意董事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设 基金）的议案》。

（八）在2016年11月30日召开的第五届董事会第十七次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于为成都有限 提供 5,000 万元综合授信担保的独立意见：

（1）截止 2016 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2016年10月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金 额为人民币578,130.00万元，占2015年12月31日经审计净资产的204.37%；占2016 年10月31日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的72.52%；公司及控股子公司已获 批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币590,130.00万元，占2015年 12月31日经审计净资产的208.61%，占2016年10月31日净资产（含泰山玻纤，未 经审计）的74.03%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币158,748.81 万元，占2015年12月31日经审计净资产的56.12%，占2016年10月31日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的19.91%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000万元综合授信担保及为成都有限 提供5,000万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严 格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小 企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定 了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息

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30

的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易、 半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委 员、审计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构 和公司管理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
陆风雷	lufl@gpcapital.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2016年的工作中给予了极大的协助和配合，在 此衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陆风雷

二〇一七年三月十六日

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31

中材科技股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

（乐超军）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实 维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将2016年度我履行独立董事 职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2014年9月12日，本人选举为公司第五届董事会独立董事。就职后，我认真 参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司 董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项 均履行了相关程序，合法有效，故2016年度没有我对公司董事会各项议案及公司 其它事项提出异议的情况。2016年我出席董事会会议的情况如下：

	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数	2016年度第五届董事会会议召开次数		10
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
乐超军	独立董事	10	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2016年度经营活动情况进行了认真的了解 和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）在2016年2月23日召开的第五届董事会第十一次临时会议上，发表独

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32

立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于《关于公司 2015 年度资产减值准备计提的议案》的独立意见：

经核查，我们认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关制度的规定，也履行了相应的审批程序。公司计提资产减值准备后，公司 2015 年度财务报表能够更加公允地反映公司截止 2015 年 12 月 31 日的财务状况、 资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。 因此，我们同意公司关于本次计提资产减值准备的事项。

（二）在2016年3月23日召开的第五届董事会第四次会议上，发表独立意见 如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2015年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供 方	担保对象	担保 类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年12月31 日	10,000.00	2,114.98	无

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33

	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2011年12月13 日	5,000.00	600.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014 年2 月18 日	40,000.00	-	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012 年6 月27 日	5,000.00	1,500.00	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年10月16 日	1,030.00	885.96	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年1 月31 日	22,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年5 月28 日	5,000.00	2576.58	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	5,000.00	-	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013 年10 月8 日	6,600.00	5755.16	无
	中材科技 （阜宁） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	10,000.00	-	无
公司	中材科技 膜材料 （山东） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2015年6月9日	3,000.00	2,320	无

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		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	2,000.00	-	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司 —	中材科技 （酒泉） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	30,000.00	-	无
		连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	28,000.00	-	无
	中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	尚未签订	7,000.00	-	无
	—	—	—	—	179,630.00	15,752.68	—

（4）截至2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为15,752.68万元，占公司2015年末经审计净资产的5.57%。

2、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评价报 告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2015年度内部 控制评价报告》。

3、对公司2016年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2016年拟发生的日常关联交易事项发表如下意 见：

公司预计的 2016 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，

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均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

4、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、关于公司利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下：

（1）公司根据实际情况将 2015 年利润分配政策调整为：经公司董事会充分 论证并报股东大会批准，公司可以不进行利润分配，符合有关法律法规、《公司 章程》的规定。

（2）公司 2015 年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。公司承诺如 无特殊情况，将根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期 利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。利润分配预案可优先保证公司 本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成，符合公司的利益，能够保证全体 股东利益，有利于公司的持续稳定、健康发展。

（3）我们同意公司利润分配政策调整及2015年度利润分配预案，并同意将 其提交股东大会审议。

（三）在2016年5月18日召开的第五届董事会第十三次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》

公司以募集资金向泰山玻纤增资及提供借款，符合公司的长远规划和发展需 要，有利于泰山玻纤实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为 实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东 利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了 公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

3、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

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我们认为此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金 74,625.11 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

4、《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意董事会关于泰山玻纤使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次 闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为， 公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程 序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

5、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。

6、《关于对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金的议案》

公司拟对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金，借助专业投资机 构在人才、资源、资金等方面的优势，通过资本市场手段来实现公司打造主导产 业和创新孵化产业两大业务平台的目标，有利于加快公司发展步伐，进一步提升 公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向及全体股东利益。该事项 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在 损害公司及全体股东的利益的情形。

（四）在2016年7月6日召开的第五届董事会第十四次临时会议上，发表独立 意见如下：

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1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金 等额置换的议案》

我们认为：公司在募集资金投资项目实施期间，拟使用银行承兑汇票及自有 外币资金支付募集资金投资项目资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财 务费用，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理制度》 的规定。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票及自有外币资金支付募投项目资 金并以募集资金等额置换。

3、《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》

我们认为：公司在不影响正常生产经营、投资及风险可控的前提下，使用闲 置自有资金购买低风险保本型理财产品，为公司增加一定的投资收益，有利于提 高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，我们同意公司本次使用闲置自有资金购买理财产品的事项。 4、《关于为泰山玻纤部分融资提供担保的议案》

（1）截止 2016 年 5 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 5 月 31 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 432,025.00 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 152.72%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 54.91%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 199,340.95 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 70.47%，占 2016 年 5 月 31 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.34%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为泰山玻纤在不超过 245,500 万元额度内为泰山玻纤银

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行借款提供连带责任保证担保，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2016年7月20日召开的第五届董事会第十五次临时会议上，发表独 立意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、对公司2015 年董事长薪酬及高管人员绩效考核与薪酬方案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2015年度董事及高级管理人员的薪酬情 况进行了认真地核查，认为：公司2015年度能严格按照董事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬考核、发放的程序符合有关法律、法规及公司章 程的规定。

（六）在2016年8月16日召开的第五届董事会第五次会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及

• 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2016 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司 2016 年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 4、报告期内对外担保情况：

根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外 担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行 为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们 经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、 公正的立场，对公司累计和2016年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

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39

（2）截止2016年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子 公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2016年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币（万元）

					审议批准		担保
担保提 供方	担保对 象	担保类 型		担保合同 签署时间	的担保 额度	实际担保 金额	债务 逾期 情况
			担保期限
	中材科 技（萍 乡）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月15 日
					7,000.00	6,000.00	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
中材科 技风电 叶片有 限公司			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年3月18 日
					28,000.00	-	无
	中材科 技（酒 泉）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	30,000.00	-	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月27 日
					49,000.00	49,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月31 日
					20,000.00	20,000.00	无
泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月15 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月4 日
					10,000.00	-	无

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40

	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月31 日
					10,000.00	10,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年6月17 日
					20,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2009年6月22 日
					750.00	500.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年5月9 日
					5,000.00	2,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月19 日
					9,400.00	9,400.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月13 日
					8,000.00	8,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年8月5 日
					5,000.00	1,537.10	无
泰山玻 璃纤维 有限公 司
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2010年6月8 日
					5,245.00	5,245.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年4月21 日
					33,000.00	30,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年9月7 日
					9,000.00	418.41	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2016年4月14 日
					10,000.00	10,000.00	无

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41

	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月16 日
					8,000.00	5,000.00	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年4月24 日
					10,836.64	6,904.80	无
	泰山玻 璃纤维 邹城有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年12月21 日
					10,000.00	8,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年10月28 日
					2,000.00	2,000.00	无
	泰安安 泰燃气 有限公 司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年3月13 日
					3,760.00	3,760.00	无
	中材科 技（苏 州）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年12月31 日
					10,000.00	1,209.48	无
	苏州中 材非金 属矿工 业设计 研究院 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2011年12月13 日
					5,000.00		无
	北京玻 钢院复 合材料 有限公 司
公司			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2012年6月27 日
					5,000.00	900.00	无
	山东中 材默锐 水务有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2013年10月8 日
					6,600.00	5,302.74	无
	北京玻 钢院复 合材料 有限公		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2014年10月16 日
					1,030.00	805.96	无

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42

	司
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年7月21 日
					5,000.00	106.42	无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证		2015年6月9 日
					3,000.00	471.40	无
	中材科 技（阜 宁）风 电叶片 有限公 司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	10,000.00		无
	中材科 技膜材 料（山 东）有 限公司
			债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	2,000.00		无
	中材科 技（成 都）有 限公司		债务履行 期限届满 之日起两 年
		连带责 任保证
				尚未签订	5,000.00		无

（4）截至 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻璃纤维有限公 司，以下简称“泰山玻纤”）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰 山玻纤，未经审计）的 25.29%，无逾期担保。

5、关于公司 2016 年中期利润分配预案的事项

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对公 司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年中期利润分配预案发表独立意见如下： （1）2016 年中期利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（2）2016 年中期利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态等各种因

素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状,有利于公司的持续稳 定、健康发展。

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43

（3）我们同意 2016 年中期利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。 6、关于泰山玻纤与其子公司间融资担保事项

（1）截止 2016 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2016 年 6 月 30 日，公司及控股子公司（含泰山玻纤）已获批准 的对外担保累计金额为人民币 356,621.64 万元，占 2015 年 12 月 31 日经审计净 资产的 126.07%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的 44.75%； 公司及控股子公司（含泰山玻纤）实际对外担保的金额为人民币 201,561.32 万元， 占 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.25%，占 2016 年 6 月 30 日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的 25.29%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司之全资子公司泰山玻纤与其控股子公司泰山玻璃纤维 邹城有限公司、泰安安泰燃气有限公司拟对总额不超过 300,000.00 万元的综合授 信提供相互担保。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）在2016年10月20日召开的第五届董事会第十六次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》 及有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设基金）的 议案》

所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，本次关联交易的目的是保证专项建设基金合法合规拨付给项目实施主体中 材锂膜有限公司，并专项用于“年产2亿平米锂膜生产线建设项目”，确保项目 顺利建成投产。借款利率低于同期银行贷款利率，且表决程序合法有效，不存在 损害公司利益和中小股东利益的行为。

同意董事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款（锂膜项目专项建设 基金）的议案》。

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44

（八）在2016年11月30日召开的第五届董事会第十七次临时会议上，发表独 立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、关于对公司为苏州有限提供 7,000 万元综合授信担保及关于为成都有限 提供 5,000 万元综合授信担保的独立意见：

（1）截止 2016 年 10 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2016年10月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金 额为人民币578,130.00万元，占2015年12月31日经审计净资产的204.37%；占2016 年10月31日净资产（含泰山玻纤，未经审计）的72.52%；公司及控股子公司已获 批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币590,130.00万元，占2015年 12月31日经审计净资产的208.61%，占2016年10月31日净资产（含泰山玻纤，未 经审计）的74.03%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币158,748.81 万元，占2015年12月31日经审计净资产的56.12%，占2016年10月31日净资产（含 泰山玻纤，未经审计）的19.91%，无逾期担保。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供7,000万元综合授信担保及为成都有限 提供5,000万元综合授信担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企 业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了 《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的 批露的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2016年度公司生产经营、财务管理、关联交易、

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45

半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关 人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常 经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和 保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公 众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，提名委员会委员，薪 酬与考核委员会委员。能落实中国证监会、深交所对上市公司定期报告的要求， 认真审阅财务报告。

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

五、联系方式
独立董事姓名	电子邮箱	备注
乐超军	yuechaojun@bdo.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2016的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：乐超军

二〇一七年三月十六日

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