Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 15, 2017

中材科技股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五 届董事会第六次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。

（2）截止2016年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2016年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供 方	担保对象	担保 类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年12月31 日	10,000	575.81	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2012年06月27 日	5,000	-	无
	山东中材 默锐水务 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2013年10月08 日	6,600	4,850.32	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年10月16 日	1,030	805.96	无

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	中材科技 膜材料 （山东） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2015年06月09 日	3,000	600	无
	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	245,500	-	无
	中材科技 （苏州） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	7,000	-	无
	中材科技 （成都） 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	5,000	-	无
中材科技 风电叶片 股份有限 公司	中材科技 （萍乡） 风电叶片 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年03月15 日	7,000	5,700	无
泰山玻璃 纤维有限 公司	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2015年04月24 日	10,836.64	4,788	无
	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年05月09 日	5,000	2,000	无
	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年04月19 日	9,400	9,303.51	无
	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年04月14 日	10,000	10,000	无
	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年04月21 日	68,000	25,000	无
泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两	2016年04月27 日	49,000	49,000	无

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			年
	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2015年12月31 日	20,000	20,000	无
	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年04月15 日	10,000	10,000	无
	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年06月17 日	20,000	5,000	无
泰安安泰 燃气有限 公司	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2009年06月22 日	1,500	250	无
泰山玻璃 纤维有限 公司	泰安安泰 燃气有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2014年03月13 日	3,800	3,750	无
泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	2016年11月29 日	5,000	5,000	无
泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	泰山玻璃 纤维有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	44,663.36	-	无
泰山玻璃 纤维有限 公司	泰安安泰 燃气有限 公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	2,200	-	无
泰山玻璃 纤维有限 公司	泰山玻璃 纤维邹城 有限公司	连带责任 保证	债务履行 期限届满 之日起两 年	-	40,600	-	无
-	-	-	-	-	590,310.00	156,623.60	-

（4）截至2016年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子

公司提供的担保）为156,623.6万元，占公司2016年末经审计净资产的19.6%。 二、对2016年度公司内部控制评价报告的独立意见

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根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2016年度内部控制评 价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2016年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2016年度内部 控制评价报告》。

三、对公司2017年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2017年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见：

公司预计的 2017 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。

四、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

五、关于公司 2016 年度利润分配预案的独立意见

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下：

根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下： （一）2016 年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定。

（二）2016 年度利润分配预案考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需 求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于 公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意 2016 年度利润分配预案，并同意将其提交股东大会审议。

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六、关于对公司为中材锂膜提供 57,000 万元银行借款担保事项的独立意见：

（1）截止2016年12月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金 额为人民币590,310.00万元，占2016年12月31日经审计净资产的73.85%；公司及 控股子公司已获批准的对外担保（包含本次担保）累计金额为人民币647,310.00 万元，占2016年12月31日经审计净资产的81.00%；公司及控股子公司实际对外 担保的金额为人民币156,623.60万元，占2016年12月31日经审计净资产的19.60%， 无逾期担保。

（2）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为中材锂膜提供 57,000 万元银行借款担保的议案，议 案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事：

贾小梁 陆风雷 乐超军

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二〇一七年三月十六日

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