Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

May 18, 2016

中材科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第十三次临时会议有关事项的独立意见书

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次临时会议 于二〇一六年五月十八日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于公司以募集 资金对泰山玻纤增资及借款的议案》、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金 融服务的议案》等事项，各位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基 于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、《关于公司以募集资金对泰山玻纤增资及借款的议案》

公司以募集资金向泰山玻纤增资及提供借款，符合公司的长远规划和发展需 要，有利于泰山玻纤实施相关募集资金投资项目。上述募集资金的使用方式系为 实现募集资金高效使用而做出的，并没有改变募集资金的用途，不存在损害股东 利益的情况，该等议案的审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，遵循了 公开和诚信原则，符合全体股东和公司的利益。

三、《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》

我们认为此事项履行了法律法规规定的审批程序，符合《深圳证券交易所上 市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和《中材科技股份有限公司募集 资金使用管理办法》等规章的有关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。我们同意公司以本次非公开发行股票募集资金 74,625.11 万元置 换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

四、《关于泰山玻纤使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意董事会关于泰山玻纤使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次 闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为， 公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程 序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

五、《关于中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的议案》

同意董事会关于中材集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司提供 金融服务关联交易的议案。财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准 的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国家有关法 律法规的规定。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；本次关联交易遵循互 惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的关联董事回避了表决，交易 公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为， 不会对公司独立性有任何影响。

六、《关于对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金的议案》

公司拟对外合作设立投资管理公司和新材料产业投资基金，借助专业投资机 构在人才、资源、资金等方面的优势，通过资本市场手段来实现公司打造主导产 业和创新孵化产业两大业务平台的目标，有利于加快公司发展步伐，进一步提升 公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展方向及全体股东利益。该事项 表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不存在 损害公司及全体股东的利益的情形。

独立董事： 贾小梁 陆风雷 乐超军

==> picture [121 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==