Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

中材科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第四次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五 届董事会第四次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场， 发表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对 外担保风险。

（2）截止2015年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2015年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	审议批准的担保额度	实际担保金额	担保债务逾期情况
公司	中材科技（苏州）有限公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2014年12月31日	10,000.00	2,114.98	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	600.00	无
	中材科技风电叶片股份有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2014年2月18日	40,000.00	-	无

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	北京玻钢院复合材料有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2012年6月27日	5,000.00	1,500.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2014年10月16日	1,030.00	885.96	无
	中材科技（成都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2013年1月31日	22,000.00	-	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2013年5月28日	5,000.00	2576.58	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	5,000.00	-	无
	山东中材默锐水务有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2013年10月8日	6,600.00	5755.16	无
	中材科技（阜宁）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	10,000.00	-	无
公司	中材科技膜材料（山东）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2015年6月9日	3,000.00	2,320	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	2,000.00	-	无
中材科技风电叶片股份有限公司	中材科技（酒泉）	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	30,000.00	-	无
	风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两	尚未签订	28,000.00	-	无

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	—			年
		中材科技（萍乡）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	7,000.00	-	无
		—	—	—	—	179,630.00	15,752.68	—

（4）截至2015年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为15,752.68万元，占公司2015年末经审计净资产的5.57%。 二、对2015年度公司内部控制评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2015年度内部控制评 价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2015年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司2015年度内部 控制评价报告》。

三、对公司2016年日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等 有关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及 以前年度实际交易情况等核查，现就公司2016年拟发生的日常关联交易事项发 表如下意见：

公司预计的 2016 年日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提 交公司股东大会审议。

五、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

六、关于公司利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的独立意见

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根据深圳证券交易所相关文件的要求，我们作为公司的独立董事，本着对 公司及全体股东负责的态度，对公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如 下：

（一）公司根据实际情况将 2015 年利润分配政策调整为：经公司董事会充 分论证并报股东大会批准，公司可以不进行利润分配，符合有关法律法规、《公 司章程》的规定。

（二）公司 2015 年度利润分配预案为不分红、不转增、不送股。公司承诺 如无特殊情况，将根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中 期利润分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。利润分配预案可优先保证 公司本次重组并配套融资的证券发行工作实施完成，符合公司的利益，能够保 证全体股东利益，有利于公司的持续稳定、健康发展。

（三）我们同意公司利润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案，并同意 将其提交股东大会审议。

独立董事：

贾小梁 陆风雷 乐超军

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二〇一六年三月二十五日

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