Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 24, 2016

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2016 024

中材科技股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第四次 会议于 2016 年 3 月 11 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于 2016 年 3 月 23 日上午 9 时在北京海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 公司 会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本 次会议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。 会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2015 年度报告及摘要的议案》，并提请公司 2015 年度股东大会审议 批准。

《中材科技股份有限公司 2015 年度报告》全文刊登于 2016 年 3 月 25 日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司 2015 年度报告摘 要》（公告编号：2016-026）全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2015 年度总裁工作报告的议案》。

3、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2015 年度董事会工作报告的议案》，并提请公司 2015 年度股东大会 审议批准。

董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司 2015 年度报告》； 独立董事贾小梁、陆风雷、乐超军提交了 2015 年度述职报告，并将在公司 2015

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年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网，供 投资者查阅。

4、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2015 年度财务决算的议案》，并提请公司 2015 年度股东大会审议批 准。

主要财务指标如下：截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额 799,750.76 万 元，股东权益 282,841.88 万元。2015 年度公司实现营业收入 582,758.62 万元， 利润总额 43,270.13 万元，归属于母公司净利润 30,030.26 万元。

5、经与会董事投票表决（关联董事李新华、薛忠民、刘颖、赵谦、赵俊山、 黄再满回避表决），以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于利 润分配政策调整及 2015 年度利润分配预案的议案》，并提请公司 2015 年度股东 大会审议批准。

公司 2015 年度利润分配方案为不分红、不转增、不送股。公司承诺如无特 殊情况，将根据 2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期利润 分配方案并提交公司董事会、股东大会审议。具体原因如下：

2016 年 3 月 8 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中材科技 股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，综合考虑公司和泰山玻纤经营需求，为尽早实现对泰山玻纤相关业务的整 合、保障对泰山玻纤新建项目建设的持续资金支持，公司需尽快实施完成本次重 组并配套融资的证券登记、发行工作，预计相关工作完成时间为 2016 年 3 至 4 月期间。

依据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十七条的规定：“上市公司 发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者 虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前， 主承销商不得承销上市公司发行的证券。”因此本次重大资产重组的有关证券发 行工作与年度利润分配工作在实施时间上存在一定程度的冲突。

公司董事会经专题讨论，认为优先保证本次重组并配套融资工作实施完成符 合公司和全体股东的利益，因此建议调整公司利润分配政策，公司 2015 年度利 润分配方案为不分红、不转增、不送股。同时，公司承诺如无特殊情况，将根据

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2015 年度和 2016 年上半年的盈利情况制定 2016 年度中期利润分配方案并提交 公司董事会、股东大会审议。

《中材科技股份有限公司董事会关于调整 2015 年度利润分配政策的专题论 述》全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

6、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过 了《关于 2015 年度内部控制评价报告的议案》。

《中材科技股份有限公司 2015 年度内部控制评价报告》全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

• 7、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

• 过了《关于 2015 年度社会责任报告的议案》。

• 《中材科技股份有限公司 2015 年度社会责任报告》全文刊登于 2016 年 3

• 月 25 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

8、经与会董事投票表决（关联董事李新华回避表决），以 8 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2016 年日常关联交易预计的议案》，并提 请公司 2015 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司 2016 年日常关联交易预计公告》（公告编号： 2016-027）全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投 资者查阅。

9、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过 了《关于 2016 年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并提请公司 2015 年度股东 大会审议批准。

公司 2016 年贷款预算总额为人民币 1,100,000 万元。在办理预算范围内的贷 款时，授权公司董事长全权代表公司董事会签署相关决议，授权期限自 2016 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会止。

10、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于中材叶片与金风科技签署重大合同的议案》。

• 《中材科技股份有限公司重大合同公告》（公告编号：2016-028）全文刊登

• 于 2016 年 3 月 25 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

• 11、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

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过了《关于设立公司募集资金专项账户的议案》。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《中小企业板上市 公司规范运作指引》 及《中材科技股份有限公司募集资金使用管理办法》的相 关规定，募集资金应当存放于专项账户，专款专用。依据本公司非公开发行股票 融资规模，拟在上海浦东发展银行设立账户作为募集资金专项账户，用于存放公 司本次非公开发行股票募集资金，账户信息如下：

序号	账户名	开户银行	账号
1	中材科技股份有限公 司	上海浦东发展银行股份 有限公司南京城西支行	93090155200000873

公司将在募集资金到账后一个月内与上海浦东发展银行及保荐机构中信证 券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。

12、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于提请召开 2015 年度股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开 2015 年度股东大会的通知》（公告编号： 2016-029）全文刊登于 2016 年 3 月 25 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投 资者查阅。

三、备查文件

第五届董事会第四次会议决议 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一六年三月二十五日

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