Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Nov 20, 2015

中材科技股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第九次临时会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第九次 临时会议有关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项

1、本次提交公司第五届董事会第九次临时会议审议的《关于<公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、 《关于本次重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于泰山玻纤搬迁事项签 署三方协议的议案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经我们事前认可。

2、因相关议案涉及关联交易，公司第五届董事会第九次临时会议在审议 相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、召开、表决程序符合 相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。同意将上述议 案提交公司股东大会审议。

经对相关议案的审议，我们认为，上述议案所涉事项符合公司的利益，对 公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

二、关于与长江养老保险股份公司签署补充合同的独立意见

公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资计 划已经公司第五届董事会第七次临时会议审议通过，公司已经与长江养老保险 股份有限公司签署了《长江中材启航1 号定向资产管理产品合同》，根据协议 双方的实际情况，本次提交的《长江中材启航1 号定向资产管理产品合同之补 充合同》不存在损害公司及其他股东利益的情形，我们同意公司签署该补充合 同。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中材科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次临 时会议有关事项的独立意见书》之独立董事签署页）

独立董事：

贾小梁 陆风雷 乐超军

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二〇一五年十一月二十日

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