Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Oct 13, 2015

中材科技股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第七次临时会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》等法律法规及《公司章程》的有关规定，对公司第五届董事会第七次 临时会议有关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：

一、关于本次发行股份购买资产并募集配套资金事项

1、本次提交公司第五届董事会第七次临时会议审议的《关于<中材科技 股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。公司第五届董事会 第七次临时会议在审议相关议案时，关联董事已回避表决。公司董事会的召集、 召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、 有效。同意将本次重大资产重组相关议案提交公司股东大会审议。

3、本次交易的方案及公司与交易对方签订的附条件生效的相关交易协议 及补充协议符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和 中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4、公司本次重组标的资产根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构确认的评估值作价，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公 司及股东特别是其他中小股东利益，独立董事认为：

（1）中和资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机 构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公 司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响 其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性；

（2）评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照 国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情 况，评估假设前提具有合理性。

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（3）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次 交易提供价值参考依据。评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行了 评估，根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用收益法评估价值作为 本次评估结果，并按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公 正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致。

（4）评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠， 预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性 较强，评估价值公允、准确。本次发行股份购买资产的定价以具有证券期货相 关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允，未损害公 司及中小股东的利益。

5、本次交易有利于提高公司资产质量、增强公司竞争能力、提高公司持 续盈利能力、增强公司抗风险能力，有利于公司的长远持续发展，符合公司和 全体股东的利益，本次交易可能存在的风险已在《中材科技股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行披露。

6、本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）国务院国有资产监督管 理委员会批准本次交易方案；（2）公司及中国中材股份有限公司股东大会批 准本次交易的相关事项；（3）中国证监会核准本次交易方案。

综上所述，我们认为，本次交易符合公司的利益，对公司及全体股东公平、 合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的方案及相关事项。

二、《关于发行股份购买资产完成后新增对外担保的议案》

（1）截止 2015 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为 公司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）此次新增担保系公司重大资产重组所附带的事项，公司之控股股东 中材股份作出承诺，如泰山玻纤因上述担保而实际履行担保责任，中材股份或 中材股份指定的子公司将代泰山玻纤履行该担保责任，本公司无需履行担保责 任。

（3）截止 2015 年 9 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累 计金额为人民币【126,630.00】万元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的

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【50.14】%；公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币【31,076.92】万 元，占 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的【12.31】%。

（4）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议，同意新增担保事 项。

三、关于公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权 投资计划事项的独立意见

1、公司首期管理层与核心骨干参与认购公司非公开发行股份的股权投资 计划的内容符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律、 法规的规定，不存在 损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参 与股权投资计划的情形；

2、公司实施股权投资计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励 机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；

3、本次股权投资计划的实施是公司管理层及核心骨干在依法合规、自愿 参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。 综上所述，我们同意公司实施股权投资计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中材科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次临 时会议有关事项的独立意见书》之独立董事签署页）

独立董事：

贾小梁 陆风雷 乐超军

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二〇一五年十月十三日

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