Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 19, 2015

－ 证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2015 008

中材科技股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二次 会议于 2015 年 3 月 5 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员，于 2015 年 3 月 18 日上午 9 时在北京海淀区板井路 69 号商务中心写字楼 12Fa 公司会议 室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会 议由公司董事长薛忠民先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议 程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年度报告及摘要的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审议 批准。

《中材科技股份有限公司 2014 年度报告》全文刊登于 2015 年 3 月 20 日巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司 2014 年度报告摘 要》（公告编号：2015-010）全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的《中国证券报》和 巨潮资讯网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年度总裁工作报告的议案》。

3、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年度董事会工作报告的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会 审议批准。

董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司 2014 年度报告》； 独立董事贾小梁、陆风雷、乐超军提交了 2014 年度述职报告，并将在公司 2014

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的巨潮资讯网，供 投资者查阅。

4、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年度财务决算的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审议批 准。

主要财务指标如下：截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额 805,525.98 万 元，股东权益 252,540.35 万元。2014 年度公司实现营业收入 442,445.24 万元， 利润总额 22,804.59 万元，归属于母公司净利润 15,219.48 万元。

5、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年度利润分配的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审议批 准。

经信永中和会计师事务所审计确认，中材科技股份有限公司（合并）2014 年度实现净利润 15,219.48 万元，累计未分配利润 66,210.61 万元；中材科技股份 有限公司（母公司）2014 年度实现净利润 6,332.81 万元，累计未分配利润 22,370.93 万元。

截至 2014 年 12 月 31 日，中材科技股份有限公司（母公司）资本公积 138,236.95 万元，盈余公积 6,860.50 万元，累计未分配利润 22,370.93 万元。

公司 2014 年度利润分配方案为：以公司总股本 40,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1.2 元人民币（含税），不转增，不送股。

6、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过 了《关于 2014 年度内部控制评价报告的议案》。

《中材科技股份有限公司 2014 年度内部控制评价报告》全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

• 7、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

• 过了《关于 2014 年度社会责任报告的议案》。

《中材科技股份有限公司 2014 年度社会责任报告》全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

8、经与会董事投票表决（关联董事李新华回避表决），以 8 票赞成、0 票反 对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2015 年日常关联交易预计的议案》，并提

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

请公司 2014 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司 2015 年日常关联交易预计公告》（公告编号： 2015-011）全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投 资者查阅。

9、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过 了《关于 2015 年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并将公司 2015 年度的贷款 预算提请公司 2014 年度股东大会审议批准。

同意公司在办理预算范围内的贷款时，授权公司董事长全权代表公司董事会 签署相关决议。授权期限自 2015 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会止。本公司 2015 年预算贷款总额为人民币 300,000 万元。

10、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于修订公司章程的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司章程修正案》全 文刊登于 2015 年 3 月 20 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

11、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会 审议批准。

《中材科技股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的巨潮资讯网，供投资者查阅。

12、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审 议批准。

《中材科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的 巨潮资讯网，供投资者查阅。

13、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2014 年资本性财政资金处理方式的议案》。

2014 年，公司及所属子公司收到国家相关部门下发的资本性财政资金共计 12,993 万元（详见《中材科技关于收到中央国有资本经营预算的公告》【公告编 号：2014-004】、《中材科技股份有限公司【公告编号：2014-030】》）。根据《企

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

业会计准则》、《企业财务通则》、国家相关法律法规的规定，公司收到上述资本 性财政资金后，将其计入资本公积，并明确上述资本性财政资金所形成的权益由 公司控股股东中国中材股份有限公司独享。公司在发行股份时，根据相关法律法 规，适时将上述资本公积转增注册资本。

14、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于向浦发银行、北京银行等 13 家银行申请免担保综合授信的议案》。 同意公司向 13 家银行申请总额共计不超过 627,000 万元的免担保综合授信， 其中：银行综合业务授信 377,000 万元，债券承销额度 250,000 万元，具体明细 如下：

		授信金额 （万元）
序号	授信银行		授信期限	授信内容	担保形式
	上海浦东发展银 行城西支行	130,000	一年	综合授信，其中：10亿 为债券承销额度	免担保，信用
1
	北京银行阜裕支 行	120,000	三年	综合授信，其中：10亿 为债券承销额度	免担保，信用
2
	中国工商银行雨 花支行	15,000	一年	综合授信	免担保，信用
3
	中材集团财务有 限公司*	不超过 22,000	一年	综合授信	免担保，信用
4
	中国农业银行南 京雨花台支行	10,000	一年	综合授信	免担保，信用
5
	平安银行开阳桥 支行	60,000	一年	综合授信	免担保，信用
6
	兴业银行城南支 行	50,000	一年	综合授信	免担保，信用
7
	招商银行北京双 榆树支行	10,000	一年	综合授信	免担保，信用
8
	浙商银行北京分 行	40,000	一年	综合授信	免担保，信用
9
	中国民生银行总 行营业部	20,000	两年	综合授信	免担保，信用
10
	江苏银行下关支 行	不超过 40,000	一年	综合授信	免担保，信用
11
	中国银行股份有 限公司南京下关 支行	不超过 70,000	一年	综合授信，其中：5亿为 债券承销额度	免担保，信用
12
	北京农商银行四 季青支行	不超过 40,000	一年	综合授信	免担保，信用
13

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

合计 627,000

*注：中材集团财务有限公司系公司实际控制人中国中材集团有限公司之控股子公司。 2013 年，公司对近三年（2013-2015 年）与中材集团财务公司的各项金融服务交易额（关联 交易）进行预计，并经公司 2013 年第三次临时股东大会审议批准。（详见《中材科技股份有 限公司关于与中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【公告编号： 2013-030】）本次公司向中材集团财务公司申请的综合授信额度在经审批额度范围内。

15、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于为成都有限、膜材山东公司提供综合授信担保的议案》，并提请公司 2014 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2015-012）全文刊登 于 2015 年 3 月 20 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

16、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于提请召开 2014 年度股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开 2014 年度股东大会的通知》（公告编号： 2015-013）全文刊登于 2015 年 3 月 20 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投 资者查阅。

三、备查文件

第五届董事会第二次会议决议 特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二〇一五年三月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==