Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Oct 23, 2014

中材科技股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第一次临时会议有关事项的独立意见书

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次临时会议 于二〇一四年十月二十三日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于调整 2014 年日常关联交易预计的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于中材叶片 为萍乡叶片提供项目贷款担保的议案》及《关于为苏州有限提供 10000 万元综合 授信担保的议案》等事项，各位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据 《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等相关规定，经对公司经营行为的 审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表 独立董事意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律、法规的规定，是合法、有效的。

二、对公司调整 2014 年日常关联交易预计事项的独立意见

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联 交易采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公 司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益 和中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日 常关联交易预计的议案。

三、对公司调整独立董事津贴事项的独立意见

公司董事会拟定的独立董事薪酬是依据公司所处行业，结合公司实际情况制 定的，其决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。不存在损害公司及 股东利益的情形，符合国家相关法律、法规的规定，同意董事会关于调整独立董 事津贴的议案，议案尚需提交公司股东大会审议。

四、对公司为苏州有限提供 10000 万元综合授信担保及中材叶片为萍乡叶片 提供 7000 万元项目贷款担保的独立意见：

（1）截止 2014 年 9 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2014年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额

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为人民币128,630.00万元，占2013年12月31日经审计净资产的55.78%；公司及控 股子公司实际对外担保的金额为人民币40,463.84万元，占2013年12月31日经审计 净资产的17.55%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

同意董事会关于公司为苏州有限提供 10000 万元综合授信担保及中材叶片 为萍乡叶片提供 7000 万元项目贷款担保的议案，议案尚需提交公司股东大会审 议。

独立董事： 贾小梁 陆风雷

乐超军

二〇一四年十月十三日

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