Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 7, 2014

中材科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

（贾小梁）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2013年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2013年我出席董事会会议的情况如下：

	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数		8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
贾小梁	独立董事	8	0	0	否

• （一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2013年3月6日召开的第四届董事会第五次会议上，发表独立意见如下：

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1

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	6,728.22	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月27日	6,000.00	4,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年7月31日	1,000.00	129.08	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1,600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1,742.76	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月25日	23,000.00	10,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	5,118.72	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年06月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届	尚未签订	3,000.00	0.00	无

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2

			满之日起两年
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	22,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月8日	1,500.00	0.00	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
	中材科技（苏 州工业园区） 进出口有限 公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	5,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2,500.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200.00	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	162,200.00	41,018.78	—

（4）截至2012年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为41,018.78万元，占公司2012年末经审计净资产的17.20%。

2、对2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2012年度公司 内部控制的自我评估报告》。

3、对2012年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬

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3

和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、对公司2013年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2013年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

6、独立董事同意公司2012年度利润分配的预案。

（二）在2013年4月18日召开的第四届董事会第十次临时会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于本次会议对外担保的独立意见：

（1）截止2013年3月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币162,200万元，占2012年12月31日经审计净资产的60.60%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,932.32万元，占2012年12月31日经审计净资产的 12.31%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

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4

（三）在2013年4月26日召开的第四届董事会第十一次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于公司收购南玻院有限100%股权的议案》

同意董事会关于公司收购南玻院有限100%股权的议案。本次关联交易符合国家 的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关 联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（四）在2013年5月30日召开的第四届董事会第十二次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于选举公司董事长的议案》

李新华先生因工作原因辞去公司董事长职务，其离职原因与实际情况一致。公 司召开董事会选举薛忠民先生为公司第四届董事会董事长。我们认为薛忠民先生符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定，具有担任公司董事长的任职资格。此次变更董事长不会影响公司董事会的正常 运行，也不会对公司的生产经营活动造成重大影响。

• 3、《关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案》

同意董事会关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案及相关 风险评估报告和风险处置预案。中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理 委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国 家有关法律法规的规定；公司出具的《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营 资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和

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5

流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风 险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资 金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的 关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特 别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（五）在2013年6月26日召开的第四届董事会第十三次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于聘请2013年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。

• （六）在2013年8月6日召开的第四届董事会第六次会议上，发表独立意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、本次会议审议通过的2013年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司

• 2013年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、报告期内对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方

• 资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公 司的独立董事，我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅， 基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和2013年度当期对外担保情况发表独立

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6

意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2013年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2013年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方式	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	8413.73	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年03月24日	1,000.00	301.63	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1043.95	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	3543.39	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年6月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年1月31日	22000	6000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年5月28日	5000	3000	无
	山东中材默 锐水务有限 责任公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	6600	0	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（进 出口）有限公 司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年2月5日	1500.00	1321.43	无
	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风电 叶片股份有限	中材科技（酒 泉）风电叶片	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	3333.00	无
			7

公司	有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	143,300.00	34,757.13	—

• （4）截至2013年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

• 提供的担保）为34,757.13万元，占公司2012年末经审计净资产的14.57%。

（七）在2013年10月22日召开的第四届董事会第十四次临时会议上，发表独立 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于本次会议对外担保的独立意见：

（1）截止2013年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币144,800万元，占2012年12月31日经审计净资产的54.10%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,988.07万元，占2012年12月31日经审计净资产的 12.32%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

• （八）在2013年12月18日召开的第四届董事会第十五次临时会议上，发表独立

• 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于《关于公司会计估计变更、会计政策补充的议案》的独立意见：

• （1）公司根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，

• 对应收款项的减值测算进行了复核，并依据公司实际情况，对应收款项的减值测算

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进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定。

公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，对固定资产的使用 寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对固定资产的折旧年限和预 计净残值进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。

公司根据《企业会计准则第14号――收入》、《企业会计准则第15号——建造 合同》的相关规定，对新增建设移交方式参与公共基础设施建设业务，制订会计核 算办法。

（2）本次会计估计变更及会计政策补充依据充分、客观，变更后的公司主要会 计政策能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。

（3）本次会计估计变更、会计政策补充的审议表决程序均符合《公司法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及公司《章程》 的有关规定。

（4）基于上述核查，对公司本次会计估计变更及会计政策补充事项无异议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板 上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了《信息 批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的批露的真 实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、关联交易、半

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年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员 的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状 况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股 东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、 战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和 公司管理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
贾小梁	jiaxl@cicc.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2013年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：贾小梁

二〇一四年三月六日

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中材科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告 （陆风雷）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2013年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2013年我出席董事会会议的情况如下：

	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数		8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲 自出席会议
陆风雷	独立董事	8	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和

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查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2013年3月6日召开的第四届董事会第五次会议上，发表独立意见如下：

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	6,728.22	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月27日	6,000.00	4,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年7月31日	1,000.00	129.08	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1,600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1,742.76	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月25日	23,000.00	10,000.00	无

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12

		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	5,118.72	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年06月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	22,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月8日	1,500.00	0.00	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
	中材科技（苏 州工业园区） 进出口有限 公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	5,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2,500.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200.00	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	162,200.00	41,018.78	—

（4）截至2012年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为41,018.78万元，占公司2012年末经审计净资产的17.20%。

2、对2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2012年度公司 内部控制的自我评估报告》。

3、对2012年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关

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规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、对公司2013年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2013年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

6、独立董事同意公司2012年度利润分配的预案。

（二）在2013年4月18日召开的第四届董事会第十次临时会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、对于本次会议对外担保的独立意见：

（1）截止2013年3月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币162,200万元，占2012年12月31日经审计净资产的60.60%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,932.32万元，占2012年12月31日经审计净资产的

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12.31%。

• （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

（三）在2013年4月26日召开的第四届董事会第十一次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于公司收购南玻院有限100%股权的议案》

同意董事会关于公司收购南玻院有限100%股权的议案。本次关联交易符合国家 的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关 联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（四）在2013年5月30日召开的第四届董事会第十二次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于选举公司董事长的议案》

李新华先生因工作原因辞去公司董事长职务，其离职原因与实际情况一致。公 司召开董事会选举薛忠民先生为公司第四届董事会董事长。我们认为薛忠民先生符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定，具有担任公司董事长的任职资格。此次变更董事长不会影响公司董事会的正常 运行，也不会对公司的生产经营活动造成重大影响。

• 3、《关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案》

同意董事会关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案及相关 风险评估报告和风险处置预案。中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理 委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国

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家有关法律法规的规定；公司出具的《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营 资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和 流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风 险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资 金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的 关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特 别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（五）在2013年6月26日召开的第四届董事会第十三次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于聘请2013年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。

（六）在2013年8月6日召开的第四届董事会第六次会议上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、本次会议审议通过的2013年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司

• 2013年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、报告期内对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方 资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公

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司的独立董事，我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅， 基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和2013年度当期对外担保情况发表独立 意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2013年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2013年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方式	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	8413.73	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年03月24日	1,000.00	301.63	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1043.95	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	3543.39	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年6月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年1月31日	22000	6000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年5月28日	5000	3000	无
	山东中材默 锐水务有限 责任公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	6600	0	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（进 出口）有限公 司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年2月5日	1500.00	1321.43	无
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	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风电 叶片股份有限 公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	3333.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	143,300.00	34,757.13	—

• （4）截至2013年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

提供的担保）为34,757.13万元，占公司2012年末经审计净资产的14.57%。

• （七）在2013年10月22日召开的第四届董事会第十四次临时会议上，发表独立

• 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于本次会议对外担保的独立意见：

• （1）截止2013年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公

• 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币144,800万元，占2012年12月31日经审计净资产的54.10%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,988.07万元，占2012年12月31日经审计净资产的 12.32%。

• （3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

• （八）在2013年12月18日召开的第四届董事会第十五次临时会议上，发表独立

• 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于《关于公司会计估计变更、会计政策补充的议案》的独立意见：

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（1）公司根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定， 对应收款项的减值测算进行了复核，并依据公司实际情况，对应收款项的减值测算 进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定。

公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，对固定资产的使用 寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对固定资产的折旧年限和预 计净残值进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。

公司根据《企业会计准则第14号――收入》、《企业会计准则第15号——建造 合同》的相关规定，对新增建设移交方式参与公共基础设施建设业务，制订会计核 算办法。

（2）本次会计估计变更及会计政策补充依据充分、客观，变更后的公司主要会 计政策能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。

（3）本次会计估计变更、会计政策补充的审议表决程序均符合《公司法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及公司《章程》 的有关规定。

（4）基于上述核查，对公司本次会计估计变更及会计政策补充事项无异议。 三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板 上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了《信息 批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的批露的真 实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

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作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、关联交易、半 年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员 的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状 况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。

（三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股 东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、 审计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司 年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管 理层进行了充分的沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
陆风雷	lufl@gpcapital.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2013年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陆风雷

二〇一四年三月六日

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中材科技股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告

（李东昕）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2013年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2013年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2013年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2013年我出席董事会会议的情况如下：

	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数	2013年度第四届董事会会议召开次数		8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李东昕	独立董事	8	0	0	否

（一）对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票。

（二）无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2013年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

• （一）在2013年3月6日召开的第四届董事会第五次会议上，发表独立意见如下：

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1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	6,728.22	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月27日	6,000.00	4,000.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年7月31日	1,000.00	129.08	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1,600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1,742.76	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月25日	23,000.00	10,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	5,118.72	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年06月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届	尚未签订	3,000.00	0.00	无

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			满之日起两年
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	22,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月8日	1,500.00	0.00	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
	中材科技（苏 州工业园区） 进出口有限 公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技（酒 泉）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	5,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2,500.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200.00	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	162,200.00	41,018.78	—

（4）截至2012年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为41,018.78万元，占公司2012年末经审计净资产的17.20%。

2、对2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2012年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2012年度公司 内部控制的自我评估报告》。

3、对2012年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬

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和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。

4、对公司2013年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2013年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

6、独立董事同意公司2012年度利润分配的预案。

（二）在2013年4月18日召开的第四届董事会第十次临时会议上，发表独立意见 如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于本次会议对外担保的独立意见：

（1）截止2013年3月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年3月31日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币162,200万元，占2012年12月31日经审计净资产的60.60%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,932.32万元，占2012年12月31日经审计净资产的 12.31%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

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（三）在2013年4月26日召开的第四届董事会第十一次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于公司收购南玻院有限100%股权的议案》

同意董事会关于公司收购南玻院有限100%股权的议案。本次关联交易符合国家 的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司的关 联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特别 是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（四）在2013年5月30日召开的第四届董事会第十二次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于选举公司董事长的议案》

李新华先生因工作原因辞去公司董事长职务，其离职原因与实际情况一致。公 司召开董事会选举薛忠民先生为公司第四届董事会董事长。我们认为薛忠民先生符 合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规 定，具有担任公司董事长的任职资格。此次变更董事长不会影响公司董事会的正常 运行，也不会对公司的生产经营活动造成重大影响。

• 3、《关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案》

同意董事会关于中材集团财务公司为公司提供金融服务关联交易的议案及相关 风险评估报告和风险处置预案。中材集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理 委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务符合国 家有关法律法规的规定；公司出具的《风险评估报告》充分反映了财务公司的经营 资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，财务公司的业务范围、业务内容和

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流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管；公司出具的《风 险处置预案》能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资 金安全；本次关联交易遵循互惠、互利、合作自愿的原则，定价原则公允。公司的 关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、特 别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

（五）在2013年6月26日召开的第四届董事会第十三次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于聘请2013年度审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2013年度审计机构。

• （六）在2013年8月6日召开的第四届董事会第六次会议上，发表独立意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、本次会议审议通过的2013年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司

• 2013年中期的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

• 4、报告期内对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方

• 资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，作为公 司的独立董事，我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅， 基于独立、客观、公正的立场，对公司累计和2013年度当期对外担保情况发表独立

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意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2013年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2013年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方式	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署 时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	8413.73	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
	北京中材汽 车复合材料 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年03月24日	1,000.00	301.63	无
	苏州中材非 金属矿工业 设计研究院 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1600.00	无
	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1043.95	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	3543.39	无
	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2012年6月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（成 都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年1月31日	22000	6000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年5月28日	5000	3000	无
	山东中材默 锐水务有限 责任公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	6600	0	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技（进 出口）有限公 司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2013年2月5日	1500.00	1321.43	无
	中材科技（南 通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风电 叶片股份有限	中材科技（酒 泉）风电叶片	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	3333.00	无
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公司	有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2000	无
		连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年11月28日		200	无
	中材科技（白 城）风电叶片 有限公司	连带责任保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	143,300.00	34,757.13	—

• （4）截至2013年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

提供的担保）为34,757.13万元，占公司2012年末经审计净资产的14.57%。

• （七）在2013年10月22日召开的第四届董事会第十四次临时会议上，发表独立

• 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于本次会议对外担保的独立意见：

• （1）截止2013年9月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公

• 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2013年9月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币144,800万元，占2012年12月31日经审计净资产的54.10%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币32,988.07万元，占2012年12月31日经审计净资产的 12.32%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

• （八）在2013年12月18日召开的第四届董事会第十五次临时会议上，发表独立

• 意见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、对于《关于公司会计估计变更、会计政策补充的议案》的独立意见：

• （1）公司根据《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》的相关规定，

• 对应收款项的减值测算进行了复核，并依据公司实际情况，对应收款项的减值测算

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进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的 相关规定。

公司根据《企业会计准则第4号——固定资产》的相关规定，对固定资产的使用 寿命、预计净残值进行了复核，并依据公司实际情况，对固定资产的折旧年限和预 计净残值进行变更，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错 更正》的相关规定。

公司根据《企业会计准则第14号――收入》、《企业会计准则第15号——建造 合同》的相关规定，对新增建设移交方式参与公共基础设施建设业务，制订会计核 算办法。

（2）本次会计估计变更及会计政策补充依据充分、客观，变更后的公司主要会 计政策能够更真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益 和股东利益的情形。

（3）本次会计估计变更、会计政策补充的审议表决程序均符合《公司法》、《中 小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及公司《章程》 的有关规定。

（4）基于上述核查，对公司本次会计估计变更及会计政策补充事项无异议。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）公司信息披露情况。

公司于2006年11月20日在深圳证券交易所上市，上市后的持续信息披露严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板 上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行。制定了《信息 批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了公司信息的批露的真 实、准确、完整、及时、公平。

（二）对公司治理结构及经营管理的调查。

作为公司独立董事，我们对2013年度公司生产经营、财务管理、关联交易、半 年度报告编制和披露及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员

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的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状 况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。 （三）自身学习情况。

通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司法人治理结构和保 护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护公司和社会公众股 东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

四、其他工作情况

（一）本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。 能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年报审计工作进行 了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管理层进行了充分的 沟通；

（二）无提议召开董事会的情况；

（三）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（四）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
李东昕	ldongxin@dahua-cpa.com

最后，公司相关工作人员在我2013年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：李东昕

二〇一四年三月六日

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