Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 7, 2013

中材科技股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

（贾小梁）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2012年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：

异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：
2012年度第四届董事会会议召开次数				8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
贾小梁	独立董事	8	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2012年3月22日召开的第四届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：

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1

1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保金 额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月 17日	10,000.00	8,033.33	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 27日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年9月 15日	1,000.00	3.21	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月 30日	9,200.00	5,640.37	无

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2

	股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月 16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	5,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技 （苏州）有 限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月8日	1,500.00	186.86	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月 26日	23,000.00	8,333.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月 20日	16,500.00	2,800.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年11 月28日		2,000.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	53,315.49	—

（4）截至2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为53,315.49万元，占公司2011年末经审计净资产的23.52%。

2、对2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2011年度公司 内部控制的自我评估报告》。

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3

3、对2011年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 4、对公司2012年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2012年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2012年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

• 5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控

• 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

• 6、独立董事同意公司2011年度利润分配的预案。

• 7、《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要， 符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并取得了保荐机 构的同意。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并 承诺在使用部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高 风险投资。

• 8、《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

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4

同意董事会关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本 次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认 为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关 程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司最近十二个月内未进 行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不 进行证券投资等高风险投资。

9、《关于为汽车复材提供1000万元综合授信担保的议案》

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年2月29日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年2月29日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币167,700 万元，占2011年12月31日经审计净资产的73.99%；公司实际为控股子公司提供担保 的金额为人民币57,692.30万元，占2011年12月31日经审计净资产的25.45%。

（二）在2012年7月18日召开的第四届董事会第七次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》

公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过9亿元的短期融资券 提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于公司融资，不存 在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联 交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生回避表决，表决程序符合 有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融 资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

3、《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》 公司本次做出调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定，符合公司

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5

的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对 提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于募集资金项目“超高压复 合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

4、《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构。

（三）在2012年8月6日召开的第四届董事会第四次会议上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。 二、本次会议审议通过的2012年半 年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司2012年中期的财务状况和经营成果。三、 报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内 对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事， 我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2012年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2012年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

	担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保 债务 逾期 情况

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6

公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年8 月17日	10,000.00	9,871.60	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月27日	6,000.00	5,500.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年03 月24日	1,000.00	0.00	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008年4 月30日	9,200.00	3,656.06	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年7 月16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年6 月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月8日	1,500.00	62.10	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年5 月26日	23,000.00	6,666.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年4 月20日	16,500.00	2,650.00	无

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7

		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年11 月28日		3,500.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	56,224.48	—

• （4）截至2012年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

• 提供的担保）为56,224.48万元，占公司2011年末经审计净资产的24.81%。

（四）在2012年10月18日召开的第四届董事会第八次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于调整日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易采 用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东 利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交易预 计的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2012年12月18日召开的第四届董事会第九次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案》

同意董事会关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案。本次关联交易符合 国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司 的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

• 3、对于本次会议对外担保的独立意见：

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（1）截止2012年11月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2012年11月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币138,700万元，占2011年12月31日经审计净资产的57.67%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币43,836.91万元，占2011年12月31日经审计净资产的18. 23%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

4、《关于募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意董事会关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充流动 资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符 合维护全体股东利益的需要。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并取得了公司监事会及保荐机构的同 意。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用募投项目节 余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市 后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规 则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关 规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保 证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对2012年度公 司生产经营、财务管理、关联交易、半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况， 进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料， 及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上 发表了意见，行使职权。

3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护 公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

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四、其他工作情况

1、本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、战 略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对 公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公 司管理层进行了充分的沟通；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 备注 贾小梁 jiaxl@cicc.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2012年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：贾小梁 二〇一三年三月六日

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中材科技股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

（陆风雷）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2012年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：

异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：
2012年度第四届董事会会议召开次数				8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
陆风雷	独立董事	8	0	0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2012年3月22日召开的第四届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：

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1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保金 额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月 17日	10,000.00	8,033.33	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 27日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年9月 15日	1,000.00	3.21	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月 30日	9,200.00	5,640.37	无

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12

	股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月 16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	5,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技 （苏州）有 限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月8日	1,500.00	186.86	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月 26日	23,000.00	8,333.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月 20日	16,500.00	2,800.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年11 月28日		2,000.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	53,315.49	—

（4）截至2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为53,315.49万元，占公司2011年末经审计净资产的23.52%。

2、对2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2011年度公司 内部控制的自我评估报告》。

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3、对2011年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 4、对公司2012年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2012年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2012年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

• 5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控

• 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

• 6、独立董事同意公司2011年度利润分配的预案。

• 7、《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要， 符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并取得了保荐机 构的同意。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并 承诺在使用部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高 风险投资。

• 8、《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

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同意董事会关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本 次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认 为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关 程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司最近十二个月内未进 行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不 进行证券投资等高风险投资。

9、《关于为汽车复材提供1000万元综合授信担保的议案》

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年2月29日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年2月29日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币167,700 万元，占2011年12月31日经审计净资产的73.99%；公司实际为控股子公司提供担保 的金额为人民币57,692.30万元，占2011年12月31日经审计净资产的25.45%。

（二）在2012年7月18日召开的第四届董事会第七次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》

公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过9亿元的短期融资券 提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于公司融资，不存 在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联 交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生回避表决，表决程序符合 有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融 资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

3、《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》 公司本次做出调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定，符合公司

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的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对 提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于募集资金项目“超高压复 合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

4、《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构。

（三）在2012年8月6日召开的第四届董事会第四次会议上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。 二、本次会议审议通过的2012年半 年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司2012年中期的财务状况和经营成果。三、 报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内 对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事， 我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2012年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2012年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

	担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保 债务 逾期 情况

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公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年8 月17日	10,000.00	9,871.60	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月27日	6,000.00	5,500.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年03 月24日	1,000.00	0.00	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008年4 月30日	9,200.00	3,656.06	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年7 月16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年6 月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月8日	1,500.00	62.10	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年5 月26日	23,000.00	6,666.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年4 月20日	16,500.00	2,650.00	无

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		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年11 月28日		3,500.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	56,224.48	—

• （4）截至2012年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

• 提供的担保）为56,224.48万元，占公司2011年末经审计净资产的24.81%。

（四）在2012年10月18日召开的第四届董事会第八次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于调整日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易采 用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东 利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交易预 计的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2012年12月18日召开的第四届董事会第九次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案》

同意董事会关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案。本次关联交易符合 国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司 的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

• 3、对于本次会议对外担保的独立意见：

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18

（1）截止2012年11月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2012年11月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币138,700万元，占2011年12月31日经审计净资产的57.67%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币43,836.91万元，占2011年12月31日经审计净资产的18. 23%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

4、《关于募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充流动 资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符 合维护全体股东利益的需要。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并取得了公司监事会及保荐机构的同 意。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用募投项目节 余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市 后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规 则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关 规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保 证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对2012年度公 司生产经营、财务管理、关联交易、半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况， 进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料， 及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上 发表了意见，行使职权。

3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护 公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

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四、其他工作情况

• 1、本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会委员、审

• 计委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年 报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管理 层进行了充分的沟通；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式

独立董事姓名 电子邮箱 备注 陆风雷 lufl@gpcapital.com.cn

最后，公司相关工作人员在我2012年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：陆风雷 二〇一三年三月六日

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中材科技股份有限公司独立董事 2012 年度述职报告

（李东昕）

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在2012年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议， 认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东 尤其是社会公众股股东的利益。现将2012年度我履行独立董事职责情况述职如下： 一、出席会议情况

2011年7月21日，本人选举为公司第四届董事会独立董事。就职后，我认真参加 了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。公司董事会、 股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相 关程序，合法有效，故2012年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出 异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：

异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：	异议的情况。2012年我出席董事会会议的情况如下：
2012年度第四届董事会会议召开次数				8
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未 亲自出席会议
李东昕	独立董事	8	0	0	否

1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司2012年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。

（一）在2012年3月22日召开的第四届董事会第三次会议上，发表独立意见如下：

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1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为的审核、监 督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意 见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2011年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2011年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保金 额	担保债务 逾期情况
公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011年8月 17日	10,000.00	8,033.33	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 27日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年9月 15日	1,000.00	3.21	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2008年4月 30日	9,200.00	5,640.37	无

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	股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年3月 25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年7月 16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	5,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技 （苏州）有 限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年12 月8日	1,500.00	186.86	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2009年5月 26日	23,000.00	8,333.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2010年4月 20日	16,500.00	2,800.00	无
		连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	2011 年11 月28日		2,000.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期限届 满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	53,315.49	—

（4）截至2011年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司 提供的担保）为53,315.49万元，占公司2011年末经审计净资产的23.52%。

2、对2011年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告 发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公 司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2011年度公司 内部控制的自我评估报告》。

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3、对2011年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关 规定，作为公司的独立董事，对公司2011年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况 进行了认真地核查，认为：公司2011年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬 和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。 4、对公司2012年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交 易情况等核查，现就公司2012年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2012年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均 遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序 合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东 大会审议。

• 5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控

• 股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

• 6、独立董事同意公司2011年度利润分配的预案。

• 7、《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充 流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要， 符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并取得了保荐机 构的同意。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并 承诺在使用部分项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高 风险投资。

• 8、《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

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同意董事会关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本 次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认 为，公司的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关 程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定。公司最近十二个月内未进 行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不 进行证券投资等高风险投资。

9、《关于为汽车复材提供1000万元综合授信担保的议案》

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年2月29日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年2月29日，公司已获批准的对外担保累计金额为人民币167,700 万元，占2011年12月31日经审计净资产的73.99%；公司实际为控股子公司提供担保 的金额为人民币57,692.30万元，占2011年12月31日经审计净资产的25.45%。

（二）在2012年7月18日召开的第四届董事会第七次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》

公司的控股股东中国中材股份有限公司为公司发行不超过9亿元的短期融资券 提供担保的行为属于公司与关联方的经济行为，该经济行为有利于公司融资，不存 在损害公司利益或中小股东利益、非关联股东利益的行为和情况。在审议此项关联 交易时，关联董事李新华先生、谭仲明先生、于世良先生回避表决，表决程序符合 有关法律法规的规定。同意董事会《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融 资券提供担保的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

3、《关于募集资金项目“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》 公司本次做出调整“超高压复合气瓶研发基地项目”建设内容的决定，符合公司

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的实际经营情况和全体股东利益，是必要的、合理的，有利于公司的长远发展，对 提高公司的整体效益有积极的促进作用。同意董事会《关于募集资金项目“超高压复 合气瓶研发基地项目”建设内容调整的议案》，并请董事会提交股东大会审议。

4、《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》

信永中和会计师事务所具有证券业从业资格，自受聘担任本公司审计机构以来， 坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，为公司出具的各 期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，我们同意续聘信 永中和会计师事务所为公司2012年度审计机构。

（三）在2012年8月6日召开的第四届董事会第四次会议上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。 二、本次会议审议通过的2012年半 年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司2012年中期的财务状况和经营成果。三、 报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。 四、报告期内 对外担保情况： 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事， 我们经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客 观、公正的立场，对公司累计和2012年度当期对外担保情况发表独立意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格 履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担保风 险。

（2）截止2012年6月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 （3）截止2012年6月30日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

	担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同 签署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保 债务 逾期 情况

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公司	中材科技 （苏州）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年8 月17日	10,000.00	9,871.60	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月29日	2,000.00	0.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月27日	6,000.00	5,500.00	无
	北京中材 汽车复合 材料有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年03 月24日	1,000.00	0.00	无
	苏州中材 非金属矿 工业设计 研究院有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月13日	5,000.00	1,200.00	无
	中材科技 风电叶片 股份有限 公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008年4 月30日	9,200.00	3,656.06	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年3 月25日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年7 月16日	15,500.00	6,118.72	无
	北京玻钢 院复合材 料有限公 司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2012年6 月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技 （淄博）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	30,000.00	0.00	无
中材科技（苏 州）有限公司	中材科技 （南通）有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年12 月8日	1,500.00	62.10	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风 电叶片股份 有限公司	中材科技 （酒泉）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2009年5 月26日	23,000.00	6,666.00	无
		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2010年4 月20日	16,500.00	2,650.00	无

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		连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2011年11 月28日		3,500.00
	中材科技 （白城）风 电叶片有 限公司	连带责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	168,700.00	56,224.48	—

• （4）截至2012年6月30日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司

• 提供的担保）为56,224.48万元，占公司2011年末经审计净资产的24.81%。

（四）在2012年10月18日召开的第四届董事会第八次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于调整日常关联交易预计的议案》

公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易是正常生产经营所需，关联交易采 用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东 利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。同意董事会关于调整日常关联交易预 计的议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在2012年12月18日召开的第四届董事会第九次临时会议上，发表独立意 见如下：

• 1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有

• 关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

• 2、《关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案》

同意董事会关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案。本次关联交易符合 国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。公司 的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和股东、 特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

• 3、对于本次会议对外担保的独立意见：

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（1）截止2012年11月30日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司子公 司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2012年11月30日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为 人民币138,700万元，占2011年12月31日经审计净资产的57.67%；公司及控股子公司 实际对外担保的金额为人民币43,836.91万元，占2011年12月31日经审计净资产的18. 23%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

4、《关于募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》 同意董事会关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补充流动 资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符 合维护全体股东利益的需要。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并取得了公司监事会及保荐机构的同 意。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用募投项目节 余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况。公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，上市 后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规 则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关 规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保 证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对2012年度公 司生产经营、财务管理、关联交易、半年度报告编制和披露及其他重大事项等情况， 进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策所需的情况和资料， 及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会上 发表了意见，行使职权。

3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范公司 法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提高保护 公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。

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四、其他工作情况

1、本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。能 认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年报审计工作进行了 跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管理层进行了充分的沟 通；

• 2、无提议召开董事会的情况；

• 3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。

五、联系方式 独立董事姓名 电子邮箱 备注 李东昕 ldongxin@acpamail.com

最后，公司相关工作人员在我2012年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：李东昕 二〇一三年三月六日

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