Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2013

Mar 7, 2013

中材科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第五次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四 届董事会第五次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

公司独立董事根据《公司法》、《关于规范上市公司关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]、《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》[证监发（2005）120号]等相关规定，经对公司经营行为 的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发 表独立董事意见如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2012年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2012年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

							担保
担保提供方	担保对象	担保类型	担保期限	担保合同签署时间	审议批准的担保额度	实际担保金额	债务逾期
							情况
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年8月17日	10,000.00	6,728.22	无
	中材科技（苏州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年12月29日	2,000.00	0.00	无
公司	北京中材汽车复合材料有限公司	连带责任保证连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年债务履行期限届满之日起两年	2009年3月27日2012年7月31日	6,000.001,000.00	4,000.00129.08	无无
	苏州中材非
	金属矿工业设计研究院	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年12月13日	5,000.00	1,600.00	无
	有限公司

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	中材科技风电叶片股份有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2008年4月30日	9,200.00	1,742.76	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009年3月25日	23,000.00	10,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010年7月16日	15,500.00	5,118.72	无
	北京玻钢院复合材料有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2012年06月27日	5,000.00	4,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	3,000.00	0.00	无
	中材科技（成都）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	22,000.00	0.00	无
中材科技（苏州）有限公司	中材科技（南通）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年12月8日	1,500.00	0.00	无
				尚未签订	1,500.00	0.00	无
	中材科技（苏州工业园区）进出口有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	1,500.00	0.00	无
中材科技风电叶片股份有限公司	中材科技（酒泉）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009年5月26日	23,000.00	5,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010年4月20日	16,500.00	2,500.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2011年11月28日		200.00	无
	中材科技（白城）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	162,200.00	41,018.78	—

（4）截至2012年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为41,018.78万元，占公司2012年末经审计净资产的17. 20%。 二、对2012年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度 的有关规定，作为公司独立董事，现就董事会关于公司2012年度内部控制的自我 评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司对2012年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2012 年度公司内部控制的自我评估报告》。

三、对2012年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的 有关规定，作为公司的独立董事，对公司2012年度董、监事及高级管理人员的薪 酬情况进行了认真地核查，认为：公司2012年度能严格按照董、监事及高级管理 人员薪酬和有关激励考核制度执行，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

四、对公司2013年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关 规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年 度实际交易情况等核查，现就公司2013年度拟发生的日常关联交易事项发表如下 意见：

公司预计的 2013 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

五、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

六、独立董事同意公司 2012 年度利润分配的预案。

独立董事：

贾小梁 陆风雷 李东昕

—————— —————— ——————

二〇一三年三月六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==