Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Dec 18, 2012

中材科技股份有限公司独立董事

关于第四届董事会第九次临时会议有关事项的独立意见书

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次临时会议于 二〇一二年十二月十八日以传真表决的方式召开，会议审议了《关于苏非有限收 购苏非院有限 100%股权的议案》、《关于为成都有限提供 22,000 万元项目贷款担 保的议案》、《关于苏州有限为进出口公司提供 1,500 万元综合授信担保的议案》、 《关于将募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》等事项，各 位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据《中小企业板上市公司规范运 作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经对公司 经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认真审阅，基于独立、客观、公正的 立场，发表独立董事意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、《关于苏非有限收购苏非院有限 100%股权的议案》

同意董事会关于苏非有限收购苏非院有限100%股权的议案。本次关联交易 符合国家的有关规定及关联交易的公允性原则，体现了诚信、公平、公正的原则。 公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司和 股东、特别是中小股东利益的行为，不会对公司独立性有任何影响。

三、对于本次会议对外担保的独立意见：

（1）截止 2012 年 11 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止 2012 年 11 月 30 日，公司及控股子公司已获批准的对外担保累计 金额为人民币 138,700 万元，占 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 57.67%；公 司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币 43,836.91 万元，占 2011 年 12 月 31 日经审计净资产的 18. 23%。

（3）基于上述核查，对公司本次对外担保事项无异议。

四、《关于募集资金投资项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》

同意董事会关于将募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案。本次补

充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展

需要，符合维护全体股东利益的需要。本次补充募集资金的程序符合《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，并取得了公司监事会及 保荐机构的同意。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在 使用募投项目节余募集资金补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风 险投资。

独立董事： 贾小梁 陆风雷 李东昕

二〇一二年十二月十八日

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