Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 4, 2012

北京市朝阳区建国门外大街19 号国际大厦2301 室 邮编：100004

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2301 CITIC BUILDING, NO.19 JIANGUOMENWAI STREET, BEIJING, 100004, PRC 中材科技股东大会法律意见书 电话/ TEL: （ 8610 ） 58918166 传真/ FAX ：（ 8610 ） 58918199 网址 /WEBSITE ： http://www.kangdabj.com

北京市康达律师事务所

关于中材科技股份有限公司

2012年第二次临时股东大会的法律意见书

康达股会字 [2012]087 号

致：中材科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下 简称“《规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《中材科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中材科技股份有限公司（以下简称“公 司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》， 本所律师受聘出席公司2012年第二次临时股东大会并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法 律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律 意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的 真实性和准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《证券法》、《规则》及《公司章程》的要 求对公司2012年第二次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，本法律意 见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2012年第二次临时股东大会的必备 文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

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中材科技股东大会法律意见书

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一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由公司第四届董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《中材科技股份有限公司关于召开2012年第二次临时股东大会的通知》，公司董 事会于2012年7月19日发布了关于召开本次股东大会的通知公告。

经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《规则》 等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会， 并已对本次股东大会的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。

（二）本次股东大会的召开

经本所律师现场见证，本次会议的现场会议于2012 年8 月3 日上午10:00 在北京海淀区板井路69 号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室召 开；会议召开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长李新华先生主持。

经查验，本所律师确认本次股东大会召开的时间、地点和审议事项与公告 内容一致。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《规则》及《公司章程》的规定。

二、出席会议人员资格

根据公司出席会议人员签名册及授权委托书，出席公司本次股东大会现场会 议的股东、股东代表及股东代理人3名，根据深圳证券信息有限公司提供的信息， 参加网络投票的股东11人，上述出席现场会议和参加网络投票的股东均为2012 年7月31日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的 公司股东或其授权代表，所持股份总数258,187,703股，占公司有表决权总股份的 64.5469%。

出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、其他高 级管理人员及公司聘任的本所律师。

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中材科技股东大会法律意见书

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经验证，上述出席或列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、本次股东大会的审议事项

根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为： 《关于修订公司章程的议案》；

《关于申请发行不超过9亿元短期融资债的议案》；

《关于中国中材股份有限公司为公司发行短期融资券提供担保的议案》；

《关于募集资金投资项目“超高压复合气瓶研发基地项目” 建设内容调整 的议案》；

《关于聘请2012年度公司审计机构的议案》；

上述议案已经公司第四届董事会第六、七次临时会议审议通过并公告。

经本所律师审查，本次会议所审议的议案与董事会决议及本次股东大会通 知的公告内容相符，无新提案。

本所律师认为，本次会议的议案符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次会议的议案合法、有效。

四、本次股东大会的表决程序、表决结果的合法有效性

本次股东大会依据《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，采取现场记名投票方式和网络投票方式对议案进 行了逐项表决，其中涉及关联事项议案的表决，关联股东在审议该关联事项时进 行了回避表决；表决结束后，公司按《公司章程》规定的程序进行了计票、监票， 并当场公布表决结果。

经表决，本次股东大会的议案之《关于修订公司章程的议案》经参加表决的 股东以所持有效表决权三分之二以上通过，其余议案经参加表决的股东以所持有 效表决权二分之一以上通过；涉及到关联交易的议案关联方回避表决。根据表决 结果，本次股东大会各项议案均获通过。

本次股东大会的会议记录由出席现场会议的公司董事、监事、董事会秘书、 会议主持人签名，会议决议由出席现场会议的公司董事签名。

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中材科技股东大会法律意见书

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经验证，本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定， 表决结果合法、有效。

五、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格均 合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法 律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书一式两份，具有同等效力。（以下无正文）

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中材科技股东大会法律意见书

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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会的法律意见书》之专用签字盖章页）

北京市康达律师事务所 经办律师： 单位负责人：付 洋 鲍卉芳 魏小江 二○一二年八月三日

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