Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2012－005

中材科技股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第 三次会议于2012 年3 月8 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员， 于 2012 年 3 月 22 日上午 9 时在北京海淀区板井路69 号商务中心写字楼12Fa 公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。本次会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次 会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2011 年度报告及摘要的议案》,并提请公司 2011 年度股东大会审议 批准。

《中材科技股份有限公司 2011 年度报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司 2011 年年度报告摘要》（公 告编号：2012-004）全文刊登于 2012 年 3 月 24 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2011 年度总裁工作报告的议案》。

3、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2011 年度董事会工作报告的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会 审议批准。

董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2011 年度报告》； 独立董事贾小梁、陆风雷、李东昕提交了2011 年度述职报告，并将在公司2011

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年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

4、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2011 年度财务决算的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会审议批 准。

主要财务指标如下：截至 2011 年 12 月 31 日，公司资产总额 463,877.51 万 元，股东权益 226,658.37 万元。2011 年度公司实现营业收入 253,144.58 万元， 实现利润总额 15,320.12 万元，归属于母公司净利润 12,147.11 万元。

5、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2011 年度利润分配的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会审议批 准。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股份有限公司 （合并）2011 年度实现净利润 12,147.11 万元，累计未分配利润 47,428.26 万元； 中材科技股份有限公司（母公司）2011 年度实现净利润 14,676.77 万元，累计未 分配利润 14,959.18 万元。

截至 2011 年 12 月 31 日，中材科技股份有限公司（母公司）资本公积 139,454.65 万元，盈余公积 4,703.64 万元，累计未分配利润 14,959.18 万元。

公司 2011 年度利润分配方案为：以公司总股本 40,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 1 元人民币（含税），不转增，不送股。

6、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《中材科技股份有限公司董事会关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的 专项报告》（公告编号：2011-007）全文刊登于2012 年3 月24 日《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

7、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于董事会对公司内部控制的自我评估报告的议案》。

• 《中材科技股份有限公司董事会关于2011 年度公司内部控制的自我评估报

• 告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

• 8、经与会董事投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过

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了《关于2011 年度社会责任报告的议案》。

《中材科技股份有限公司2011 年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

9、经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、李新华回避表决），以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2012 年日常关联交易预 计的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会审议批准。

具体内容详见公司2012 年3 月24 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司 2012 年日常关联 交易预计公告》（公告编号：2011-008）。

10、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2012 年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并将公司 2012 年度的贷 款预算提请公司 2011 年度股东大会审议批准。同意公司在办理预算范围内的贷 款时，授权公司董事长全权代表公司董事会签署相关决议。授权期限自 2012 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会止。本公司 2012 年预算贷款总额为人民币 230,000 万元。

11、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2011 年公司董事长、副董事长薪酬的议案》。2011 年度公司董事长、 副董事长薪酬方案如下：

姓 名	2011 年任职职务	年薪总额（万元）	备注
李新华	董事长	28.31	2011年1-5月份薪酬由公司发 放，取薪共5个月
薛忠民	副董事长	62.33	—

并提请公司 2011 年度股东大会审议批准。

12、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2011 年高管人员绩效考核与薪酬方案的议案》。2011 年度公司高管 人员薪酬方案如下：

姓 名	2011 年任职职务	年薪总额（万元）	备注
刘颖	总裁	64.54	—
宋伯庐	副总裁兼董事会秘书	57.75	—
朱建勋	副总裁	56.68	—
鲁博	副总裁	54.35	—
赵谦	副总裁	63.66	—
唐靖炎	副总裁	36.13	—

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赵俊山	副总裁	56.26	—
黄再满	副总裁	53.37	—
纪翔远	财务总监	54.35	—

13、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于修订内幕知情人登记制度的议案》。

《中材科技股份有限公司内幕知情人登记管理制度》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

14、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司关于将部分项目节余募集资金永久补充流动资金 的公告》（公告编号：2012-009）全文刊登于 2012 年 3 月 24 日的《中国证券报》 和巨潮资讯网，供投资者查阅。

15、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

《中材科技股份有限公司关于苏州有限继续使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》（公告编号：2012-010）全文刊登于 2012 年 3 月 24 日的《中 国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

16、经与会董事投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于为汽车复材提供 1000 万元综合授信担保的议案》，并提请公司 2011 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2012-011）全文刊登 于 2012 年 3 月 24 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投资者查阅。

17、经与会董事投票表决，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于向北京银行、民生银行等五家银行申请免担保综合授信的议案》。 同意公司向五家银行申请总额共计 128,000 万元的免担保综合授信，明细如 下：

下：
序号	授信银行	授信金额 （万元）	授信期限	授信内容	担保形式
1	北京银行股份有限公 司阜裕支行支行	50,000	六年	综合授信	免担保， 信用

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		民生银行股份有限公				免担保，	免担保，
	2	司	30,000	一年	综合授信	信用
		中国银行股份有限公				免担保
	3	司南京下关支行	22,000	一年	综合授信	， 信用
	4	中国工商银行股份有 限公司南京雨花支行	16,000	一年	综合授信	免担保， 信用
	5	华夏银行股份有限公 司南京分行城南支行	10,000	一年	综合授信	免担保， 信用
	合计		128,000

18、经与会董事投票表决，以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于提请召开 2011 年度股东大会的议案》。

《中材科技股份有限公司关于召开2011 年度股东大会的通知》（公告编号： 2012-012）全文刊登于 2012 年 3 月 24 日的《中国证券报》和巨潮资讯网，供投 资者查阅。

三、备查文件

第四届董事会第三次会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会 二○一二年三月二十四日

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