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Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011
Mar 17, 2011
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Board/Management Information
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中材科技股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告
（徐永模）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2010 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2010 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2010 年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2010 年我 出席董事会会议的情况如下：
| 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年度董事会会议召开次数 | 8 | ||||
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
||||
| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | |||
| 徐永模 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在 2010 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第十七次临时会议上，发表 独立意见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
（二）在 2010 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议上，发表独立意 见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 审议批准 的担保额 度 |
|||||||
| 担保提 供方 |
担保合同 签署时间 |
实际担保 金额 |
|||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.15 | 5,000.00 | 1,245.45 | 无 |
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.27 | 6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.11.6 | 3,000.00 | 183.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.9.18 | 3,000.00 | 1,489.25 | 无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 2,000.00 | 2,000.00 | 无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 775.43 | 无 | ||
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,140.78 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 11,503.18 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 3,000.00 | 无 | |||
| — | — | — | — | — | 91,700.00 | 52,337.09 | — |
（4）截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 52,337.09 万元，占公司年末经审计净资产的 65.06%。
2、对 2009 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表 如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对 2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告》。
3、关于 2009 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司的独立董事，对公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2009 年度能严格按照董、监事及高级管 理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、对公司 2010 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际 交易情况等核查，现就公司 2010 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2010 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
6、对公司董事会未提出2009 年度现金利润分配预案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、深交所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》及《公司章程》 等有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度,我们在对 公司利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见 如下：
公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下：
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红（万元） | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 净利润（万元） | 9,409.02 | 7,506.72 | 5,683.29 | |
| 前三年年平均净利润（万元） | 7,533.01 | |||
| 现金分红与平均净利润的比率（%） | 79.64 | 39.82 | 39.82 |
公司会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股 份有限公司2009 年度实现合并的归属于母公司净利润 108,385,542.93 元，中 材科技股份有限公司母公司实现净利润 17,594,685.6 元，累计母公司未分配利 润 61,512,872.86 元。截至2009 年12 月31 日，中材科技股份有限公司母公司
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资本公积360,551,401.90 元，盈余公积30,583,166.17 元，累计未分配利润 61,512,872.86 元。
鉴于公司非公开发行股票的申请及方案正处于中国证监会审核期间，同时考 虑到2010 年公司将面临产业资金需求高峰，综合考虑到公司发展需要，因此公 司2009 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司经营的实际需要,有利于公司的长远发展, 对此我们表示同意。该分配预案尚须提交2009 年度股东大会审议。
（三）在2010 年8 月5 日召开的第三届董事会第六次会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2010 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2010 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
- 4、报告期内对外担保情况：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2010 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合同签 署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保金 额 |
||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.5.11 | 5,000.00 | 260.00 |
无 |
| 中材科技 | 连带责任 | 债务履行期限届 | 2009.9.18 | 3,000.00 | 2,205.57 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| （苏州）有 限公司 |
保证 | 满之日起两年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.26 | 1,300.00 | 1,280.26 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.6.4 | 2,000.00 | 1,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 1000.00 | 0.00 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,127.12 |
无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 14,142.77 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 6,609.91 | 无 | |||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.20 | 16,500.00 | 3,000.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— | — | 139,500.00 | 60,625.63 |
— |
（4）截至 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
公司提供的担保）为 60,625.63 万元，占公司年末经审计净资产的 75.37%。
5、《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
6、《关于选举刘颖先生为公司董事的议案》
同意提名刘颖先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会一 致。本次董事候选人提名的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事 的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于聘任刘颖先生为公司总裁的议案》
同意聘任刘颖先生担任公司总裁职务，任期与第三届董事会一致。本次聘任 公司总裁的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司总裁的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司总裁的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对 2010 年度公司再融资、生产经营、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他 重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策 所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风 险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范
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公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
1、本人还担任了公司董事会提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员、 战略与投资委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求， 对公司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构 和公司管理层进行了充分的沟通；
-
2、无提议召开董事会的情况；
-
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 徐永模 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我 2010 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：徐永模 二 O 一一年三月十六日
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中材科技股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告
（张文军）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2010 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2010 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2010 年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2010 年我 出席董事会会议的情况如下：
| 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年度董事会会议召开次数 | 8 | ||||
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
||||
| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | |||
| 张文军 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在 2010 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第十七次临时会议上，发表 独立意见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
（二）在 2010 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议上，发表独立意 见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 审议批准 的担保额 度 |
|||||||
| 担保提 供方 |
担保合同 签署时间 |
实际担保 金额 |
|||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.15 | 5,000.00 | 1,245.45 | 无 |
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.27 | 6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.11.6 | 3,000.00 | 183.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.9.18 | 3,000.00 | 1,489.25 | 无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 2,000.00 | 2,000.00 | 无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 775.43 | 无 | ||
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,140.78 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 11,503.18 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 3,000.00 | 无 | |||
| — | — | — | — | — | 91,700.00 | 52,337.09 | — |
（4）截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 52,337.09 万元，占公司年末经审计净资产的 65.06%。 2、对 2009 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表 如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对 2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告》。
3、关于 2009 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司的独立董事，对公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2009 年度能严格按照董、监事及高级管 理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、对公司 2010 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际 交易情况等核查，现就公司 2010 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2010 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
6、对公司董事会未提出2009 年度现金利润分配预案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、深交所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》及《公司章程》 等有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度,我们在对 公司利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见 如下：
公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下：
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红（万元） | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 净利润（万元） | 9,409.02 | 7,506.72 | 5,683.29 | |
| 前三年年平均净利润（万元） | 7,533.01 | |||
| 现金分红与平均净利润的比率（%） | 79.64 | 39.82 | 39.82 |
公司会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股 份有限公司2009 年度实现合并的归属于母公司净利润 108,385,542.93 元，中 材科技股份有限公司母公司实现净利润 17,594,685.6 元，累计母公司未分配利 润 61,512,872.86 元。截至2009 年12 月31 日，中材科技股份有限公司母公司
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
资本公积360,551,401.90 元，盈余公积30,583,166.17 元，累计未分配利润 61,512,872.86 元。
鉴于公司非公开发行股票的申请及方案正处于中国证监会审核期间，同时考 虑到2010 年公司将面临产业资金需求高峰，综合考虑到公司发展需要，因此公 司2009 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司经营的实际需要,有利于公司的长远发展, 对此我们表示同意。该分配预案尚须提交2009 年度股东大会审议。
（三）在2010 年8 月5 日召开的第三届董事会第六次会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2010 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2010 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
- 4、报告期内对外担保情况：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2010 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合同签 署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保金 额 |
||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.5.11 | 5,000.00 | 260.00 |
无 |
| 中材科技 | 连带责任 | 债务履行期限届 | 2009.9.18 | 3,000.00 | 2,205.57 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| （苏州）有 限公司 |
保证 | 满之日起两年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.26 | 1,300.00 | 1,280.26 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.6.4 | 2,000.00 | 1,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 1000.00 | 0.00 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,127.12 |
无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 14,142.77 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 6,609.91 | 无 | |||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.20 | 16,500.00 | 3,000.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— | — | 139,500.00 | 60,625.63 |
— |
（4）截至 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
公司提供的担保）为 60,625.63 万元，占公司年末经审计净资产的 75.37%。
5、《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
6、《关于选举刘颖先生为公司董事的议案》
同意提名刘颖先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会一 致。本次董事候选人提名的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事 的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于聘任刘颖先生为公司总裁的议案》
同意聘任刘颖先生担任公司总裁职务，任期与第三届董事会一致。本次聘任 公司总裁的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司总裁的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司总裁的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对 2010 年度公司再融资、生产经营、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他 重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策 所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风 险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
-
1、本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员，
-
提名委员会委员。能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公 司年报审计工作进行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公 司管理层进行了充分的沟通；
-
2、无提议召开董事会的情况；
-
3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
-
4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 张文军 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我 2010 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：张文军 二 O 一一年三月十六日
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
中材科技股份有限公司独立董事 2010 年度述职报告
（李东昕）
各位股东及代表：
大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事， 根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板 块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，在 2010 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关 会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公 司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2010 年度我履行独立董事职责情 况述职如下：
一、出席会议情况
2010 年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠 实义务和勤勉义务。2010 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程 序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效，故 2010 年度没有我对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2010 年我 出席董事会会议的情况如下：
| 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | 出席董事会会议的情况如下： | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 2010年度董事会会议召开次数 | 8 | ||||
| 是否连续两 次未亲自出 席会议 |
|||||
| 亲自出席次 数 |
委托出席次 数 |
||||
| 姓名 | 职务 | 缺席次数 | |||
| 李东昕 | 独立董事 | 8 | 0 | 0 | 否 |
- 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票
2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况
二、发表独立意见的情况
作为公司的独立董事，我们对公司 2010 年度经营活动情况进行了认真的了 解和查验，并对重大事项进行评议及核查后发表了独立意见。
（一）在 2010 年 3 月 10 日召开的第三届董事会第十七次临时会议上，发表 独立意见如下：
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向中国中材股份有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
（二）在 2010 年 3 月 18 日召开的第三届董事会第五次会议上，发表独立意 见如下：
1、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2009 年 12 月 31 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公 司子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保情况如下：
单位：万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 审议批准 的担保额 度 |
|||||||
| 担保提 供方 |
担保合同 签署时间 |
实际担保 金额 |
|||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.15 | 5,000.00 | 1,245.45 | 无 |
| 中材科技 （苏州）有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.27 | 6,000.00 | 6,000.00 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.11.6 | 3,000.00 | 183.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.9.18 | 3,000.00 | 1,489.25 | 无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 2,000.00 | 2,000.00 | 无 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 775.43 | 无 | ||
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,140.78 | 无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 | 无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 | 无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 11,503.18 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 3,000.00 | 无 | |||
| — | — | — | — | — | 91,700.00 | 52,337.09 | — |
（4）截至 2009 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 52,337.09 万元，占公司年末经审计净资产的 65.06%。
2、对 2009 年公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就董事会关于公司 2009 年度内部控制的自我评价报告发表 如下意见：
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对 2009 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于 2009 年度公司内部控制的自我评估报告》。
3、关于 2009 年度高管薪酬的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有 关规定，作为公司的独立董事，对公司 2009 年度董、监事及高级管理人员的薪
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
酬情况进行了认真地核查，认为：公司 2009 年度能严格按照董、监事及高级管 理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的 程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
4、对公司 2010 年度日常关联交易的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有关规定， 作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际 交易情况等核查，现就公司 2010 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：
公司预计的2010 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。
5、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。
6、对公司董事会未提出2009 年度现金利润分配预案的独立意见。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准 则》、深交所《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》及《公司章程》 等有关规定，作为公司的独立董事，本着对广大中小股东负责的态度,我们在对 公司利润分配预案的相关情况进行了询问和了解,基于独立判断,发表独立意见 如下：
公司实行持续、稳定的股利分配政策。前三年现金分红情况如下：
| 项 目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
|---|---|---|---|---|
| 现金分红（万元） | 6,000.00 | 3,000.00 | 3,000.00 | |
| 净利润（万元） | 9,409.02 | 7,506.72 | 5,683.29 | |
| 前三年年平均净利润（万元） | 7,533.01 | |||
| 现金分红与平均净利润的比率（%） | 79.64 | 39.82 | 39.82 |
公司财务报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股 份有限公司2009 年度实现合并的归属于母公司净利润 108,385,542.93 元，中 材科技股份有限公司母公司实现净利润 17,594,685.6 元，累计母公司未分配利 润 61,512,872.86 元。截至2009 年12 月31 日，中材科技股份有限公司母公司
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
资本公积360,551,401.90 元，盈余公积30,583,166.17 元，累计未分配利润 61,512,872.86 元。
鉴于公司非公开发行股票的申请及方案正处于中国证监会审核期间，同时考 虑到2010 年公司将面临产业资金需求高峰，综合考虑到公司发展需要，因此公 司2009 年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
我们认为该利润分配预案符合公司经营的实际需要,有利于公司的长远发展, 对此我们表示同意。该分配预案尚须提交2009 年度股东大会审议。
（三）在2010 年8 月5 日召开的第三届董事会第六次会议上，发表独立意见 如下：
-
1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及
-
有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。
2、本次会议审议通过的2010 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公 司2010 年中期的财务状况和经营成果。
3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
- 4、报告期内对外担保情况：
（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严 格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外担 保风险。
（2）截止 2010 年 6 月 30 日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
（3）截止 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保 债务 逾期 情况 |
|||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 担保提 供方 |
担保合同签 署时间 |
审议批准的 担保额度 |
实际担保金 额 |
||||
| 担保对象 | 担保类型 | 担保期限 | |||||
| 公司 | 北京玻钢院 复合材料有 限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.5.11 | 5,000.00 | 260.00 |
无 |
| 中材科技 | 连带责任 | 债务履行期限届 | 2009.9.18 | 3,000.00 | 2,205.57 |
无 |
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
| （苏州）有 限公司 |
保证 | 满之日起两年 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.26 | 1,300.00 | 1,280.26 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.6.4 | 2,000.00 | 1,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.1.16 | 6,000.00 | 6,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.7.20 | 2,000.00 | 0.00 |
无 | ||
| 北京中材汽 车复合材料 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 1000.00 | 0.00 |
无 | |
| 中材科技风 电叶片股份 有限公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2008.4.30 | 9,200.00 | 8,127.12 |
无 | |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.3.25 | 23,000.00 | 13,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.4.13 | 15,500.00 | 5,000.00 |
无 | ||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 15,500.00 | 0.00 |
无 | ||
| 中材科 技风电 叶片股 份有限 公司 |
中材科技 （酒泉）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.5.26 | 23,000.00 | 14,142.77 | 无 |
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2009.8.25 | 6,609.91 | 无 | |||
| 连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
2010.4.20 | 16,500.00 | 3,000.00 |
无 | ||
| 中材科技 （白城）风 电叶片有限 公司 |
连带责任 保证 |
债务履行期限届 满之日起两年 |
尚未签订 | 16,500.00 | 0.00 |
无 | |
| — | — | — |
— | — | 139,500.00 | 60,625.63 |
— |
（4）截至 2010 年 6 月 30 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子
==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==
公司提供的担保）为 60,625.63 万元，占公司年末经审计净资产的 75.37%。
5、《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》
所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了 表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董 事会《关于公司向泰山玻璃纤维有限公司借款的议案》，该议案尚需提交公司股 东大会审议。
6、《关于选举刘颖先生为公司董事的议案》
同意提名刘颖先生为公司第三届董事会董事候选人，任期与第三届董事会一 致。本次董事候选人提名的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事 的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。该议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于聘任刘颖先生为公司总裁的议案》
同意聘任刘颖先生担任公司总裁职务，任期与第三届董事会一致。本次聘任 公司总裁的程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司总裁的条件，能够胜 任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公 司总裁的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市， 上市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板 块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他 相关规定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程 序，保证了公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。
2、对公司治理结构及经营管理的调查。作为公司独立董事，我们对 2010 年度公司再融资、生产经营、财务管理、关联交易、年度报告编制和披露及其他 重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关人员的汇报，获取所做出决策 所需的情况和资料，及时并充分地了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风 险，并就此在董事会上发表了意见，行使职权。
3、自身学习情况。通过学习法律、法规和规章制度，尤其注重涉及到规范
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公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，提 高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力。 四、其他工作情况
1、本人还担任了公司董事会审计委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。 能认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年报审计工作进 行了跟踪调查，审阅了财务报告。与公司聘请的审计机构和公司管理层进行了充 分的沟通；
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2、无提议召开董事会的情况；
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3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
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4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等事宜。
五、联系方式
| 独立董事姓名 | 电子邮箱 | 备注 |
| 李东昕 | [email protected] |
最后，公司相关工作人员在我 2010 年的工作中给予了极大的协助和配合， 在此衷心感谢。
报告完毕，谢谢！
独立董事：李东昕 二 O 一一年三月十六日
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