Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 17, 2011

中材科技股份有限公司独立董事

对公司第三届董事会第七次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三 届董事会第七次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计 和2010 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见 如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2010年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2010年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：人民币万元

							担保债务逾期情况
担保提供方		担保类型		担保合同签署时间	审议批准的担保额度	实际担保金额
	担保对象		担保期限
公司	中材科技（苏州）有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年9 月18 日	3,000.00	627.71	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年8 月27 日	5,000.00	3,269.83	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年4 月26 日	1,300.00	0.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年6 月4 日	2,000.00	1,166.65	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年3 月27 日	6,000.00	6,000.00	无
	北京中材汽车复合材料有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年9 月15 日	1,000.00	694.50	无

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	中材科技风电叶片股份有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2008 年4 月30 日	9,200.00	7,780.65	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年3 月25 日	23,000.00	13,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年4 月13 日	15,500.00	5,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年7 月16 日	15,500.00	2,786.15	无
中材科技风电叶片股份有限公司	中材科技（酒泉）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年5 月26 日	23,000.00	10,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年11 月30 日		2,100.21	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2009 年8 月25 日		8,000.00	无
		连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	2010 年4 月20 日	16,500.00	3,000.00	无
	中材科技（白城）风电叶片有限公司	连带责任保证	债务履行期限届满之日起两年	尚未签订	16,500.00	0.00	无
—	—	—	—	—	137,500.00	63,425.70	—

（4）截至 2010 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 63,425.70 万元，占公司 2010 年末经审计净资产的 28.87%。 二、对2010年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作 为公司独立董事，现就董事会关于公司2011年度内部控制的自我评价报告发表如 下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2011年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2010 年度公司内部控制的自我评估报告》。

三、对2010年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作

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为公司的独立董事，对公司2010年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了 认真地核查，认为：公司2010年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有 关激励考核制度执行，制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法 律、法规及公司章程的规定。

四、对公司2011年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为公司独立董事，经对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前 年度实际交易情况等核查，现就公司2011年度拟发生的日常关联交易事项发表如 下意见：

公司预计的2011 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

五、报告期内公司与关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不 存在控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

六、独立董事同意公司2010年度利润分配及资本公积转增股本的预案。

独立董事：

徐永模 张文军 李东昕

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二〇一一年三月十六日

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