Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Mar 17, 2011

证券代码：002080 证券简称：中材科技 公告编号：2011－009

中材科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第 七次会议于2011 年3 月4 日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员， 于 2011 年 3 月 16 日上午 9 时在北京海淀区板井路69 号商务中心写字楼12Fa 公 司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人（其 中：委托出席的董事 1 名，董事谭仲明先生书面授权委托李新华先生出席本次会 议）。本次会议由公司董事长李新华先生主持，公司监事及高级管理人员列席本 次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

1、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2010 年年度报告及摘要的议案》,并提请公司 2010 年度股东大会审 议批准。

《中材科技股份有限公司 2010 年度报告》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《中材科技股份有限公司 2010 年度报告摘要》（公 告编号：2011-010）全文刊登于 2011 年 3 月 18 日的《中国证券报》和巨潮资讯 网，供投资者查阅。

2、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2010 年度总裁工作报告的议案》。

3、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2010 年度董事会工作报告的议案》，并提请公司 2010 年度股东大会 审议批准。

董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2010 年度报告》；

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独立董事徐永模、张文军、李东昕提交了2010 年度述职报告，并将在公司2010 年度股东大会上述职，述职报告全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

4、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2010 年度财务决算的议案》，并提请公司 2010 年度股东大会审议批 准。

主要财务指标如下：截至 2010 年 12 月 31 日，公司资产总额 452,614.63 万 元，股东权益 219,723.34 万元。2010 年度公司实现营业收入 257,350.00 万元， 实现利润总额 36,404.87 万元，归属于母公司净利润 17,700.44 万元。

5、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并提请公司 2010 年度股东大会审议批准。

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计确认，中材科技股份有限公司 （合并）2010 年度实现净利润 17,700.44 万元，累计未分配利润 42,748.83 万 元； 中材科技股份有限公司（母公司）2010 年度实现净利润 1,776.44 万元，累计未 分配利润 7,750.09 万元。

截至 2010 年 12 月 31 日，中材科技股份有限公司（母公司）资本公积 157,510.65 万元，盈余公积 3,235.96 万元，累计未分配利润 7,750.09 万元。

公司 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的方案为：以公司总股本 20,000 万股为基数，每 10 股派发现金红利 3 元人民币（含税），同时，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增股本 10 股。

6、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

《中材科技股份有限公司董事会关于募集资金 2010 年度存放与使用情况的 专项报告》（公告编号：2011-011）全文刊登于2011 年3 月18 日《中国证券报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

7、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于董事会对公司内部控制的自我评估报告的议案》。

《中材科技股份有限公司董事会关于2010 年度公司内部控制的自我评估报

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告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

• 8、经与会董事投票表决，以8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过

• 了《关于2010 年度社会责任报告的议案》。

• 《中材科技股份有限公司2010 年度社会责任报告》全文刊登于巨潮资讯网

• （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

• 9、经与会董事投票表决（关联董事谭仲明、于世良、李新华回避表决），以

• 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了《关于 2011 年日常关联交易预 计的议案》，并提请公司 2010 年度股东大会审议批准。

具体内容详见公司2011 年3 月18 日刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司 2011 年日常关联 交易预计公告》（公告编号：2011-012）。

10、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2011 年贷款预算及相关贷款授权的议案》，并将公司 2011 年度的贷 款预算提请公司 2010 年度股东大会审议批准。同意公司在办理预算范围内的贷 款时，授权公司董事长全权代表公司董事会签署相关决议。授权期限自 2011 年 1 月 1 日起至下一年度股东大会止。本公司 2011 年预算贷款总额为人民币 270,000 万元。

11、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于 2010 年高管人员绩效考核与薪酬方案的议案》。2010 年度公司高管 团队薪酬方案如下：

姓 名	2010 年任职职务	年薪总额（万元）	备注
李新华	董事长	95.76	—
朱建勋	副董事长	58.65	—
刘 颖	总 裁	35.90	2010年8月起任总裁，取薪共5个月
鲁 博	副总裁	76.61	—
薛忠民	副总裁	95.49	—
赵 谦	副总裁	58.65	—
唐靖炎	副总裁	45.56	—
宋伯庐	副总裁	76.61	—
纪翔远	财务总监	76.61	—

并将董事长及副董事长的薪酬提交公司2010 年度股东大会审议批准。

12、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

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过了《关于2011 年高管人员薪酬制度的议案》。

• 13、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

• 过了《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。

公司于2010年12月7日取得中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1702号 《关于核准中材科技股份有限公司非公开发行股票的批复》，向特定特定对象非 公开发行人民币普通股5,000万股，公司股份总数已变更为200,000,000股，并在 中国证券登记结算公司深圳分公司办理完毕了相关手续，公司注册资本变更为 200,000,000元。根据《公司法》的相关规定，现拟对公司章程进行修订，具体 如下：

1）修改《公司章程》第六条

原条款为：

• “公司注册资本为人民币150,000,000 元。”

现修改为：

• “公司注册资本为人民币200,000,000 元。”

2）修改《公司章程》第二十条

原条款为：

“公司的股份总数为150,000,000 股，其中发起人股为112,100.000股，全 部为普通股。”

现修改为：

“公司的股份总数为200,000,000 股，全部为普通股。”

并提请公司 2010 年度股东大会审议批准。

《中材科技股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

14、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于投资建设“年产10000 吨功能矿物材料生产线建设项目”的议案》。 同意公司的控股子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司投资 6,440.91 万元，建设“年产10000 吨功能矿物材料生产线建设项目”。

15、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通 过了《关于投资建设“苏非有限研发中心技术改造项目”的议案》。同意公司的 控股子公司苏州中材非金属矿工业设计研究院有限公司投资3,536.90 万元，建

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设“苏非有限研发中心技术改造项目”。

16、经与会董事投票表决，以 8 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通

过了《关于提请召开 2010 年度股东大会的议案》。

股东大会会议通知详见公司2011 年3 月18 日刊登于《中国证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《中材科技股份有限公司关于召开2010 年度股东大会的通知》（公告编号：2011-013）。

三、备查文件

• 1、第三届董事会第七次会议决议

特此公告。

中材科技股份有限公司董事会

二○一一年三月十八日

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