Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Sep 16, 2009

中材科技股份有限公司独立董事

对公司第三届董事会第十五次临时会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第 三届董事会第十五次临时会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下： 一、对本次非公开发行股票事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》、《中材科技股份 有限公司独立董事工作制度》的相关规定，我们在认真查阅相关资料，并听取公 司关于本次非公开发行股票的相关说明后，基于独立、客观、公正的判断立场， 针对本次非公开发行股票事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提 升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造更多价值。中国中 材股份有限公司（以下简称“中材股份”）参与本次非公开发行股票，表明其 对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景看好，对公司未来前景充满 信心，有利于公司长期战略决策的实施。

2、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》第一百 二十八条、第一百三十六条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于 非公开发行股票的相关规定，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的规定。中材股 份认购价格客观、公允，不会损害社会公众股东权益。

3、中材股份认购本次非公开发行股票，构成了关联交易，公司董事会就上 述事宜事前知会了我们，同时提供了相关资料并进行了必要的沟通后，获得了我 们的认可，同意将上述事项提交董事会审议。公司董事会在审议上述相关议案时， 关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。上述议案还需提 交股东大会审议通过。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，

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符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关 联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合 有关法律、法规和公司章程的规定。我们就公司本次非公开发行股票事项发表同 意的独立意见。

二、对本次中材叶片资产评估事项的独立意见

1、本次评估机构的选聘程序合规、评估方法符合相关规定。中和资产评估 有限公司与中水投、北京华明及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充 分的独立性，其出具的资产评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

2、本次资产评估报告所采用的评估假设条件如：交易假设、持续使用假设、 企业持续经营假设、在未来的生产经营中产、销基本平衡等假设条件合理。

3、本次资产评估分别采用了成本法和收益法进行评估，在对结果合理性进 行分析的基础上，最终确定采用收益法的评估结果。收益法被普遍采用，且获得 市场认可，评估方法选择适当，评估方法与评估目的具有相关性。

独立董事：

徐永模 张文军 李东昕

二○○九年九月十五日

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