Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 19, 2009

中材科技股份有限公司独立董事 2008 年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据 《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求， 在 2008 年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董 事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会 公众股股东的利益。现将 2008 年度我履行独立董事职责情况述职如下：

一、出席会议情况

2008 年度，我认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义 务和勤勉义务。2008 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大 经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人 2008 年度没有 对公司董事会各项议案及公司其它事项提出异议的情况。2008 年出席董事会会议的 情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：
2008年度董事会会议召开次数			14
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张文军	独立董事	14	0	0	否

• 1、对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

• 2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况

• 3、列席公司 2007 年度股东大会、2008 年第一次临时股东大会。

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二、发表独立意见的情况

作为公司的独立董事，我们对公司 2008 年度经营活动情况进行了认真的了解和 查验，并对关键问题进行评议及核查后发表了如下独立意见。

（一）在 2008 年 2 月 4 日召开的第二届董事会第二十四次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于为中材叶片提供 9200 万元项目贷款担保的议案》已经公司董事会审议通 过，尚需提交股东大会审议。该议案所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的 原则，公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中 小股东利益的行为。

（二）在 2008 年 2 月 22 日召开的公司第二届董事会第二十五次临时会议上，发 表的独立意见如下：

同意提名谭仲明、于世良、周育先、李新华、朱建勋、刘燕为第三届董事会非 独立董事候选人；同意提名徐永模先生、张文军先生、叶韶勋先生为公司第三届董 事会的独立董事候选人。上述人员组成公司第三届董事会（9 名董事），任期三年。 上述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的 条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事、独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁 入尚未解除的情况。

（三）在 2008 年 3 月 11 日召开的第三届董事会第一次会议上，发表独立意见如 下：

经对刘燕先生、鲁博先生、薛忠民先生、赵谦先生、唐靖炎先生、宋伯庐先生、 纪翔远先生有关情况的调查和了解，认为上述人员符合公司高级管理人员任职资格， 未发现有《公司法》规定的禁止任职情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且尚未解除的情形，其提名、选举和聘任程序符合有关规定，能够胜任所聘岗位的 职责要求。同意本次董事会形成的选举和聘任决议。

（四）在 2008 年 4 月 16 日召开的第三届董事会第一次临时会议上，发表独立意

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见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关法 律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于募集资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内 容调整的议案》

鉴于原投资项目目标市场条件的变化以及市场恶性竞争导致项目收益无法得到 保证等原因，项目可行性发生了重大变化。公司拟将项目建设内容由汽车覆盖件产 品调整至发动机复合材料部件，项目建设规模调整为年产 22 万件汽车发动机复合材 料部件。公司拟将该项目原计划募集资金 9568.70 万元中 4000 万用于投资设立“中 材科技汽车复合材料有限公司”，以独立子公司的形式承担建设调整后的募集资金投 资项目。其余募集资金 5568.70 万元拟投向公司控制的子公司中材科技风电叶片股 份有限公司，投资建设年产 500 套兆瓦级风电叶片建设项目。此次项目建设内容的 调整，有利于优化公司的产业布局，有利于发挥公司的产业综合优势，综合而言是 有利于项目的实施及提高其经济效益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。因此，同意董事会关于《关于募集 资金项目“年产 3000 吨汽车用复合材料生产线建设项目”建设内容调整的议案》。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、《关于中材科技股份有限公司技术研发中心“募集资金变更至中材科技（苏州） 有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目的议案”》鉴于原项目由于 国家和苏州工业园区土地政策方面的调整，未能如期办理好土地购置等手续，造成 该项目未能如期开工建设，建设进度因此存在较大的延迟。公司拟将募集资金变更 投向于中材科技（苏州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技改项目”；“中 材科技股份有限公司技术研发中心项目”利用自有资金建设。本次募集资金变更， 属于主营业务范畴，符合公司发展战略的要求，提高了募集资金使用效率，取得了 保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。 因此同意《关于中材科技股份有限公司技术研发中心“募集资金变更至中材科技（苏 州）有限公司“天然气汽车用新型高压复合气瓶技术改造项目的议案”》。该议案尚 需提交公司股东大会审议。

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4、《关于对苏州中材非金属矿研究设计院有限公司增资的议案》所涉及的关联交 易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有 效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董事会《 关于对苏州中材非 金属矿研究设计院有限公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）在 2008 年 4 月 23 日的第三届董事会第二次会议上，发表独立意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次《关于2008 年度日常关联交易的议案》所预计的2008 年度日常关联交 易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司 的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中 小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、同意《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本次闲置募集资 金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为，公司的该资金 使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企 业板上市公司募集资金管理细则》的规定。

4、报告期内公司无控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。

5、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行 了相关法律程序；截止 2007 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（六）在 2008 年 7 月 18 日召开的第三届董事会第四次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于聘请 2008 年度中期审计机构的议案》，同意聘请南京立信永华会计师事 务所有限公司为公司 2008 年度中期审计机构。

（七）在 2008 年 7 月 30 日召开的第三届董事会第五次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、自 2007 年 1 月 1 日截止 2008 年 6 月 30 日，公司与大股东、实际控制人及其

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他关联方发生资金往来的事宜均履行了相关审批程序并履行了信息披露义务；

2、公司不存在没有披露的与大股东及其他关联方的资金往来情况，不存在大股 东及其他关联方非经营性资金占用或以其他方式变相资金占用的情况；

3、公司已从制度上建立了“占用即冻结”的机制，能够有效防止大股东或实际 控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

（八）在 2008 年 8 月 25 日召开的第三届董事会第六次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、本次会议审议通过的 2008 年半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司 2008 年中期的财务状况和经营成果。

3、报告期内公司无控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行 了相关法律程序；公司为子公司进行担保有利于子公司的发展，公司在本次担保期 内有能力对其经营管理风险进行控制，并分享子公司的经营成果，公司严格按照《上 市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的审批程序和信息披露义务。不 会损害公司和全体股东的利益。

（九）在 2008 年 9 月 10 日召开的第三届董事会第七次临时会议上，发表独立意 见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》所涉及的关联交易，遵循公平、公 正、公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 同意董事会《关于公司收购中材叶片部分股权的议案》。

3、《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》此次以募集资金 及自有资金认购中材叶片配售股份，为主导产业发展提供资金支持，有利于充分利 用中材叶片的产业基础和技术资源优势做大做强风电叶片产业规模，符合公司的产 业发展规划，有利于公司主导产业项目的建设与发展。取得了保荐机构的同意，相

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关程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。因此，同意董事会 《关于以募集资金及自有资金认购中材叶片配售股份的议案》。该议案尚需提交公司 股东大会审议。

4、《关于聘请 2008 年度审计机构的议案》，所涉及的关联交易，遵循公平、公正、 公开的原则，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为，同 意聘请信永中和会计师事务所有限公司为公司 2008 年度审计机构，该议案尚需提交 公司股东大会审议。

5、《关于提名李东昕女士为公司独立董事候选人的议案》同意提名李东昕女士为 第三届董事会独立董事候选人，任期与第三届董事会一致。本次候选人提名程序符 合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗 位职责的要求，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、独 立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。该 议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）在 2008 年 10 月 10 日召开的第三届董事会第八次临时会议上，发表独立 意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于收购中材叶片部分股权并以自有资金认购中材叶片配售股份的议案》

所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效，不存 在损害公司利益和中小股东利益的行为。同意董事会《关于收购中材叶片部分股权 并以自有资金认购中材叶片配售股份的议案》。

3、《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次闲置募集资金 暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为，公司的该资金使 用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的规定。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

• 1、公司信息披露情况。公司于 2006 年 11 月 20 日在深圳证券交易所上市，上

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市后的持续信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规 则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规 定进行。制定了《信息批露制度》和《信息批露流程》，严格履行审批程序，保证了 公司信息的批露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、在落实保护社会公众股东合法权益方面。严格执行《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》及公司制定的《投资者关系管理制度》 等法律法规的规定，认真做好投资者关系管理工作。热情接待投资者的来访，详细 回复投资者电话、电子邮件等，积极组织投资者到公司进行现场调研，利用多种途 径和方式，最大限度地保证投资者与公司信息交流的畅通，在相关法律法规和公司 制度规定的范围内热心解答投资者关心的问题；积极举办业绩说明会，使投资者对 公司有全面的了解；公司完善股东大会运作，开始采用网络投票与现场投票相结合 的方式举行股东大会，为中小投资者参与股东大会创造条件，提高了股东大会的参 与度。

3、对公司治理结构及经营管理的调查。2008 年度本人对公司进行了一次实地 考察，了解公司生产经营和财务状况。保持与公司高管人员的联系，并与公司高管 人员进行当面交流，了解掌握公司的生产经营和法人治理情况。对公司提供的材料 和有关介绍进行认真审核，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。深入了解 公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金 使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料与相关人 员沟通，对公司的关联交易、高管的薪酬等事项作出客观、公正的独立判断，并发 表了独立意见。另外，对董事、高管履职情况进行有效地监督和检查，充分履行了 独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大 投资者的利益。

4、自身学习情况。本人积极学习相关法律法规和规章制度，对相关法规进行深 入的学习，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等 相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保 护社会公众股东权益的思想意识。

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四、其他工作情况

1、本人还担任了公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会和审计委 员会委员。报告期间，作为薪酬与考核委员会主任委员组织召开会议，对公司高级 管理人员进行年度绩效评价，并根据绩效评价结果及薪酬管理制度，研究确定公司 高级管理人员薪酬兑现方案；作为提名委员会委员，参加提名委员会会议，并审议 董事会构成及修订公司章程、第三届董事会董事候选人等事项；作为审计委员会委 员认真落实中国证监会、深交所对上市公司年报的要求，对公司年报审计工作进行 了跟踪调查，审阅了会计报表。与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分 的沟通。

2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

五、公司存在的问题及建议

随着公司的规模不断扩大，公司应持续深入开展公司治理活动，不断完善法 人治理结构和内部控制体系，有效提高公司质量。公司应该充分利用现有优势，不 断提高技术研发和创新能力，加强产品结构调整，提高综合竞争能力，继续做大做 优做强。同时，公司应加强人力资源建设，大力引进和培养专业的高级管理人才， 为公司的发展做好充足的人才储备。

六、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
张文军	zhangwenjun@gyzq.com.cn

最后，公司相关工作人员在我 2008 年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

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独立董事： 张文军 二 OO 九年三月十八日

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