Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2009

Mar 19, 2009

中材科技股份有限公司独立董事

对公司第三届董事会第三次会议有关事项的独立意见书

作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第三 届董事会第三次会议有关事项基于独立判断立场，发表意见如下：

一、对公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题 的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等规定和要求，作为公司的独立董事，我们对公司累计 和2008 年度当期对外担保情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见 如下：

（1）公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定， 严格履行对外担保的审议程序，建立了对外担保的风险管理制度，严格控制对外 担保风险。

（2）截止2008年12月31日，公司没有为控股股东提供担保，也没有为公司 子公司以外的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（3）截止2008年12月31日，公司对外担保情况如下：

单位：万元

序 号	担保 提供 方	担保对象	担保 类型	担保期限	担保合同签 署时间	审议批准的 担保额度	实际担保 金额	担保债 务逾期 情况
1	公司	北京玻钢院 复合材料有 限公司	连带 责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008.9.12	2,000.00	2,000.00	无
2	公司		连带 责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008.4.1	3,000.00	1,000.00	无

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3	公司	中材科技（苏 州）有限公司	连带 责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2005.8.30	8,000.00	7,000.00	无
4	公司		连带 责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2005.11.25	1,000.00	1,000.00	无
5	公司	中材科技风 电叶片股份 有限公司	连带 责任 保证	债务履行期 限届满之日 起两年	2008.4.30	9,200.00	4,906.67	无
总 计	—	—	—	—	—	23,200.00	15,906.67	—

（4）截至2008年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子 公司提供的担保）为15,906.67万元，占公司年末经审计净资产的22.67%。 二、对2008年度公司内部控制自我评价报告的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上 市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现就董事会关于公司 2008 年度内部控制的自我评价报告发表如下意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司对2008 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况，同意公司编制的《中材科技股份有限公司董事会关于2008 年度公司内部控制的自我评估报告》。

三、关于2008年度高管薪酬的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关规章制 度的有关规定，作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对 公司2008年度董、监事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真地核查，认为：公 司2008年度能严格按照董、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，

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制定的制度、激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的 规定。

四、对公司2009年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等有 关规定，作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，经对公司提 交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等核查，现就公司2009 年度拟发生的日常关联交易事项发表如下意见：

公司预计的2009 年度日常关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度， 均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决 程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公 司股东大会审议。

• 五、报告期内公司没有控股股东及其它关联方非经营性占用资金的情况。 六、独立董事同意公司2008年度利润分配预案。

独立董事：

徐永模 张文军 李东昕

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二○○九年三月十八日

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