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Jan 8, 2009

北京市康达律师事务所 中材科技 2009 年第一次临时股东大会法律意见书

北京市康达律师事务所

BEIJING KANG DA LAW FIRM

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北京市康达律师事务所关于中材科技股份有限公司 2009 年第一次临时股东大会的法律意见书

康达股会字[2009]002 号

致：中材科技股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称“《规则》”）、《中材科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事 务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2009 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并出具本法律意见书。

本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日及以前发生或 存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在本 法律意见书中，本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集 人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发表法律意见， 不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和 准确性等问题发表意见。

本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求对本次会议的 真实性、合法性发表法律意见，本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及 重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件公告，并依法对 本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判 断，现场见证了本次会议并据此出具法律意见如下：

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中材科技 2009 年第一次临时股东大会法律意见书

北京市康达律师事务所

一、 本次会议的召集、召开程序

本次会议由公司董事会召集。

根据刊登于《中国证券报》及巨潮资讯网的《中材科技股份有限公司关于召 开2009 年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2008 年12 月18 日发布 了关于召开本次会议的通知公告。

根据上述公告，公司董事会已在会议通知中载明本次会议的时间、地点、出 席人员、审议事项、登记方法等内容，并按《公司法》、《规则》及《公司章程》 有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

经本所律师现场见证，本次会议于2009 年1 月8 日上午10：00 在北京市海 淀区板井路69 号商务中心写字楼12Fa 公司会议室以现场会议形式召开。会议召 开的时间、地点符合通知内容，会议由公司董事长李新华先生主持。

经验证，本次会议的召集人资格合法有效。公司董事会已于本次会议召开15 日以前以公告方式通知全体股东。会议召集、召开程序符合《公司法》、《规则》 及《公司章程》的规定。

二、 出席会议人员资格的合法有效性

根据出席会议人员签名册及授权委托书，出席本次会议的股东、股东代表及 代理人共5 名，均为2009 年1 月5 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持股份总数 10,840.39 万股，占公司有表决权总股份15,000 万股的72.27 %。

部分公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会 议，均具有参加本次会议的合法资格。

经验证，上述出席本次会议人员的资格均合法有效。

三、 本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性

本次会议依据《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，就会议通知中列明的事项以现场书面投票方式进行了逐项表决， 并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次会议议 案均经出席股东所持有效表决权股份总数的100%通过。会议记录由出席会议的董

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北京市康达律师事务所 中材科技 2009 年第一次临时股东大会法律意见书

• 事、监事、董事会秘书、会议主持人签名，会议决议由出席会议的董事签名。 经验证，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见

经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公 司章程》的规定，出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效，本次会议的表 决程序、表决结果合法有效。

本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。

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中材科技 2009 年第一次临时股东大会法律意见书

北京市康达律师事务所

（此页无正文，仅为中材科技股份有限公司二○○九年第一次临时股东大会 法律意见书之签章页）

北京市康达律师事务所 经办律师： 单位负责人：付 洋 周 延

魏 小 江

二00九年一月八日

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