Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 25, 2008

中材科技股份有限公司独立董事2007年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！

我作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行 为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2007 年的工作中，做到了勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议董事 会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是社会公众股 股东的利益。现将2007年度我履行独立董事职责情况报告如下：

一、出席会议情况

2007年度，我参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实义务和勤 勉义务。2007年度的公司董事会和股东大会，其召集召开符合法定程序，重大经营决 策事项和其它重大事项也均履行了相关程序，合法有效，故2007年度我对公司董事会 各项议案及公司其它事项没有提出异议。值得说明的是，我对提交董事会讨论之前的 各项议案的草案都认真进行研究，有两次就草案中有关文字的表述问题向董事会秘书 质询，提出改进意见并得到采纳。2007年我出席董事会会议的情况如下：

姓 名	徐永模
职务	独立董事
2007年度董事会会议召开次数	13
亲自出席次数	13
委托出席次数	0
缺席次数	0

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是否连续两次未亲自出席会议	否
对议案表决投票情况	对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票

二、发表独立意见的情况

2007 年度，作为公司的独立董事，我忠实履行职务，根据相关法律、法规和规定， 在认真审议的基础上，对公司生产经营、关联业务、重大担保等重要事项发表了独立 董事意见。

（一）在二 OO 七年四月九日召开的公司第二届董事会第五次会议上，我发表的 独立董事意见是：

1、本次《关于2007 年度日常关联交易的议案》所预计的2007 年度关联交易， 采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联 董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利 益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

2、本次《关于调整“中材科技风电叶片股份有限公司（暂定名）”发起人及注册 资本有关事项的议案》所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关 联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

3、本次《关于投资设立“中材科技（苏州）技术研究院（暂定名）”并由其承担 “中材科技股份有限公司技术研发中心”募投项目建设的议案》，拟变更募集资金投 资项目“技术研发中心项目”的实施方式和实施主体。由本公司与控股子公司中材科 技（苏州）有限公司共同投资，在新加坡工业园区组建“中材科技（苏州）技术研究 院（暂定名）”，并由该公司承担技术研发中心项目建设，项目投资和建设内容均未发 生变化。

本次变更募集资金项目实施方式和实施主体，符合公司发展战略，有利于该募集 资金投资项目建设的顺利进行，不会影响公司生产经营的正常进行，符合公司和全体 股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议。

4、同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次闲置募集 资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为，公司的该资金

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使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符合《中小企业 板上市公司募集资金管理细则》的规定。

5、报告期内公司没有控股股东及其它关联方占用非经营性资金的情况。

6、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行 了相关法律程序；截止 2006 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下 的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）第二届董事会第十四次临时会议于二 OO 七年六月一日以传真表决的方式 召开，会议审议了《关于公司收购南京彤天土地的议案》等事项，各位董事对会议议 案进行单独审议并予以表决。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅及对公司关联交易 过程的审核、监督，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于公司收购南京彤天土地的议案》已经公司董事会审议通过。

• 3、本次关联交易的表决程序是合法的，公司的关联董事回避了表决，交易公平，

• 没有损害公司利益和中小股东利益。

（三）我在二OO七年八月十六日的第二届董事会第十七次临时会议上发表了独董 意见是：

1、本次会议审议通过的2007 半年度报告及其摘要客观、公允地反映了公司2007 年中期的财务状况和经营成果。

2、经核查，天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司具备担任审计机构的 资质，同意公司拟聘请天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司为公司2007 年 度审计机构。该议案尚需提交股东大会审议。

• 3、报告期内没有控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。

4、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定履行 了相关法律程序；公司为控股子公司进行担保有利于控股子公司的发展，公司在本次

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担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并分享控股子公司的经营成果，不会损 害公司和全体股东的利益。截止2007年7月31日止，公司没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（四）第二届董事会第十八次临时会议于二OO七年九月十八日以传真表决的方式召 开，我发表了独董意见如下：

1，《关于2007 年度日常关联交易调整的议案》已经公司董事会审议通过。该议案 所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事回避了表决，表 决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

2，《关于北玻有限向中材风电转让资产的议案》已经公司董事会审议通过。该议 案所涉及的关联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公 开的原则，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行 为。

（五）第二届董事会第二十三次临时会议于二 OO 七年十一月二十九日以传真表 决的方式召开，会议审议了《关于北玻有限向中材叶片转让资产的议案》等事项，各 位董事对会议议案进行单独审议并予以表决。根据《关于上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等相关规定，经对公司有关资料的认真审阅及对 公司关联交易过程的审核、监督，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见 如下：

1、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及有关 法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

2、《关于北玻有限向中材叶片转让资产的关联交易的议案》已经公司董事会审议 通过。该项议案所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则，公司的关联董事 回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1 、公司信息披露情况

2006 年公司上市申报过程中，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会

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的相关规定、规则编制申报上市文件。无论是在上市过程中，还是在2006 年11月20 日在深圳证券交易所上市之后，公司的信息披露严格按照《深圳证券交易所股票上 市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司诚信与规范运作手 册》等法律、法规以及其他相关规定进行，保证了公司信息披露的真实、准确、完 整、及时、公平。

2 、对公司治理结构及经营管理的调查

2007年度：本人对公司提供的各项材料进行了认真审核，对公司的生产经营、管 理和内部控制等制度的完善及执行情况，对公司的财务管理、募集资金使用、关联交 易、业务发展和投资项目的进度等相关事项进行了深入了解。特别是对CNG投资扩产 项目，不仅到苏州CNG工厂进行现场调研，而且在积极参加社会上有关CNG发展的会议， 多方面掌握CNG技术发展的趋势和市场的竞争情况，为更好地发表独立意见，切实维 护公司和广大投资人的利益履行了职责。此外，我还抽出时间，对中材科技南京玻璃 纤维研究设计院、苏州中材非金属矿研究设计院有限公司等单位进行了现场考察，主 持了北京玻璃钢研究院复合材料有限公司风机叶片研发成果的鉴定会，对公司的健康 发展做到了心中有数。

在会议上和现场调研中，我通过与基层相关人员沟通，多方面了解掌握公司的生 产经营和法人治理情况，同时，也经常与其他独立董事对一些重大事情交换意见， 对 公司的关联交易、高管的薪酬等事项作出自己独立、客观的判断，并发表了独立意见， 审慎地行使表决权。另外，对公司董事、高管履职情况也进行了监督和检查，充分履 行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广 大投资者的利益。

四、自身学习情况

本人积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构 和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的学习，加深了认识和理解，形成和加强 了自觉保护社会公众股东权益的思想意识、切实履行独立董事职责的重大责任感，以 及保护公司和投资者利益的使命感。2007年2月我参加了深交所上市公司主办的独立 董事培训并取得结业证书，进一步提高了自己履行独立董事职责的能力和水平。2007

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年12月我作为科技顾问参加了中材科技的控股股东中国中材股份有限公司香港上市 的全球路演，进一步加深了对资本市场的管理、公司法人治理结构的了解，提高了作 为独立董事对公司规范管理的认识水平。

五、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

六、有关建议和期望

公司目前的发展是健康的。公司的高管人员在工作中克勤克俭，兢兢业业，为 公司的发展不辞辛劳，殚精竭虑，值得广大投资人信赖。公司的发展走的是依靠自主 创新的道路，在规模扩张方面比较谨慎，体现了对投资人负责的精神。这几年不仅出 成果，而且出人才，希望也相信公司今后在市场整合和国际化方面充分发挥核心竞争 力和创新品牌，实现更快的发展。

七、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
徐永模	xym@cbminfo.com

最后，公司相关工作人员在我2007年的质询、调研等工作中给予了极大的协助和 配合，借此机会向他们表示衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事： 徐永模

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