Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Nov 29, 2007

关于中材科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次临时会议关联交易事宜的保荐意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”），作为中材科技股份有 限公司（以下简称“中材科技”）的保荐机构，根据深圳证券交易所《深圳证券 交易所中小企业板块保荐工作指引》的有关规定，就中材科技第二届董事会第二 十三次临时会议审议的关于控股子公司北京玻钢院复合材料有限公司（以下简称 “北玻有限”）拟与中材科技风电叶片股份有限公司（以下简称“中材叶片”）转 让资产的事项，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：

中材叶片为中材科技与北京华明电光源工业有限责任公司、中国水利投资集 团公司、马关群瑞能源投资有限公司三家法人以及冯海晨、薛忠民等59 名自然 人共同投资设立的。鉴于中材叶片自然人股东薛忠民先生在中材叶片任董事长， 在中材科技任副总裁；自然人股东宋伯庐先生在中材叶片任董事，在中材科技任 副总裁，北玻有限向中材叶片转让资产事宜已构成关联交易行为。根据中材科技 2007 年第一次临时股东大会会议决议，中材叶片成立之后，将以评估值收购北 玻有限已经发生的与风机叶片项目相关的资产业务。中材叶片于2007 年6 月14 日注册成立，在本次收购前，已收购北玻有限已经发生的与风机叶片相关的部分 资产。本次北玻有限拟以评估值3,256.08 万元向中材叶片转让其拥有的与风机 叶片项目相关的土地使用权、在建工程等，该资产已经中资资产评估有限公司评 估（评估基准日2007 年11 月15 日）。本次收购完成后，北玻有限与中材叶片将 不再发生该类交易。

鉴于此次关联交易事宜已经中材科技第二届董事会第二十三次临时会议审 议批准，并将提交公司2007 年第三次临时股东大会审议，独立董事就该事项发 表了独立意见，因此该事项已经履行相关法律手续，符合《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关文件及《公司章程》的相关规定。保荐机构对北玻有限向中材 叶片转让资产事项无异议。

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（以下无正文，为保荐代表人“对中材科技股份有限公司第二届董事会第二十三 临时会议关联交易事宜的保荐意见”的盖章页）

保荐代表人：何斌辉 卢 于

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

2007 年11 月29 日

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