Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 10, 2007

中材科技股份有限公司独立董事 关于第二届董事会第五次会议有关事项的独立意见书

中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议于二 OO 七年四月九日上午 9：00 在北京市西直门内北顺城街 11 号中材科技会议室 召开，会议审议了《关于2007 年度日常关联交易的议案》、《关于调整“中材科 技风电叶片股份有限公司（暂定名）”发起人及注册资本有关事项的议案》等事 项。根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《关于规范上市公司关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发﹛2003﹜56 号）、《关于规范上市公司对外担保行业的通知》（证监发﹛2005 ﹜120 号）等相关规定，经对公司经营行为的审核、监督，以及对有关资料的认 真审阅，基于独立、客观、公正的立场，发表独立董事意见如下：

一、我们认为本次董事会的召开及全部过程符合《公司法》、《公司章程》及 有关法律法规规定的法定程序，是合法、有效的。

二、本次《关于2007 年度日常关联交易的议案》所预计的2007 年度日常关 联交易，采用等价有偿、公允市价的定价制度，均遵循公平、公正、公开的原则。 公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利 益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、本次《关于调整“中材科技风电叶片股份有限公司（暂定名）”发起人 及注册资本有关事项的议案》所涉及的关联交易，遵循公平、公正、公开的原则， 公司的关联董事回避了表决，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股 东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、本次《关于投资设立“中材科技（苏州）技术研究院（暂定名）”并由 其承担“中材科技股份有限公司技术研发中心”募投项目建设的议案》，拟变更 募集资金投资项目“技术研发中心项目”的实施方式和实施主体。由本公司与控 股子公司中材科技（苏州）有限公司共同投资，在新加坡工业园区组建“中材科 技（苏州）技术研究院（暂定名）”，并由该公司承担技术研发中心项目建设，项 目投资和建设内容均未发生变化。

本次变更募集资金项目实施方式和实施主体，符合公司发展战略，有利于该 募集资金投资项目建设的顺利进行，不会影响公司生产经营的正常进行，符合公

司和全体股东的利益。该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、同意董事会关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。本次闲置 募集资金暂时补充流动资金的程序符合相关法律、法规的规定。我们认为，公司 的该资金使用安排符合公司及股东的利益，取得了保荐机构的同意，相关程序符 合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定。

六、报告期内公司没有控股股东及其它关联方占用非经营性资金的情况。 七、报告期内公司发生的各项担保行为均已按照公司章程及相关制度的规定 履行了相关法律程序；截止 2006 年 12 月 31 日止，没有为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

独立董事：徐永模、张文军、郑卫军、刘亚军 二 OO 七年四月九日