Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2007

Apr 10, 2007

中材科技股份有限公司独立董事2006年度述职报告

各位股东及代表：

大家好！2006 年度，本人作为中材科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独 立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度 的规定和要求，本着诚信、勤勉、敬业的职业操守，行使全体股东所赋予的权利， 尽职尽责，发挥独立董事的作用，维护公司整体利益，保护全体股东、特别是中小 股东的合法权益。

根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和深 圳证券交易所下发的《关于做好上市公司2006 年年度报告工作的通知》等有关要求， 现将 2006 年履行职务的情况向各位股东进行汇报。

一、出席董事会会议情况

2006 年度，公司共召开了九次董事会会议，审议和通过了34 项议案。本人亲自 出席了全部董事会会议，作为独立董事，履行了忠实义务和勤勉义务，能够于会前 认真审议议案，主动了解决策前所需要的相关情况和资料，以严谨负责的态度行使 表决权利，充分发挥了独立董事的作用。

2006 年度，公司严格规范运作，内部控制制度日趋完善，财务状况稳健，关联 交易公允，信息披露真实、准确、及时，在规范公司治理、强化董事会决策能力等 方面取得了很大进步。年度内召开的九次董事会均符合法定程序，所有经营决策事 项和提交董事会审议的议案均经过充分酝酿，履行了相关程序，合法有效，对于保 证2006 年公司的经营业绩和高速发展，起了至关重要的作用，因此，我对本年度公

司董事会各项议决事项均未提出异议，没有投票否决和弃权的情况。 2006 年我出席董事会会议的情况如下：

2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数	2006年度董事会会议召开次数	9	9	9
姓名	职务	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
刘亚军	独立董事	9	0	0	否

二、列席股东大会情况

2006 年度，公司召开了一次股东大会、三次临时股东会。本人全部列席了股东 大会和临时股东会。

三、发表独立董事意见情况

2006 年度，作为公司的独立董事，我忠实履行职务，根据相关法律、法规和规 定，在认真审议的基础上，对公司生产经营、关联业务、重大担保等重要事项发表 了独立董事意见。

（一）在2006年2月26日召开的公司第二届董事会第四次会议上，我审议并出具 了《关于公司2006年日常关联交易的独立意见》，认为：公司2006年日常关联交易 遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理， 未损害公司及广大股东的利益，对公司的发展是有利的。

（二）在2006年5月8日召开的公司第二届董事会第五次临时会议上，我审议并 出具了《关于公司对控股子公司提供担保的独立意见》及《关于南京彤天为本公司 提供贷款担保的独立意见》认为：有关担保的议案中不存在为控股股东及本公司持 股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，被担保对象的资 产负债率均未超过70%，上述担保经批准并生效后，公司对外担保总额不超过2005 年度合并会计报表净资产的50%；南京彤天无偿为本公司提供贷款担保的关联交易，

遵循了“公平、公正、公开”的原则，交易事项符合市场原则，交易定价公允合理， 未损害公司及广大股东的利益，对公司的发展是有利的。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、尽职情况。作为独立董事，本人对公司2006 年度生产经营、财务管理、关 联往来、对外担保及其他重大事项等情况，进行了主动查询，详实听取相关方面的 介绍，获取作出决策所需的情况和资料，并与公司高管层、董事会其他成员、相关 股东及时进行沟通交流，使得能够在董事会上恰当行使职权，正确发表意见。同时， 对公司信息披露等情况进行监督和核查，积极有效地履行了职责，维护了公司全体 股东、特别是中小股东的合法权益。

2、公司信息披露情况。公司于2006 年11月20日在深圳证券交易所上市，公司 上市申报过程中，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的相关规定、规 则编制申报上市文件。公司在上市过程中和上市后的持续信息披露严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块规则汇编》、《中小企业板上市公司 诚信与规范运作手册》等法律、法规和其他相关规定进行，保证了公司信息披露的 真实、准确、完整、及时、公平。

3、对公司治理结构及经营管理的调查。2006年度，本人积极与其他董事及高管 成员进行交流，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情 况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事项， 了解掌握公司的生产经营和法人治理情况，参与设计、研讨和审议董事会“三会” 议事规则，促进了公司法人治理制度的完善。另外，对董事、高管履职情况进行有 效地监督和检查，充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观 性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

4、自身学习情况。在过去的一年中，本人通过学习相关法律、法规、规章制度， 特别是通过参与本公司《公司章程》、三会《议事规则》等文件的修订与完善，加深 了对于规范公司治理和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，切实提高和 增强了履行职务、保护股东和广大投资者的能力与意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。

五、联系方式

独立董事姓名	电子邮箱	备注
刘亚军	Woude2000@yahoo.com.cn	无

在新的一年里，为保证董事会的决策效率，增强董事会的透明度，维护全体股 东的合法权益，本人将一如既往地秉持诚信精神，勤勉尽责，保持独立公正地位， 利用自己的专业知识与经验为公司发展提供更多建设性意见，从而提高董事会决策 的科学性和效率，协助公司创造更加优异的经营业绩为所有股东提供满意的回报。 最后，公司相关工作人员在我2006年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 衷心感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘亚军

二OO七年三月九日