Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 30, 2019

中材科技股份有限公司

关于重大资产重组注入标的资产的减值测试报告

一、重大资产重组基本情况

（一）重大资产购买方案简介

中材科技股份有限公司（以下简称“本公司”） 2015 年 8 月 21 日第五届董事会第六 次临时会议、 2015 年 10 月 13 第五届董事会第七次临时会议、2015 年 11 月 20 日第 五届董事会第九次临时会议、2015 年 12 月 8 日第二次临时股东大会分别审议通过了关 于与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份公司”或“补偿义务人”）签署附条件生 效的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行 股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿 协议》等议案。

根据上述会议决议，本公司向中材股份公司发行股份购买其持有的泰山玻璃纤维有 限公司（以下简称“泰山玻纤公司”）100%的股权。根据中和资产评估有限公司出具的中 和评报字（2015）第 BJV1038 号评估报告，标的资产交易对价 385,045.84 万元，本公 司向中材股份公司发行股票 268,699,120 股，发行价格 14.33 元/股。

（二）重大资产购买方案的审批情况

该重大资产购买事项已获得国务院国资委《关于中材科技股份有限公司资产重组暨 配套融资有关问题的批复》(产权【2015】1208 号)文件批准，已获中国证监会《关于核 准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》(证监许可【2016】437 号)文件核准。

(三)重大资产购买方案的实施情况

泰山玻纤公司依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，泰山 玻纤公司的股东变更为本公司，并于 2016 年 3 月 22 日取得了山东省工商行政管理局换

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发的《营业执照》。标的资产已变更登记至本公司名下，双方已完成了泰山玻纤公司 100% 股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，泰山玻纤公司成为本公司的全资 子公司。

2016 年 3 月 23 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （XYZH/2016BJA30069），经其审验：截至 2016 年 3 月 23 日止，本公司已收到中材股 份公司缴纳的新增注册资本人民币 268,699,120.00 元。本次增资后，本公司注册资本为 人民币 668,699,120.00 元，股本为 668,699,120 股。

2016 年 4 月 19 日，本公司本次发行股份购买资产向中材股份公司发行的 268,699,120 股人民币普通股（A 股）在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登 记手续。

二、重大资产重组定价中涉及的业绩补偿

根据本公司与中材股份公司于 2015 年 8 月 21 日及 2015 年 10 月 13 日分别签署的 《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书》、《中材科技股份有限公司发行股份 购买资产利润补偿协议》和《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协 议》，中材股份公司确认并承诺泰山玻纤公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年度（以下简称“承诺期”）扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为人民币 26,828.95 万元、22,237.84 万元、31,042.71 万元、46,248.54 万元（以下简称“预测净利 润”）。泰山玻纤公司于承诺期内实现的实际净利润数应根据中介机构出具的专项审核意 见结果为依据确定。

（一）补偿原则

在承诺期内，如果泰山玻纤公司累计实际净利润数低于累计预测净利润数，补偿义 务人应就未达到累计预测净利润的部分对本公司进行补偿，并根据补偿股份数量，由本 公司以一元的价格进行回购，补偿股份数量以承诺人认购股份总量为限。每年应补偿股 份数的计算公式如下：

应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润

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数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×承诺人本次认购股份总数－已补偿股份 数。

如果利润补偿期间内本公司以转增或送股方式进行分配而导致承诺人持有的本公 司股份数发生变化，则承诺人股份补偿的数量应调整为：应补偿股份数×（1+转增或送 股比例）。如本公司在承诺期内有现金分红，应补偿股份数在补偿实施时累计获得的分 红收益，应随之返还本公司。

（二）承诺期利润实现情况

2019 年 3 月 18 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《重大资产重组 购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA70073），经其审核：泰山玻纤 公司于承诺期 2016 年、2017 年、2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润分别为 41,525.45 万元、65,200.51 万元、85,246.73 万元，各年度及累计均完成业绩承 诺。

（三）承诺期届满后的减值测试

在承诺期届满时，本公司应当聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对泰山玻 纤公司进行减值测试并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补 偿股份总数×本公司本次发行股份的每股价格，则中材股份公司应向本公司另行补偿股 份。

另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本公司本次发行股份的每股价格－利 润补偿期间内已补偿股份总数。

假如本公司在利润补偿期间实施转增或送股分配的，则“本公司本次发行股份的每 股价格”及“利润补偿期间已补偿股份总数”应进行相应调整。

三、本报告编制依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）。

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（二）本公司与补偿义务人签订的《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议 书》、《中材科技股份有限公司发行股份购买资产协议书之补充协议》、《中材科技股份有 限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的相关要求。

四、减值测试过程

(一）明确本次减值测试的目的、背景。

（二）设定减值测试基准日以及相应的方法、假设、依据和参数，保证与中和资产 评估有限公司出具的中和评报字（2015）第 BJV1038 号评估报告的结果可比，不存在 重大不一致。

（三）计算价值测试结果。

（四）考虑利润补偿期间的增资、利润分配等非经营影响因素导致的企业价值变动， 将剔除上述因素导致的测试后企业价值，与交易对价比较。

（五）得出减值测试结论。

五、测试结论

按照《中材科技股份有限公司发行股份购买资产利润补偿协议》的约定，本公司对 2018 年 12 月 31 日泰山玻纤公司 100%股东权益价值采用收益法进行估值，并扣除补偿 期内本公司对泰山玻纤公司增资及其对本公司利润分配的影响后，与标的资产交易对价 相比，高于标的资产交易对价，标的资产于 2018 年 12 月 31 日未发生减值。

六、本报告的批准

本报告经本公司第六届董事会第十次临时会议审议批准。

中材科技股份有限公司

二〇一九年五月三十日

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