Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 19, 2019

中信证券股份有限公司关于

中材科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况 的专项核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为中材 科技股份有限公司（以下简称“中材科技”或“公司”）2016 年发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对公司 2018 年度募集 资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：

一、证券发行上市及募集资金情况

根据中国证监会《关于核准中材科技股份有限公司向中国中材股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]437 号），中材科技 于 2016 年 4 月向境内特定投资者非公开发行人民币普通股 138,091,065 股，每股 发行价格为人民币 14.33 元，募集资金总额为 1,978,844,961.45 元，扣除发行费 用后募集资金净额为 1,946,978,664.06 元。上述募集资金到位情况已经信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《中材科技股份有限公司截至 2016 年 4 月 27 日止验资报告》（XYZH/2016BJA30096）。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用，三个募集资金专用账 户全部完成销户。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，依据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《中材科技 股份有限公司募集资金使用管理办法》。公司对募集资金的存放、审批和使用进

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行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

根据公司《募集资金使用管理办法》的要求，募集资金存放于董事会决定的 专项账户。2016 年 5 月，公司与独立财务顾问和商业银行签订了《募集资金三 方监管协议》。公司募集资金投资项目由全资子公司泰山玻璃纤维有限公司（以 下简称“泰山玻纤”）承担建设任务，2016 年 5 月公司与泰山玻纤、独立财务顾 问和商业银行分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上募集资金专户存储的 监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存 在问题。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用，三个募集资金专用账 户全部完成销户。

三、本次募集资金的实际使用情况

公司本次募集资金全部用于子公司泰山玻纤公司“年产 2×10 万吨无碱璃纤 维池窑拉丝生产线项目”。截止 2018 年 12 月 31 日，累计投入募集资金总额 194,893.43 万元。募投项目的投入及效益情况如下表所示：

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募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

							单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元	单位:人民币万元
募集资金总额		194,697.87		本年度投入募集资金总额			0.00
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00		已累计投入募集资金总额			194,893.43注1
累计变更用途的募集资金总额		0.00
累计变更用途的募集资金总额比例		0.00%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目（含部分变更）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额（1）	本年度投入金额	截至期末累计投入金额**(2)**	截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
2*10 万吨无碱玻璃纤维池窑拉丝生产线项目	否	194,697.87	194,697.87	0.00	194,893.43	100.10%	第一条10万吨于2016年7月完成，第二条10万吨于2017年3月完成	利润总额22,380万元	是	否
承诺投资项目小计		194,697.87	194,697.87	0.00	194,893.43	100.10%
超募资金投向	不适用

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未达到计划进度或预计收益的情况和原因	不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤公司以募集资金置换先期投入该项目的自筹资金74,625.11万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	经公司第五届董事会第十三次临时会议审议批准，泰山玻纤公司使用70,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。截至2017 年12 月31 日，泰山玻纤公司补流资金已全部归还至募集资金专用账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	募集资金项目结余36.81万元，全部是募集资金账户产生的利息收入。
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况；不存在募集资金管理违规的情形。

注 1：已累计投入募集资金总额超过募集资金净额 195.56 万元系募集资金账户产生的利息收入。

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四、募集资金投向变更的情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况

2018 年度，中材科技不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。 六、会计师意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存放与使用 情况鉴证报告》（XYZH/2019BJA70072）认为，《中材科技股份有限公司董事会 关于募集资金 2018 年度存放与使用情况的专项报告》已经按照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大 方面如实反映了中材科技 2018 年度募集资金的实际存放与使用情况。

七、核查结论

经核查，中材科技已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储 和使用的内部控制制度，中材科技对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募 集资金三方监管协议》；2018 年度，中材科技严格按照《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整 的履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中材科技股份有限公司 2018 年 度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》的签字盖章页）

财务顾问主办人：

冯新征

郭若一

中信证券股份有限公司

2018 年 3 月 20 日

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