Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 21, 2018

中材科技股份有限公司

2017 年度内部控制评价报告

中材科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以 下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办 法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2017 年 12 月 31 日（内部 控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、 监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限 性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变 得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部 控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不 存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相 关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公 司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制 有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：中材科技股份有限公司及其子公司，纳入评价范围单位 资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营 业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人 力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活动、采购管理、资产管理、销售管理、 研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息 与沟通、内部监督等；重点关注的高风险领域主要包括战略风险、运营风险、科技风险、 安全风险等。

1 、内部环境

治理层面：

（1）组织架构

公司按照《公司法》及其他相关法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构和组 织机构，公司建有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作 细则》。设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构以及职能部门、各 子分公司。各层级职责明确相互制约，成了科学有效的职责分工和制衡机制。2017 年公 司修订《公司章程》，在章程中增加了关于党委的决策管理，强化了三重一大管理。共 召开了 4 次股东大会，11 次董事会和 6 次监事会，各项会议的召集、召开与表决程序符 合《公司法》等法律法规的规定。保证了公司的规范运作，为实现公司战略目标和提升 公司价值提供合理保障。

（2）社会责任

为严格按照国家法律法规，推行环境与职业健康安全体系、TS16949 质量管理体系， 公司建有《安全生产管理办法》、《安全生产责任制》、《环境保护管理办法》等安全环保 管理制度。2017 年公司开展质量管理活动，建立年度目标、质量绩效考核机制，保证质 量管理水平逐年提升。通过生产工艺改进、环保设施升级改造等一系列扎实有效的措施， 能耗及污染物排放进一步降低。履行国企社会责任，实施定点精准扶贫，关注留守儿童、 与村庄结对走访、为社会老人服务、为扶贫地区贫困学生捐款、向洪涝灾区捐款等，为 公司塑造了良好的社会形象。

（3）企业文化

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为加强党建工作，弘扬企业文化，大力营造良好文化氛围，公司建有《品牌管理办 法》。2017 年开展了党的十九大精神学习教育活动，通过中心组学习、讲专题党课、专 题学习研讨、支部专题学习会、主题党日活动等形式，采取公司网站、微信、展板、报 纸等进行专题学习宣传，将学习宣传十九大引向深入。围绕公司发展和职工素质提升， 开展了技能培训、技术革新、班组建设、技能大赛等一系列活动。组织开展了徒步健身 走、拓展训练等文体活动，增强了企业活力和凝聚力。

业务层面：

（1）发展战略

公司坚持战略为先的指导方针，积极研究市场变化和行业发展方向，制定并及时更 新公司战略目标和发展方向。为规范公司战略管理工作，公司建有《战略规划管理办法》， 明确战略管理的要求。2017 年公司为推进“十三五”战略顺利落地，围绕五个方面开展了 具体工作，编制形成国际化、科研、信息化的职能规划。同时于 7 月份开展了“十三五” 战略执行情况评估，协调组织所属各单位以公司整体战略目标、框架和各自“十三五”战 略发展规划为指引，完成了各单位三年滚动规划调整和编制，进一步夯实了公司整体三 年战略目标。

（2）人力资源

为加强和改进公司人员管理，建设高素质的经营管理队伍，规范员工选聘、培养开 发、使用、保留等方面的管理，稳定员工队伍并增强人才的竞争力，公司修订完善《招 聘管理办法》、《培训管理制度》、《员工绩效考核办法》、《薪酬管理办法》等系列制度。 2017 年，公司利用科学、先进的评估方法进行岗位价值评估，建立了岗位价值体系。开 展人力资源信息化建设，搭建企业架构和组织架构，通过信息化管理，实现数据实时化 管理，为员工的管理提供了基础保障、统一标准和科学工具。实施目标责任制考核，有 效促进了公司战略落地。

2 、风险评估

公司全面推广全面风险管理和内控体系建设工作，加强风险制度体系建设，建有《全 面风险管理手册》，建立了全面风险管理和内控体系，形成以风险为导向、流程为纽带、 内控为抓手、制度为基础的风险管理体系。2017 年，公司开展了全面风险管理工作，对 企业可能面临的各类风险进行梳理，全面分析企业面临的内、外环境，找出产业发展中 的风险，分析风险产生的原因和带来的影响，制定具体的应对措施，提高公司运营管理 水平。

3 、控制活动

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治理层面：

全面预算：为合理配置公司资源，明确经营目标，加强计划与预算管理，促进公司 年度生产经营目标的完成，公司建有《经营计划与预算管理办法》、《重点行动计划管理 办法》。 2017 年公司在定期的经济运营分析中，重点对预算指标完成情况进行跟进，分 析问题原因，提出改进计划。以“十三五”规划纲要和三年滚动战略规划目标为纲，启动 了年度经营计划与预算编制工作，从提质量、控风险、谋发展、增效益等方面全面谋划， 对经营目标的实现进行控制。

财务报告：为加强公司内部经营信息的沟通，使有关人员及时掌握经济运行情况， 及时对经济运行进行监控，公司建有《财务会计内部报告制度》、《财务会计外部报告制 度》，建立健全内部会计管理规范及监督制度。2017 年公司按照法律法规、国家统一的 会计准则或制度规定，以统一的财务报表格式和内容，根据登记完整、核对无误的会计 账簿记录和其他有关资料编制财务报表，从而确保公司财务报告的真实、完整。

业务层面：

采购与销售管理：为优化采购资源，规范公司应收账款管理，维护公司合法权益， 公司建有《招标管理办法》、《客户信用等级评定办法》、《坏账核销细则》。2017 年公司 启动 SRM 项目建设，构建供应商关系管理，实现了采购业务规范化、集成化、电子化。 以市场为导向，加大市场开拓，提高市场占有率，盈利能力进一步增强。按照国际化发 展战略定位，加快主导产业国际化布局。

资金与资产管理：为提高公司整体资金的使用效益，加强资金筹集、使用的计划性， 保证资金安全，加强公司资产管理，公司建有《资金计划管理办法》、《募集资金管理及 核算细则》、《固定资产、低值易耗品和办公用品管理办法》、《应收账款和存货分析指引》 等。2017 年公司建立和完善了应收款项责任管理体系，实行资金集中管控，深化内部改 革，处置低效无效资产，优化资产结构，采取有效措施进行企业治理，实现了产业稳健 发展，盈利能力明显提升。

研发与工程管理：为规范管理公司研究项目，促进公司产业健康发展，增强公司自 主创新能力，提高工程项目管理，公司建有《研究项目管理办法》、《技术开发项目管理 办法》、《研发专项经费管理暂行办法》、《工程设计质量考核奖惩办法》。2017 年，公司 与国内外知名高校或科研院所，在应用研究和新产品开发等方面展开全面合作，取得一 批产学研合作成果。及时跟踪项目进展情况，审批项目资金计划及执行情况，提高了公 司科研、工程项目管理水平。

合同与外包管理：为加强合同管理工作，规范外包行为，公司建有《合同管理制度》、 《日常经营类合同管理办法》。2017 年，公司强化合同管理，开展了专项合同培训，加

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强合同管理能力。公司建立了外包方档案，定期进行外包方考核，对外包方供货价格、 供货保障能力、以往业绩、质量环境健康体系、资质文件等进行评价，加强业务外包管 理，进一步降低了外包的风险。

担保业务管理：为了保护公司投资者和债权人的利益，公司在公司章程中对公司的 对外担保事项做出了具体的规定。公司的对外担保事项须经出席董事会的全体成员三分 之二以上批准，并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事 会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。公司建有《担保管理办法》，规范担 保行为，建立有效的对外担保风险控制机制。2017 年，公司按照证监会法律法规要求， 对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、监督，认真履行对外担保的信息披 露的义务。

4 、信息与沟通

为加强信息与沟通，规范公司公文处理，加快公司信息化建设，提高信息化及办公 自动化水平，以提高工作效率和质量，公司建有《办公管理规定》、《党政公文管理办法》、 《工作信息采集及发布管理暂行办法》等制度，明确了各类信息的收集、处理和传递程 序，积极通过收发文、会签、专题研讨、视频会议和公司内网等形式进行沟通信息和反 馈，规范了信息沟通与传递。2017 年，公司完成 HANA 项目、BPC 等项目，完成 OA 平台升级建设并实施，提升了信息沟通的水平。

5 、内部监督

为加强内部控制监督，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法，公司 建有《监事会议事规则》、《审计委员会实施细则》、《内部审计制度》、《审计工作联系会 议制度》等。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；审计委员会对公司内部控 制制度的制定和执行情况进行指导和监督检查；审计部开展对公司及所属公司经营管理、 财务收支、经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计和监督。2017 年，公司通过对 各项业务开展内部检查，提出整改意见，落实整改措施，验证整改有效性，形成闭环管 理，提升风险管控水平。

重点关注的高风险领域主要包括：

（1）战略风险

为防控战略风险，公司制定国际化战略，重点培育各类人才，积累和培养高素质复 合型人才的，创新和突破人力薪酬制度，吸引和留住全球优秀人才，建立专业化的国际 化经营团队。

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（2）运营风险

为防控运营风险，公司制定了十三五信息化建设规划，用两化融合管理体系来推动 各产业信息化与工业化的融合，提高装备化基础投入及流程管理，以获得持续竞争的优 势，实现转型升级。

按照公司十三五战略规划，公司坚持“价值型、创新型、国际型”发展定位，但随着 公司产业规模的扩大、产品走向海外时面临产品质量管控风险。公司之子公司中材叶片 于 2014 年与客户金风科技签订销售合同，产品用于出口巴拿马。中材叶片在生产过程 中提前进行产品质量管理策划，对批产首套问题制定整改方案及预防措施，加强生产过 程控制，同时针对客户外聘专家现场监造及审核发现的问题制定纠正预防措施。产品交 付后，客户于 2016 年反馈叶片出现叶尖分层，中材叶片针对客户反馈成立专项工作组 开展原因分析、现场勘查及维修、技改，消除了产品缺陷。期间，客户向其业主发起仲 裁，随后业主在仲裁程序中提出反申请，叶片质量存在问题是其反诉的主张之一，中材 叶片作为客户供应商，应客户要求提供技术资料，并委托第三方对叶尖做了相关的试验 并提供相应的试验数据。中材叶片针对项目前期运维经验，提高项目风险关注，增加巡 检频次并持续关注。公司将进一步完善相关控制制度，加强质量监控与预警机制，防范 国际化进程中面临的风险。

（3）科技风险

为防控科技风险，公司加强院所创新能力建设，加大科研投入，跟踪技术前沿，整 合研发资源，强化技术创新能力建设，提高科研人员工资待遇，保持人才队伍的稳定， 加快科研项目成果转化。

（4）安全风险

为防控安全风险，公司积极开展了安全生产标准化建设、“安全生产月”、安全生产 大整顿专项行动等活动，提高全员安全意识，杜绝发生安全生产事故。

以上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主 要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制审计评价管理办法》组织开展内 部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制

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和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与 以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100亿元以上（含100亿元）	5‰以上（含5‰）
50亿（含50亿元）--100亿元	8‰以上（含8‰）
10亿（含10亿元）--50亿元	1%以上（含1%）
1亿（含1亿元）--10亿元	1.5%以上（含1.5%）
0.5亿（含0.5亿元）--1亿元	2.0%以上（含2.0%）
0.5亿以下	2.5%以上（含2.5%）

（2）重要内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100亿元以上（含100亿元）	3‰（含3‰）-5‰
50亿（含50亿元）--100亿元	6‰（含6‰）-8‰
10亿（含10亿元）--50亿元	8‰（含8‰）-1%
1亿（含1亿元）--10亿元	1%（含1%）-1.5%
0.5亿（含0.5亿元）--1亿元	1.5%（含1.5%）-2.0%
0.5亿以下	2%（含2%）-2.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员舞弊， 经纪检和司法部门认定的；公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监督无效。

（2）重要内控缺陷判定标准：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反 舞弊程序和控制措施；

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2. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：制度建设不符合《企业内部控制应用指引》的相关 规定，整体执行率低于 60%。

（2）重要内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于 60%至 80%之间。

（3）一般内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于 80%至 90%之间。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重大缺陷未得到整改；媒体负 面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；

（2）重要内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重要缺陷未得到整改；媒体负 面新闻频现，情况属实，造成较大社会影响；

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷、重要缺陷。

2 ．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内 部控制重大缺陷、重要缺陷。

于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、 重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无

中材科技股份有限公司

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2018 年 3 月 20 日