Sinoma Science & Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 15, 2017

中材科技股份有限公司

2016 年度内部控制评价报告

中材科技股份有限公司全体股东：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2016 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董 事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

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三、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：中材科技股份有限公司及其子公司，纳 入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计 占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包 括：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、风险评估、资金活 动、采购管理、资产管理、销售管理、研究与开发、工程项目、担保业务、业务 外包、财务报告、全面预算、合同管理、信息与沟通、内部监督等；重点关注的 高风险领域主要包括战略风险、运营风险、科技风险、安全风险等。

1 、内部环境 治理层面：

组织架构：依据法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和 经理层的法人治理结构，建立了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，明 确了各机构的职权范围，各职能部门之间分工明确，各司其职相互配合，建立了 科学合理的内控组织架构。2016 年，公司修订《公司章程》，在章程中增加了关 于党务的管理，强化了三重一大管理。共召开了 6 次股东大会，9 次董事会和 7 次监事会，各项会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》等法律法规的规定。 保证了公司的规范运作，为实现公司战略目标和提升公司价值提供合理保障。

社会责任：公司严格按照国家法律法规，推行环境与职业健康安全体系、 TS16949 质量管理体系，在回馈社会等方面做出了积极贡献，保证了公司长期健 康可持续发展的需要。2016 年，公司积极开展青年志愿服务活动，关注留守儿 童、与村庄结对走访、为社会老人服务，既锻炼提升了青年的品质，也为公司塑 造了良好的社会形象。规范和强化质量管理工作，提升员工质量意识，明确质量 责任，从而保证质量目标的实现。

企业文化：公司加强党建工作，弘扬企业文化，促进和谐发展。在公司范围 内开展“两学一做”学习教育，增强员工对组织的归属感，提升了他们对工作的 满意度。2016 年，公司注重新闻宣传工作，通过新闻宣传开展多种形式的新闻 宣传，塑造企业文化和品牌影响。围绕企业发展和职工素质提升，开展了技能培

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训、技术革新、班组建设、技能大赛等一系列活动。组织开展了艺术节、新春联 欢、徒步健身走、拓展训练、趣味运动会等文体活动，增强了企业活力和凝聚力。 业务层面：

发展战略：公司坚持战略为先的指导方针，积极研究市场变化和行业发展方 向，制定并及时更新公司战略目标和发展方向。为规范公司战略管理工作，提升 公司战略管理水平，公司建有《战略规划管理办法》，明确战略管理的要求。2016 年，公司制定了“十三五”战略规划。为推进“十三五”战略顺利落地，围绕五 个方面开展了具体工作。同时滚动更新了三年发展规划，协调组织所属各单位以 公司整体战略目标、框架和各自“十三五”战略发展规划为指引，完成了各单位 三年滚动规划编制，进一步夯实了公司整体三年战略目标。

人力资源：为建立与市场环境和公司改革发展要求相适应的选人用人机制， 健全人力资源招聘选拔和内部竞聘机制，规范薪酬福利管理，公司建有《所属企 业领导人员管理办法》、《中层以上干部选拔任用规定》、《薪酬管理办法》、《福利 待遇管理办法》。2016 年，公司深化人力资源体系建设，减员增效改革工资薪酬 结构，完善考核评价薪酬体系，在选人、用人机制方面开展了引进关键岗位的职 业经理人工作。紧紧围绕产业发展的要求，加强人力资源的总量补给与存量人力 资源的培养与能力建设，持续优化人力资源结构和质量，统筹各类人才队伍建设。

2 、风险评估

公司全面推广全面风险管理和内控体系建设工作，在体系运行与建设过程中， 将风险管理与企业生产经营有机结合，使风险防范与控制溶入日常管理。公司建 有《全面风险管理手册》，明确了风险管理的组织机构和管理流程，形成了风险 管理的长效机制。2016 年，开展了全面风险管理工作，全面分析企业面临的内 外部环境，开展风险评估工作，结合风险事件库与部门职责分工，采用下发调查 问卷并总体审核的方式，找出了产业发展的重大风险，开展专项工作，制定重点 的防范措施、改进流程，严格控制各类风险，提高公司运营管理水平。

3 、控制活动 治理层面：

全面预算：为保证组织经营目标的实现，使费用支出受到严格有效约束，公 司实行全面预算管理。在定期的经济运营分析中，重点对预算指标完成情况进行

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跟进，分析问题原因，提出改进计划，建有《经营计划与预算管理办法》、《重点 行动计划管理办法》。2016 年，公司全面预算以经营计划为前导，启动了 2017 年度经营计划与预算编制工作，经过制定策略和计划、分析经营环境、确定经营 目标、分解目标、制定详细经营计划、执行计划、分析质询和批准执行等阶段， 对 2017 年经营目标的实现进行控制。

财务报告：公司按照《公司法》对财务会计的要求及《会计法》、《企业会计 准则》等法律法规的规定，建有《财务会计内部报告制度》、《财务会计外部报告 制度》等，建立健全内部会计管理规范及监督制度，对公司资金管理、采购、生 产、销售、投融资等环节进行了有效控制。2016 年，公司按照法律法规、国家 统一的会计准则或制度规定，以统一的财务报表格式和内容，根据登记完整、核 对无误的会计账簿记录和其他有关资料编制财务报表，确保了财务报告的真实可 靠和资产的安全完整。

业务层面：

采购与销售管理：为优化采购资源，控制采购成本，提升产品市场占有率， 公司建有《供应商管理制度》、《采购招标管理办法》、《合同管理制度》、《客户信 用等级评定办法》、《应收帐款管理办法》。2016 年，公司强化供应商开发和管理， 提高招标比率。推广运用电子化采购平台，降低采购成本。坚持市场为牵引，建 立健全市场销售和客户服务体系，推行订单式生产运营模式、客户信用机制和客 户个性化销售策略，建立了以市场为牵引的拉动式内部运营机制，有利地推动了 客户发展。

资金与资产管理：为加强资金集中管控，降低资金存量，提高资金使用效率， 加强固定资产的日常使用维护、维修与保管。公司建有《资金计划管理办法》、 《融资管理制度》、《募集资金管理及核算细则》、《固定资产管理办法》、《存货管 理办法》等。2016 年，公司严格按规定开立专户，保障营运资金，满足日常经 营和投资需求。根据两金占用控制目标，清理应收存量，压缩存量占用规模。对 大宗采购加速存货周转的速度，库房严格控制存货量，减少资金占用量。加大低 效无效资产处置盘活力度，盘活低效无效资产，深化改革机制。

研开与工程管理：为促进公司自主创新，建立与市场紧密结合的科技项目汇 聚通道，加强工程项目管理，公司建有《研究项目管理暂行办法》《科学技术委

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员会章程》、《工程项目设计文件电子文档管理规定》、《工程设计质量考核奖惩办 法》。2016 年，公司牵头组建中国玻璃纤维与复合材料产业发展联盟，巩固和加 强公司行业地位。设立特种纤维复合材料国家重点实验室应用基础研究性专项， 召开纤维复合材料创新发展学术交流大会，及时跟踪项目进展情况，审批项目资 金计划及执行情况，提高了公司科研、工程项目管理水平。

合同与外包管理：为加强合同管理工作，规范外包行为，公司建有《合同管 理制度》、《日常经营类合同管理办法》、《分包商管理制度》、《外包方管理办法》。 2016 年，公司强化合同授权管理，及时组织合同评审工作，严格针对风险进行 审查，建立台账管理，对合同评审流程进行梳理完善，进行线上测试，强化了合 同管理。公司建立了外包方档案，定期进行外包方考核，对外包方供货价格、供 货保障能力、以往业绩、质量环境健康体系、资质文件等进行评价，加强业务外 包管理，进一步降低了外包的风险。

担保业务管理：为了保护公司投资者和债权人的利益，公司在公司章程中对 公司的对外担保事项做出了具体的规定。公司的对外担保事项须经出席董事会的 全体成员三分之二以上批准，并经全体董事三分之二以上同意，或者经股东大会 批准。未经董事会或者股东大会批准的，公司不得向外提供担保。公司建有《担 保管理办法》，规范担保行为，建立有效的对外担保风险控制机制。2016 年，公 司按照证监会法律法规要求，对被担保企业的经营情况及债务清偿情况进行跟踪、 监督，认真履行对外担保的信息披露的义务。

4 、信息与沟通

公司建立了会议、文件、报表等多种信息沟通渠道，建有《办公管理规定》、 《党政公文管理办法》、《工作信息采集及发布管理暂行办法》、《信息化建设管理 制度》等制度，明确了各类信息的收集、处理和传递程序，积极通过收发文、会 签、专题研讨、视频会议和公司内网等形式进行沟通信息和反馈，规范了信息沟 通与传递。2016 年，公司推进“两化”深度融合，提高产品制造的智能化和自 动化水平，降低运营成本。推广实施电子化采购平台，加快推进安全生产管理信 息化系统建设，开展产品生命周期与生产过程控制项目建设，提升运营管理水平。

5 、内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》建立了内部

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控制监督机制，明确了内部监督机构的职责和权限、工作要求和方法。监事会对 董事会建立与实施内部控制进行监督；审计委员会对公司内部控制制度的制定和 执行情况进行指导和监督检查；审计部开展对公司及所属公司经营管理、财务收 支、经济活动的真实性、合法性和效益性进行审计和监督，建有《内部审计制度》、 《审计工作联系会议制度》等。2016 年，公司通过对各单位主要业务的职责权 限和岗位分离情况、关键制度执行情况进行检查，提出整改意见，落实整改措施， 验证整改有效性，形成闭环管理，提升风险管控水平。

重点关注的高风险领域主要包括：

战略风险：为防控战略风险，公司引入专业机构，积极开展战略咨询项目， 明确十三五战略规划落地举措。以战略绩效体系为抓手，将公司"十三五"战略目 标分解到各业务单元和各职能部门，形成年度考核体系和可量化的考核指标，确 保战略规划有效落地执行。

运营风险：为防控运营风险，公司加强职能建设，优化产业运营架构，在生 产制造、市场销售、运营管理、财资管理、内控防范等各个方面积极推进协同整 合，加速上下游产业资源整合，打造支柱产业，构建上下游统一、协调发展的产 业平台。

科技风险：为防控科技风险，公司加强院所创新能力建设，大力推进自主创 新，依托现有的国家级科技平台和重大关键项目，开展战略前瞻性和关键共性重 大科技专项研究。同时进一步完善科研体系建设，强化技术创新能力建设，积极 承担国家技术开发与创新计划方面的研究项目，加快成果转化，孵化培育有市场 潜力的新技术、新产品，深化科技创新及高效成果转化机制。

安全风险：为防控安全风险，公司坚持科学发展、绿色发展的理念，积极贯 彻新环保法,建设并逐步完善环境管理体系，通过生产工艺改进、环保设施升级 改造等一系列扎实有效的措施，能耗及污染物排放进一步降低。实施了法治宣传、 稿件征文、应急演练等系列活动，营造了良好安全文化氛围，强化了安全意识。

以上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管 理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《公司内部控制审计评价管理办法》组织

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开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1. 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100 亿元以上（含100 亿元）	5‰以上（含5‰）
50 亿（含50 亿元）--100 亿元	8‰以上（含8‰）
10 亿（含10 亿元）--50 亿元	1%以上（含1%）
1 亿（含1 亿元）--10 亿元	1.5%以上（含1.5%）
0.5 亿（含0.5 亿元）--1 亿元	2.0%以上（含2.0%）
0.5 亿以下	2.5%以上（含2.5%）

（2）重要内控缺陷判定标准

累计错报或资产损失占净资产比例情况

净资产规模	累计错报或资产损失占净资产比例
100 亿元以上（含100 亿元）	3‰（含3‰）-5‰
50 亿（含50 亿元）--100 亿元	6‰（含6‰）-8‰
10 亿（含10 亿元）--50 亿元	8‰（含8‰）-1%
1 亿（含1 亿元）--10 亿元	1%（含1%）-1.5%
0.5 亿（含0.5 亿元）--1 亿元	1.5%（含1.5%）-2.0%
0.5 亿以下	2%（含2%）-2.5%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）重大内控缺陷判定标准：控制环境无效；董事、监事和高级管理人员 舞弊，经纪检和司法部门认定的；公司审计委员会和公司审计部对内部控制的监 督无效。

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• （2）重要内控缺陷判定标准：未按公认会计准则选择和应用会计政策；未

• 建立反舞弊程序和控制措施；

2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

• （1）重大内控缺陷判定标准：制度建设不符合《企业内部控制应用指引》

• 的相关规定，整体执行率低于60%。

• （2）重要内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于60%至80%之间。

• （3）一般内控缺陷判定标准：检查中，整体执行率介于80%至90%之间。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

• （1）重大内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重大缺陷未得到整改；

• 媒体负面新闻频现，情况属实，造成重大社会影响；

• （2）重要内控缺陷判定标准：上一年度的内部控制重要缺陷未得到整改；

• 媒体负面新闻频现，情况属实，造成较大社会影响；

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2 ．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

3 、存在问题及整改情况

通过开展 2016 年度内控自评价工作，按照国有企业加强党的建设的要求， 本年度重新梳理的《公司章程》等治理层面的规章制度，从而加强了集体决策的 力度完善了风险防控的体系。但在执行层面仍存在着制度执行不到位的现象，目 前通过梳理完善内控制度，加强制度执行的力度，进行闭环。提升公司的精细化 管理水平，充分发挥全面风险管理和内控体系预警、监控、纠偏的保驾护航作用。

四、其他内部控制相关重大事项说明

无

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中材科技股份有限公司 2017 年 3 月 14 日

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